注：本次募资资金扣除发行费用后的募集资金净额偿还银行贷款后，剩余资金将用于补充流动资金。

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自筹方式解决。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）148,800.00万元，本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过315,441,140股。

　　在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

　　本次发行，梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增、佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）认购金额占募集资金总额的比例分别是68.42%、16.80%、13.44%、1.34%。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。

　　如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。如本次发行拟募集资金总额未达148,800.00万元，则梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增、佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额减少的金额同比例相应调整。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增、佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）共4名符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）限售期

　　所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若中国证监会和上海证券交易所另有规定，则从其规定。

　　本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。本议案需提交股东大会逐项审议。经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　二十、 审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票预案》，详细内容请见《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十一、 审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　根据公司与梁桐灿签署的《广东科达洁能股份有限公司与梁桐灿之附条件生效的股份认购协议》，梁桐灿承诺参与认购公司本次非公开发行股票。梁桐灿在本次非公开发行前持有公司7%股份，为公司第四大股东，本次非公开发行涉及公司与梁桐灿的关联交易。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次非公开发行涉及关联交易的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十二、 审议通过《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据本次非公开发行方案，梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增、佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）承诺参与认购公司本次非公开发行股票，并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　（一）《广东科达洁能股份有限公司与梁桐灿之附条件生效的股份认购协议》。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《广东科达洁能股份有限公司与佛山市叶盛投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《广东科达洁能股份有限公司与谢悦增之附条件生效的股份认购协议》。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）《广东科达洁能股份有限公司与佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与非公开发行股票认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　二十三、 审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《广东科达洁能股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，详细内容请见《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十四、 审议通过《公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施等事项形成本议案。

　　详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十五、 审议通过《公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报出具相关承诺的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为使公司本次非公开发行的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。

　　详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事和高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十六、 审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况的报告〉的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司制订了《前次募集资金使用情况的专项报告》，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东科达洁能股份有限公司前次募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（中喜专审字（2019）第0263号）。

　　详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况的专项报告》和《关于广东科达洁能股份有限公司前次募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十七、 审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《广东科达洁能股份有限公司章程》、《广东科达洁能股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十八、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

　　2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次非公开发行事宜，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；

　　3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；

　　4、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　5、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《广东科达洁能股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　7、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，签署相关服务协议，并办理本次非公开发行股票有关申报事宜；

　　8、授权董事会在本次发行后办理公司章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

　　9、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；

　　10、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　11、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；

　　12、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十九、 审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　公司董事会定于2019年5月6日下午14:20在广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号办公大楼一楼多功能会议室召开公司2018年度股东大会，上述第一至第二项议案、第五至第七项议案、第十一至第十二项议案、第十六至第二十六项议案、第二十八项议案、《2018年度监事会工作报告》以及公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于计提资产减值准备的议案》，合计21项议案需提请公司2018年年度股东大会审议，董事会同意就此召开2018年年度股东大会，并以采取现场投票和网络投票表决相结合的方式进行。

　　本议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十一日

　　证券代码：600499          证券简称：科达洁能               公告编号：2019-031

　　广东科达洁能股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“科达洁能”）第七届监事会第八次会议于2019年4月10日在公司六楼会议室举行。会议由监事会主席焦生洪主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：

　　一、 审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。详细内容请见《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过《2018年年度报告及摘要》

　　监事会按照《证券法》的有关规定，对公司董事会编制的《2018年年度报告及摘要》发表了以下审核意见：

　　1、《2018年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、《2018年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在监事会提出本意见前，未发现参与《2018年年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。详细内容请见《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过《2018年度财务决算报告》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过《2018年度利润分配预案》

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为-58,857.86万元。鉴于公司2018年度实现的可分配利润为负值，不具备实施现金分红的条件，因此公司2018年度将不会进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

　　监事会认为：公司根据当前实际情况以及《广东科达洁能股份有限公司章程》的有关规定，拟定了2018年度利润分配方案，该项方案有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，且履行了必要的审议程序。同意本次利润分配预案。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　本议案表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　六、 审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　本议案表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　七、 审议通过《2018年度社会责任报告》

　　本议案表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度社会责任报告》。

　　八、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　1、2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表部分项目列报进行了修订。根据上述会计准则的修订要求，公司需对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行调整，2017年度财务报表受影响的报表项目和金额如下：

　　单位：元

　　■

　　该会计政策变更仅对财务报表列示产生影响，对公司总资产、净资产及经营成果状况不存在实质性影响。

　　2、2017年3月31日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》，2017年5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》，规定境内上市企业自2019年1月1日执行上述会计准则。新金融工具准则修订内容主要包括：金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”；套期会计方面扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性的套期有效性要求取代定量要求，引入套期关系“再平衡”机制；按金融工具披露要求相应调整。

　　根据上述会计准则中衔接规定的相关要求，公司自2019年1月1日起执行上述会计政策，并将不对比较财务报表进行追溯调整，新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。公司将自2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行财务报表披露，执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部发布的相关通知要求，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　本议案表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　九、 审议通过《关于核销坏账的议案》

　　经公司董事会及监事会审议通过，科达洁能对公司为沈阳科达洁能有限公司（以下简称“沈阳科达洁能”）提供的其他应收款计提81,874.27万元坏账准备，该部分坏账准备将不会影响公司合并层面净利润。鉴于沈阳科达洁能未来将长期停产，为了真实反映公司2018年的财务状况和经营状况，按照企业会计准则及公司会计政策，公司拟对上述其他应收款中的60,000万元坏账准备进行清理，予以核销。核销后公司财务部将建立已核销其他应收款项的备查账，保留以后可能用以追索的资料，不影响债权清收工作。

　　本议案表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　十、 审议通过《关于公司及子公司日常关联交易的议案》

　　基于公司非洲建筑陶瓷业务以及锂电材料业务的快速发展，公司、全资子公司信成国际（香港）有限公司及控股子公司Keda （Kenya）Ceramics Company Limited、Keda (Ghana) Ceramics Company Limited、Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited、Twyford (Sn) Ceramics Limited在日常经营中需与关联方广州市森大贸易有限公司及其全资子公司发生关联交易，2019年全年预计发生采购人民币33,275.95万元，销售人民币46,705.40万元，接受提供劳务人民币11,501.89万元；公司子公司四川科达洁能新材料有限公司（以下简称“四川新材料”）需委托关联方四川广兴锂电科技有限公司（以下简称“广兴锂电”）加工碳酸锂，预计2019年将接受广兴锂电提供劳务人民币4,000万元，同时，四川新材料需向关联方青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司采购原材料，预计2019年全年将采购人民币30,000万元。公司董事会同意该日常关联交易事项。独立董事已对该事项发表事前认可和同意的独立意见。

　　监事会认为：公司根据各关联方日常经营所需预计了2019年全年日常关联交易事项，该关联交易符合公司非洲建筑陶瓷业务以及锂电材料的发展情况，交易公平、合理，交易定价客观、公允，不会影响公司的独立性。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《广东科达洁能股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次关联交易事项。

　　本议案表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及子公司日常关联交易的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司监事会经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　本次非公开发行股票的具体方案如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

　　本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

　　如《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等规则对非公开发行定价基准日、发行底价的相关规定发生变化，公司将相应调整定价基准日、发行底价，并履行相关决策程序。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金不超过148,800万元，募集资金总额扣除发行费用后, 募集资金净额拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，具体的使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：本次募资资金扣除发行费用后的募集资金净额偿还银行贷款后，剩余资金将用于补充流动资金。

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自筹方式解决。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）148,800.00万元，本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过315,441,140股。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

　　本次发行，梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增、佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）的最大认购金额分别为101,800万元、25,000万元、20,000万元、2,000万元。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。

　　如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。如本次发行拟募集资金总额未达148,800.00万元，则梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增、佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额减少的金额同比例相应调整。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增、佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）共4名符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）限售期

　　所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所另有规定，从其规定。

　　本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会逐项审议。

　　在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　十三、 审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票预案》，详细内容请见《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十四、 审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　根据公司与梁桐灿签署的《广东科达洁能股份有限公司与梁桐灿之附条件生效的股份认购协议》，梁桐灿承诺参与认购公司本次非公开发行股票。梁桐灿在本次非公开发行前持有公司7%股份，为公司第四大股东，本次非公开发行涉及公司与梁桐灿的关联交易。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次非公开发行涉及关联交易的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十五、 审议通过《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据本次非公开发行方案，梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增、佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）承诺参与认购公司本次非公开发行股票，并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　（一）《广东科达洁能股份有限公司与梁桐灿之附条件生效的股份认购协议》。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《广东科达洁能股份有限公司与佛山市叶盛投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《广东科达洁能股份有限公司与谢悦增之附条件生效的股份认购协议》。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）《广东科达洁能股份有限公司与佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与非公开发行股票认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　十六、 审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，详细内容请见《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十七、 审议通过《公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施等事项形成本议案。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十八、 审议通过《公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报出具相关承诺的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为使公司本次非公开发行的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。

　　详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事和高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十九、 审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况的报告〉的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司制订了《前次募集资金使用情况的专项报告》，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东科达洁能股份有限公司前次募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（中喜专审字（2019）第0263号）。

　　详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况的专项报告》和《关于广东科达洁能股份有限公司前次募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十、 审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《广东科达洁能股份有限公司章程》、《广东科达洁能股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月十一日

　　证券代码：600499           证券简称：科达洁能               公告编号：2019-033

　　广东科达洁能股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次财务报表格式修订涉及的会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司总资产、净资产及经营成果状况不存在实质性影响。

　　●本次新金融工具准则实施涉及的会计政策变更要求境内上市公司自2019年 1月1日起实施，公司将自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，本项会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不会产生重大影响。

　　●上述会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）本次会计政策变更情况

　　1、2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号”），对一般企业财务报表部分项目列报进行了修订。根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照上述通知规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

　　2、2017年3月31日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》，5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》(上述四项准则以下简称“新金融工具准则”)，自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业执行，自2019年1月1日起在其他境内上市企业执行。

　　（二）变更审议程序

　　2019年4月10日，公司召开第七届董事会第十会议及第七届监事会第八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　（一）财务报表格式相关会计政策变更

　　公司根据财会[2018]15号准则的相关要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，2017年度财务报表受影响的报表项目和金额如下：

　　单位：元

　　■

　　该会计政策变更仅对财务报表列示产生影响，对公司总资产、净资产及经营成果状况不存在实质性影响。

　　（二）金融工具相关会计政策变更

　　新金融工具准则修订内容主要包括：金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。套期会计方面扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性的套期有效性要求取代定量要求，引入套期关系“再平衡”机制；按金融工具披露要求相应调整。

　　公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司不对比较财务报表进行追溯调整，新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行财务报表披露。

　　三、公司董事会、独立董事、监事会的结论性意见

　　公司董事会认为：公司本次执行财政部发布的新的企业会计准则，符合相关法律法规的要求，本次会计政策变更后能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，能为投资者提供更可靠、准确的会计信息。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部发布的相关通知要求，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　四、备查文件

　　1、广东科达洁能股份有限公司第七届董事会第十次会议决议

　　2、广东科达洁能股份有限公司第七届监事会第八次会议决议

　　3、独立董事意见

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十一日

　　证券代码：600499                证券简称：科达洁能                  公告编号：2019–034

　　广东科达洁能股份有限公司

　　关于为子公司银行授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　安徽科达机电有限公司（以下简称“安徽科达机电”）

　　佛山市卓力泰机械有限公司（以下简称“卓力泰”）

　　漳州巨铭石墨材料有限公司（以下简称“漳州巨铭”）

　　佛山市徳力泰科技有限公司（以下简称“徳力泰”）

　　Keda (Kenya) Ceramics Company Limited（以下简称“Keda Kenya”）

　　Keda (Ghana) Ceramics Company Limited（以下简称“Keda Ghana”）

　　Twyford (Sn) Ceramics Limited（以下简称“Twyford Sn”）

　　●本次担保金额：

　　安徽科达机电2,000万元人民币；为其担保余额：11,607.10万元人民币

　　卓力泰3,000万元人民币；为其担保余额：139.15万元人民币

　　漳州巨铭4,000万元人民币；为其担保余额：2,900.00万元人民币

　　徳力泰935万美元；为其担保余额：17.80万美元

　　Keda Kenya、Keda Ghana18,710万元人民币；为其合计担保余额：25,486.90万元人民币

　　Twyford Sn 3,200万欧元；为其合计担保余额：0元

　　●本次担保是否有反担保：有

　　●对外担保逾期的累计数量：0元

　　一、 担保情况概述

　　2019年4月10日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司为子公司银行授信提供担保的议案》，同意如下事项：

　　为满足子公司日常经营及业务发展对资金的需求，公司经研究决定为下列子公司银行授信提供担保：

　　1、同意公司为子公司安徽科达机电向徽商银行马鞍山开发区支行申请不超过2,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年；

　　2、同意公司为子公司卓力泰向顺德农村商业银行陈村支行申请不超过3,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年；

　　3、同意公司为子公司漳州巨铭向顺德农村商业银行陈村支行申请不超过4,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年；

　　4、同意公司全资子公司恒力泰为其全资子公司德力泰向汇丰银行（中国）有限公司佛山三水支行申请不超过等值935万美元综合授信额度提供信用担保，担保期限两年；

　　5、在公司向中国银行股份有限公司顺德分行申请的不超过34,410万元的人民币（或等值外币）综合授信额度中，同意公司根据非洲合资项目的进展情况，使用不超过18,710万元人民币的授信额度用于为Keda Kenya、Keda Ghana申请开立融资性保函，为其海外融资提供信用担保。对于上述非洲合资公司海外融资项目，广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）将为公司开立的融资性保函提供等额连带责任保证担保；

　　6、同意公司为控股子公司Twyford Sn在Standard Chartered Bank or its affiliates取得的贷款提供连带责任保证担保，担保额度不超过贷款协议本息（预计不超过3,200万欧元），担保期限不超过四年。对于该项担保，广州森大将为公司对Twyford Sn的担保提供等额连带责任保证担保。

　　上述担保事项有效期三年，该议案需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、安徽科达机电有限公司

　　公司名称：安徽科达机电有限公司

　　住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号

　　法定代表人：周鹏

　　注册资本：80,000万人民币

　　经营范围：墙体材料、陶瓷、石材、节能环保建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发、制造与销售；机电产品零配件销售；机械成套设备的安装；非标结构件的制作与安装；工程设计、咨询及技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　股权结构：

　　■

　　2018年的主要财务数据（经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、佛山市卓力泰机械有限公司

　　公司名称：佛山市卓力泰机械有限公司

　　住所：佛山市三水区乐平镇基业大道9号

　　法定代表人：胡建国

　　注册资本：396万人民币

　　经营范围：机械设备制造、安装、销售及维修；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　股权结构：

　　■

　　2018年的主要财务数据（经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、漳州巨铭石墨材料有限公司

　　公司名称：漳州巨铭石墨材料有限公司

　　住所：福建省南靖县船场镇星光村

　　法定代表人：张军军

　　注册资本：5,000万人民币

　　经营范围：石墨材料生产、销售；生产石墨化油焦、铁合金、金属硅、石墨烯复合负极材料、硅碳负极材料生产、销售（不含危险化学品）；专业技术服务业。

　　股权结构：

　　■

　　2018年的主要财务数据（经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、佛山市徳力泰科技有限公司

　　公司名称：佛山市徳力泰科技有限公司

　　住所：佛山市三水中心科技工业区C区25号(F8)

　　法定代表人：陈添

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：研发、制造、销售、维修：自动化技术及装备；机械设备；销售：机电产品及零配件;经营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　股权结构：

　　■

　　2018年的主要财务数据（经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、Keda (Kenya) Ceramics Company Limited

　　公司名称：Keda (Kenya) Ceramics Company Limited

　　住所：OLE SERENI,SOUTH B,Nairobi East District,East of Nairobi,Kenya

　　注册资本：100,100,000肯尼亚先令

　　经营范围：陶瓷墙地砖的生产、制造与销售。

　　股权结构：

　　■

　　2018年的主要财务数据（经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　6、Keda (Ghana) Ceramics Company Limited

　　公司名称：Keda (Ghana) Ceramics Company Limited

　　住所：PLOT NO.5,Ssnit Road,DunkonahAccra,Accra Metropolitan ,Greater Accra, Ghana

　　注册资本： 4,000,000加纳塞地

　　经营范围：陶瓷墙地砖的生产、制造与销售。

　　股权结构：

　　■

　　2018年的主要财务数据（经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　7、Twyford (Sn) Ceramics Limited

　　公司名称：Twyford (Sn) Ceramics Limited

　　住所：Almadies Zone 14 Lot 2/

　　注册资本：100,000FCFA

　　经营范围：陶瓷墙地砖的生产、制造与销售。

　　股权结构：

　　■

　　2018年的主要财务数据（经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保为公司对子公司向银行申请综合授信提供信用担保，担保协议将在股东大会审议通过后签署。

　　此外，为保护公司利益，本次被担保方将为担保方提供反担保，广州森大将为公司对Keda Kenya、Keda Ghana、Twyford Sn相应的担保提供等额连带责任担保。保证范围包括：保证人依保证合同所应承担的借款合同项下的借款本金、利息及实现债权的费用，保证人代反担保人偿还上述款项后发生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、以及实现债权的其他费用。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司及子公司本次为子公司安徽科达机电、卓力泰、漳州巨铭、徳力泰、Keda Kenya、Keda Ghana、Twyford Sn提供信用担保，是根据上述子公司经营目标及资金需求情况确定的，目的是保证上述公司日常经营及业务发展对资金的需求，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。此外，各子公司经营情况稳定，具备债务偿还能力。

　　公司独立董事认为：公司及子公司本次分别为子公司安徽科达机电、卓力泰、漳州巨铭、徳力泰、Keda Kenya、Keda Ghana、Twyford Sn提供担保有利于满足上述子公司日常经营及业务发展对资金的需要，属公司及子公司正常生产经营行为，各子公司经营情况稳定，具备债务偿还能力，以上担保事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，同意公司及子公司为子公司银行授信提供担保的事项。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至2018年12月31日，公司及其控股子公司对外担保总额192,583.74万元，公司对控股子公司提供的担保总额179,252.88万元，上述金额分别占公司2018年度经审计净资产的比例为41.34%、38.48%，且无逾期担保。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第十次会议决议

　　2、被担保人营业执照

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十一日

　　证券代码：600499       股票简称：科达洁能            公告编号：2019-042

　　广东科达洁能股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取处罚或监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟非公开发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况

　　经自查，公司最近五年内未有被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　最近五年，公司收到上海证券交易所口头警示两次，具体情况请参见公司2017年1月12日披露的《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》。

　　除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。在未来日常经营中，公司将在证券监管部门和交易所的监管和指导下，继续完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续发展。

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十一日

　　证券代码：600499       证券简称：科达洁能      公告编号：2019-032

　　广东科达洁能股份有限公司关于

　　2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件的规定，截至2018年12月31日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年度募集资金存放和使用情况如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1592号）核准，公司向特定投资者非公开发行165,741,380股，每股发行价格为7.24元，募集资金总额为1,199,967,591.20元，扣除各项发行费用13,584,905.67元（不含增值税）后，实际募集资金净额为1,186,382,685.53元。上述募集资金已于2017年11月24日汇入公司募集资金账户，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字【2017】第0241号《验资报告》验证。

　　（二）募集资金使用情况

　　2018年度，募集资金实际使用123,944,426.37元，累计使用募集资金314,439,084.20元，包括以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金181,052,306.94元，累计使用募集资金占募集资金净额的26.50%。

　　（三）募集资金结余情况

　　截至2018年12月31日，本次募集资金专户余额为429,478,662.97元，占募集资金净额的36.20%，具体明细如下：

　　■

　　募集资金结余原因募集资金投资项目尚未实施完毕，相关资金尚未使用。

　　二、 募集资金管理情况

　　（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　　为了规范募集资金管理和使用，提高资金的使用效率和效益，保护投资者的合法权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及其他规范性文件规定，结合公司实际情况，制定了《广东科达洁能股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等作出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照相关规定管理和使用募集资金，其存放、使用、项目实施管理等不存在违反上述规定的情况。

　　2017年11月30日，公司募集资金投资项目的实施主体本公司、全资子公司安徽科达新材料有限公司（原名：安徽科达洁能新材料有限公司）及佛山市恒力泰机械有限公司于与保荐机构中德证券有限责任公司、广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行、招商银行股份有限公司佛山北滘支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　公司于2018年6月28日、2018年9月3日分别召开了第六届董事会第三十七次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，同意将“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”部分募集资金27,000万元用于新增“数字化陶瓷装备制造基地项目”，将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”部分募集资金10,000万元用于“对全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited出资项目”。本次变更募集资金新增投资项目的实施主体为广东顺德科达洁能有限公司、Keda Holding (Mauritius) Limited，上述募集资金投资项目的实施主体分别与保荐机构中德证券有限责任公司、广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　（二）募集资金存储情况

　　截至2018年12月31日，募集资金在各银行账户的存放情况如下：

　　■

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　2018年12月6日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司根据募投项目进展实际需要，通过分期汇入资金的方式，使用部分募集资金总额不超过人民币10,000万元向全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited增资；审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向全资子公司广东顺德科达洁能有限公司提供第一期借款，总额不超过人民币17,000万元，在借款额度内视募投项目建设实际需要分期汇入。截至本报告期末，上述增资及借款资金尚未转入募投项目实施实施主体Keda Holding (Mauritius) Limited及广东顺德科达洁能有限公司开立的募集资金专户。

　　2018年12月26日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司根据募投项目进展实际需要，使用部分募集资金总额不超过人民币1,500万元向全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司增资。截至本报告期末，上述增资资金尚未转入募投项目实施实施主体佛山市恒力泰机械有限公司开立的募集资金专户。

　　截至2018年12月31日，本次募投项目的资金使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为18,105.23万元，公司于2017年12月4日召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金18,105.23万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目截至2017年11月30日的情况进行了审核，并出具了中喜专审字【2017】第1208号《关于广东科达洁能股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目资金鉴证报告》。公司独立董事及保荐机构针对本次置换发表了同意意见。

　　截至2018年12月31日止，募集资金实际已置换项目明细如下：

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　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2017年12月4日，公司召开的第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年12月3日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金50,000万元全部归还至募集资金专户。

　　2018年12月6日，公司召开的第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过48,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年12月10日，公司将45,000万元闲置募集资金从募集资金专户转入公司基本账户暂时补充流动资金。

　　（四）对闲置资金进行现金管理，投资相关产品的情况

　　2018年1月29日，公司召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理。公司使用闲置募集资金累计购买结构性存款产品15,000万元，上述理财产品已全部到期赎回，累计产生收益189.17万元，具体情况如下：

　　币种：人民币单位：万元

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　　（五）对募集资金使用的其他情况

　　除上述已披露的情况外，本公司2018年度不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　公司于2018年6月28日、2018年9月3日分别召开了第六届董事会第三十七次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，为提高公司募集资金的使用效率，同意公司将“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”部分募集资金27,000万元用于新增“数字化陶瓷装备制造基地项目”；将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”部分募集资金10,000万元用于“对全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited 出资项目”，并最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目。本次涉及变更的募集资金合计37,000万元，占募集资金净额的31.19%。

　　变更募投项目的资金使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附：募集资金使用情况对照表

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

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　　注1：因扣除各项发行费用后实际募集资金净额低于非公开发行方案拟定的募集资金总额，根据公司2016年第二次临时股东大会授权，董事会决定将年产2万吨锂电池系列负极材料项目募集资金投入金额调整为47,694.51万元，募集资金承诺投资总额变更为118,638.27万元。具体内容详见公司2017年12月5日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

　　注2：“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”原定达到预定可使用状态日期为2018年12月，因锂电池负极材料技术革新速度较快及市场需求变化较大等客观因素，公司在实施本募投项目过程中对部分子项目重新进行了市场考察，通过研究论证，对本项目部分实施内容进行了变更，同时将对原有技术路线进行升级，导致项目建设进度有所延缓，目前尚未建设完成。

　　注3：因锂电池负极材料技术革新速度较快及相关产品价格波动较大等客观因素，综合考虑市场价格、利润空间及行业产能扩充等多种因素，公司对年产2万吨锂电池系列负极材料项目进行变更，取消了其中5,000吨/年碳微球生球制备装置项目。

　　注4：依照公司前期规划，“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”两个生产车间及一座综合服务楼建设完毕并可投入使用，后续该募投项目将根据相关规划按期达产。

　　注5：“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”为扩产项目，公司未对新增产能效益进行单独核算。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

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