(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间及联系方式

　　1、登记时间：2019年4月24日-2019年4月26日、2019年4月29日-2019年30日

　　上午9：00—12：00，下午2：00—5：00。

　　2、登记地点：公司证券部

　　3、登记方式：传真：0757-23836498

　　（二）参加现场会议所需的文件和凭证

　　1、自然人股东登记时需出具股东账户、身份证及持股凭证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2、法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。

　　六、 其他事项

　　联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号

　　广东科达洁能股份有限公司  证券部

　　联系人：冯欣

　　联系电话：0757-23833869

　　会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　2019年4月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东科达洁能股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月6日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600499       股票简称：科达洁能           公告编号：2019-038

　　广东科达洁能股份有限公司

　　关于非公开发行股票股东权益变动

　　的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次权益变动源于非公开发行股票，未触及要约收购。

　　本次权益变动不会导致公司控制权发生变更。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2019年4月10日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等非公开发行股票相关议案。

　　本次非公开发行的特定对象为梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司（以下简称“叶盛投资”）、谢悦增、佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺德源航”），定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行募集资金总额不超过148,800万元，非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，发行股票数量不超过本次发行前公司总股本1,577,205,702股的20%，即不超过315,441,140股，扣除发行费用后募集资金净额拟用于偿还银行贷款和补充流动资金等用途。

　　本次非公开发行股票最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票做出决议之日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行股数将做相应调整。若《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规则对非公开发行定价基准日、发行底价的相关规定发生变化，公司将相应调整定价基准日、发行底价，并履行相关决策程序。

　　二、本次权益变动具体情况

　　截至本公告披露日，公司股份总数为1,577,205,702股，梁桐灿持有公司110,397,952股股份，占公司股份总额的7.00%，为公司第四大股东，梁桐灿与公司存在关联关系。本次非公开发行其他对象叶盛投资、谢悦增、顺德源航与公司不存在关联关系。公司股权结构分散，持股5%以上股东无一致行动协议或约定，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力，公司无控股股东和实际控制人。

　　2019年4月10日，公司与各发行对象签订了《附条件生效的股份认购协议》。本次发行完成后（以下假设本次发行股数按最大发行数量315,441,140股计算，公司发行后股份总额为1,892,646,842股），发行对象梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航分别持有公司发行后总股本的11.40%、3.22%、2.24%、0.22%，发行对象之间不存在一致行动关系或关联关系。本次非公开发行股票后相关股东权益变动情况具体如下：

　　■

　　本次发行完成后，梁桐灿将持有公司326,222,780股股份，持股比例为17.23%，占公司发行后总股本的17.24%，为第一大股东。公司持股5%以上股东无一致行动协议或约定，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力，公司仍不存在控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

　　三、所涉及后续事项

　　本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。

　　本次发行完成后，公司仍无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力，不会导致公司控制权发生变更，公司仍不存在控股股东和实际控制人。

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人梁桐灿履行了披露权益变动的义务，详细内容请见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《详式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十一日

　　证券代码：600499            股票简称：科达洁能            公告编号：2019-037

　　广东科达洁能股份有限公司

　　关于与非公开发行股票认购对象签署附条件生效的

　　股份认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行不超过本次发行前公司总股本的20%的股票，截至公司非公开发行预案公告日，公司总股本为1,577,205,702股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过315,441,140股，认购对象为梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司（以下简称“叶盛投资”）、谢悦增、佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺德源航”）。

　　2019年4月10日，公司与梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　一、附条件生效的股份认购协议的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方：广东科达洁能股份有限公司

　　乙方：梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航

　　签订时间：2019年4月10日

　　（二）发行方案

　　1、认购股票的价格

　　甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　　2、认购股票的数量

　　（1）甲乙双方同意，乙方将不可撤销地依据前款确定的价格认购甲方本次非公开发行的股份。

　　（2）甲方本次非公开发行股份总数不超过甲方发行前总股本的20%；本次发行，梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航各自的认购金额占本次发行募集资金总额的比例分别为68.42%、16.80%、13.44%、1.34%。乙方认购的股票数量=乙方本次发行认购金额/每股发行价格（认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理）。

　　（3）若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据上交所相关规则作相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购股票数量届时将相应调整。

　　3、乙方同意，如证券市场发生变化，甲方可对定价基准日、发行价格、发行数量、本次发行方式等事项进行调整，届时，如甲方董事会未终止本协议，则乙方认购价格及认购数量将做出相应调整。

　　4、本次发行募集资金总额为不超过148,800万元，梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航各自的认购金额占本次发行募集资金总额的比例分别为68.42%、16.80%、13.44%、1.34%；若本次发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案认购调减后的乙方应认购的股份数额。乙方认购的股份数额应按照3.2.2条约定的认购比例相应调整。

　　5、本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待中国证监会核准本次发行后，根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。

　　6、乙方应以现金方式支付本次非公开发行的认购资金。

　　（三）缴款、验资及股份登记

　　1、乙方按照本合同所确定的认购价格和认购数额认购甲方本次非公开发行的股票。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方及本次非公开发行的保荐机构（主承销商）将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

　　2、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起20个工作日内，根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。

　　（四）限售期

　　甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下认购股票应自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。

　　乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（五）违约责任

　　1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

　　（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

　　（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。

　　2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　3、乙方不可撤销地同意在甲方本次发行获得中国证监会核准后，按照本合同要求交付认购款项。本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付乙方本次认购总价款的5%的违约金。

　　若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的直接损失。

　　但是，依据法律、法规的规定及本协议的约定，乙方单方解除或终止本协议不构成违约行为的除外。

　　4、本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成违约。

　　（六）协议生效

　　1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效：

　　（1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；

　　（2）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；

　　（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。

　　2、本协议保密条款自本协议签署之日起生效。

　　3、本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。

　　4、除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

　　5、本协议自以下任意事项发生之日起终止：

　　（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（2）本协议双方协商同意终止本协议；

　　（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，双方有权终止本合同；

　　（4）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会或上交所撤回申请材料；

　　（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　二、备查文件

　　1、《广东科达洁能股份有限公司与梁桐灿之附条件生效的股份认购协议》

　　2、《广东科达洁能股份有限公司与佛山市叶盛投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》

　　3、《广东科达洁能股份有限公司与谢悦增之附条件生效的股份认购协议》

　　4、《广东科达洁能股份有限公司与佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十一日

　　证券代码：600499   股票简称：科达洁能                     公告编号：2019-036

　　广东科达洁能股份有限公司

　　关于本次非公开发行涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　根据广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票预案，公司拟向梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司（以下简称“叶盛投资”）、谢悦增、佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺德源航”）非公开发行股份，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，截至公司非公开发行预案公告日，公司总股本为1,577,205,702股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过315,441,140股，募集资金总额不超过148,800万元。

　　根据公司与梁桐灿签署的《广东科达洁能股份有限公司与梁桐灿之附条件生效的股份认购协议》、公司与叶盛投资签署的《广东科达洁能股份有限公司与佛山市叶盛投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》、公司与谢悦增签署的《广东科达洁能股份有限公司与谢悦增之附条件生效的股份认购协议》、公司与顺德源航签署的《广东科达洁能股份有限公司与佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》，梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航承诺参与认购公司本次非公开发行股票。本次发行的认购对象梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航各自的认购金额占募集资金总额的比例分别为68.42%、16.80%、13.44%、1.34%。

　　截至公司本次非公开发行股票预案公告日，梁桐灿持有公司110,397,952股股份，占公司股份总额的7.00%，为公司第四大股东，梁桐灿与公司存在关联关系。叶盛投资、谢悦增、顺德源航与公司不存在关联关系。

　　鉴于本次非公开发行的发行对象梁桐灿为公司关联方，本次发行构成关联交易。公司第七届董事会第十次会议在审议相关议案时，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立审核意见；公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，董事会不存在关联董事，无需回避表决。后续相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　二、关联方介绍

　　本次非公开发行关联方梁桐灿的主要情况如下：

　　（一）基本情况

　　姓名：梁桐灿

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证件号码：440601********3412

　　住所：佛山市禅城区通济街*号*座*房

　　通讯地址：佛山市江湾*路*号

　　是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否

　　（二）关联方最近 5年内在其他核心公司任职或兼职情况

　　■

　　（三）关联方所控制的核心企业基本情况

　　■

　　三、关联交易标的

　　公司非公开发行的普通股股票。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

　　本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将做相应调整。

　　如《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规则对非公开发行定价基准日、发行底价的相关规定发生变化，公司将相应调整定价基准日、发行底价，并履行相关决策程序。

　　五、关联交易的审议程序

　　2019年4月10日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》，因公司董事会不存在关联董事，故公司董事无需回避表决。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司本次非公开发行股票的定价原则符合相关法律法规的规定，本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成影响，未侵害中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。

　　本次非公开发行尚需公司股东大会对本次发行方案等议案进行审议，股东大会在进行审议时，因梁桐灿为公司的关联股东，梁桐灿将回避表决。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十次会议决议。

　　2、公司第七届监事会第八次会议决议。

　　3、独立董事发表的事前认可意见及独立意见。

　　4、公司与梁桐灿签署的《广东科达洁能股份有限公司与梁桐灿之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十一日

　　证券代码：600499           证券简称：科达洁能                   公告编号：2019-041

　　广东科达洁能股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1592号）核准，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行165,741,380股，每股发行价格为7.24元，募集资金总额为1,199,967,591.20元，扣除各项发行费用13,584,905.67元后，实际募集资金净额为1,186,382,685.53元。上述募集资金已于2017年11月24日汇入公司募集资金账户，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字【2017】第0241号《验资报告》验证。

　　截至2019年3月31日，募集资金使用及结余情况如下：

　　■

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　■

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　公司于2018年6月28日、2018年9月3日分别召开了第六届董事会第三十七次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，公司综合考虑了市场需求、公司发展战略等因素，为提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，对部分募集资金投资项目进行调整。随着公司海外陶瓷机械业务的快速发展，为满足新增生产场地、经营规模等需求，将“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”中的27,000万元募集资金用于新增“数字化陶瓷装备制造基地项目”；由于近年来锂电池负极材料技术革新速度较快及相关产品价格波动较大等客观原因，将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”中的10,000万元募集资金用于对全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited的出资，最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目。本次涉及变更的募集资金合计37,000万元，占募集资金净额的31.19%。保荐机构中德证券有限责任公司对本次变更事项发表了无异议的核查意见，公司已按相关规定履行信息披露义务，具体内容详见公司于2018年6月29日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目的公告》。

　　公司于2019年1月2日、2019年1月18日分别召开了第七届董事会第七次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，综合考虑原募投项目实际建设情况、市场需求等客观因素，为提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，同意公司变更“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”中的部分募集资金金额17,694.51万元、变更“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”中的部分募集资金金额23,658.06万元，合计41,352.57万元用于永久补充流动资金。本次涉及变更的募集资金合计41,352.57万元，占募集资金净额的34.86%。保荐机构中德证券有限责任公司对本次变更事项发表了无异议的核查意见，公司已按相关规定履行信息披露义务，具体内容详见公司于2018年1月3日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　公司前次募集资金先期投入项目不存在对外转让情况，但在公司前次募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入部分募投项目的建设，具体情况如下：

　　公司于2017年12月4日召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金18,105.23万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目截至2017年11月30日的情况进行了审核，并出具了中喜专审字【2017】第1208号《关于广东科达洁能股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目资金鉴证报告》。公司独立董事及保荐机构针对本次置换发表了同意意见，募集资金实际已置换项目明细如下：

　　■

　　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、年产2万吨锂电池系列负极材料项目

　　该募投项目正处于建设阶段；因锂电池负极材料技术革新速度较快及市场需求变化较大等客观因素，公司在实施本募投项目过程中对部分子项目重新进行了市场考察，通过研究论证，对本项目部分实施内容进行了变更，同时将对原有技术路线进行升级，导致项目建设进度有所延缓，目前尚未建设完成。

　　2、数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目

　　该募投项目已完成全部基础建设，主要生产设备已搬迁安装完毕，未来将陆续新增辅助配套设备，目前该募投项目生产线处于调试并试生产阶段。

　　3、年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目

　　该募投项目的主要投资已经完成，两个生产车间及一座综合服务楼建设完毕并已投入使用，未来将继续新增部分辅助配套设备，由于该项目为扩产项目，公司未对新增产能效益进行单独核算。

　　4、数字化陶瓷装备制造基地项目

　　该募投项目已于2019年3月开始施工建设，平整场地，预计2020年建设完工，并完成相关设备调试。

　　5、对全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited出资项目

　　该募投项目募集资金最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目，塞内加尔陶瓷厂项目仍处于项目建设期。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　前次募集资金不涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

　　七、闲置募集资金的使用

　　1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2017年12月4日，公司召开的第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2017年12月6日，公司将50,000万元募集资金从募集资金专户转入公司基本账户暂时补充流动资金。2018年12月3日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金50,000万元全部归还至募集资金专户。

　　2018年12月6日，公司召开的第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过48,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年12月10日，公司将45,000万元闲置募集资金从募集资金专户转入公司基本账户暂时补充流动资金。

　　2019年1月2日、2019年1月18日，公司分别召开了第七届董事会第七次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”中的部分募集资金金额17,694.51万元、“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”中的部分募集资金金额23,658.06万元，合计41,352.57万元用于永久补充流动资金，已用于暂时补充流动资金的45,000万元闲置募集资金中的41,352.57万元将无需归还至募集资金专户。截至2019年3月31日，公司暂时补充流动资金中剩余的3,647.43万元已归还至公司募集资金专户，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为0元。

　　2、对闲置资金进行现金管理，投资相关产品的情况

　　2018年1月29日，公司召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理。公司使用闲置募集资金累计购买结构性存款产品15,000万元，上述理财产品已全部到期赎回，累计产生收益189.17万元，具体情况如下：

　　币种：人民币  单位：万元

　　■

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2019年3月31日，本公司募集资金尚未使用的余额为39,643.13万元（包括累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等），其中，募集资金专户存储余额39,643.13万元。尚未使用的募集资金占募集资金净额的33.42%，该等资金将继续用于实施承诺投资项目。

　　九、前次募集资金使用的其他情况

　　（一）前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　十、上网公告附件

　　会计师事务所出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　2019 年4月10日

　　附表一：前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“年产2万吨锂电池系列负极材料项目” 原定达到预定可使用状态日期为2018年12月，因锂电池负极材料技术革新速度较快及市场需求变化较大等客观因素，公司在实施本募投项目过程中对部分子项目重新进行了市场考察，通过研究论证，对本项目部分实施内容进行了变更，同时将对原有技术路线进行升级，导致项目建设进度有所延缓，目前尚未建设完成。

　　注2：“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”的主要投资已经完成，两个生产车间及一座综合服务楼建设完毕并已投入使用，未来将继续新增部分辅助配套设备。

　　附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　■

　　注3：该募投项目的主要投资已经完成，两个生产车间及一座综合服务楼建设完毕并已投入使用，由于该项目为扩产项目，公司未对新增产能效益进行单独核算。

　　注4：该募投项目已于2019年3月开始施工建设，平整场地，预计2020年建设完工，并完成相关设备调试。

　　股票代码：600499         股票简称：科达洁能             公告编号：2019-039

　　广东科达洁能股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报

　　及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，公司拟非公开发行不超过315,441,140股（含本数）股份，募集资金的总额为不超过148,800万元。

　　为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响

　　经公司第七届董事会第十次会议通过，本次非公开发行金额不超过148,800万元，且发行数量不超过315,441,140股；本次发行前公司总股本为1,577,205,702股，本次发行股份数量不超过315,441,140股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增加至1,892,646,842股。截至2018年末，公司归属于母公司所有者权益合计为465,841.48万元，本次非公开发行募集资金总金额不超过148,800万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东权益将有一定幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。为充分保障投资者的利益，公司对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、以及公司填补回报的具体措施进行分析以及作出相关承诺。

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次非公开发行预计于2019年10月底完成，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行募集资金总额为上限148,800万元，不考虑发行费用的影响；假设本次预计发行数量为上限315,441,140股；实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；

　　4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　5、假设公司2019年扣非后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平；

　　上述关于以后年度盈利水平的假设不代表公司对未来利润的承诺及盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　6、假设公司2019年不存在股权稀释的事项；

　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　8、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

　　下表以上述假设为基础对本次发行前后公司各项财务指标进行测算。

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：1、上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　2、公司于2018-2019年累计回购股份43,113,440股，现存放于回购专用账户中。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第54条的要求，上述2018、2019年度每股收益的计算已扣除各期末回购专用账户中的股份数。

　　上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断，均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益均有所增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款及补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产均增加的情况下，若当年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能会出现一定幅度的影响，特此提醒投资者关注。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金不超过148,800万元，募集资金总额扣除发行费用后, 募集资金净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金，具体的使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：本次募资资金扣除发行费用后的募集资金净额偿还银行贷款后，剩余资金将用于补充流动资金。

　　关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，请参见公司《非公开发行股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款及补充流动资金，可以有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。

　　具体措施如下：

　　（一）强化公司主营业务发展

　　近年来，随着国内建筑陶瓷机械需求增速的放缓，公司作为国内唯一一家能够提供建筑陶瓷整厂整线设备的厂家，已开始从设备提供商向产业服务商转型发展；在转型发展的同时，公司高度重视具有前瞻性及可持续性的技术、产品研发，取得一系列重要研发成果，推出多款创新的陶瓷生产装备及配套设备；在国家“一带一路”倡议驱动下，公司不断拓展海外市场，海外市场规模不断扩大。未来，公司将继续完善业务布局，加大研发力度，提升装备制造的核心技术，发掘“一带一路”区域的市场潜力，不断强化公司的主营业务，以实现主营业务的可持续发展。

　　（二）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法合理使用

　　募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。公司、保荐机构、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2016年修订）》的精神，公司制定了《股东回报规划》，建立健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　（四）提升公司内部管理，加强成本控制，完善员工激励机制

　　公司将进一步完善内部管理，提升经营管理效率，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将持续发挥企业管控效能，进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，有效控制公司经营和管控风险。

　　同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。

　　公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利。

　　公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺若公司未来实施股权激励，则本人将支持公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　7、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2019年4月10日经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十一日

　　股票代码：600499         股票简称：科达洁能           公告编号：2019-040

　　广东科达洁能股份有限公司

　　董事和高级管理人员对本次非公开发行股票

　　摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，为使公司本次非公开发行填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺若公司未来实施股权激励，则本人将支持公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　7、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司

　　二〇一九年四月十一日

　　证券代码：600499        股票简称：科达洁能             公告编号：2019-030

　　广东科达洁能股份有限公司

　　第七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“科达洁能”）第七届董事会第十次会议于2019年4月10日在公司107会议室举行。会议由董事长边程先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及《广东科达洁能股份有限公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：

　　一、 审议通过了《2018年度董事会工作报告》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过了《2018年度独立董事述职报告》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详细内容请见《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过了《董事会审计委员会关于中喜会计师事务所2018年度财务审计工作的总结报告》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、 审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详细内容请见《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、 审议通过了《2018年年度报告及摘要》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详细内容请见《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过了《2018年度财务决算报告》，

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为-58,857.86万元。鉴于公司2018年度实现的可分配利润为负值，不具备实施现金分红的条件，因此公司2018年度将不会进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事认为：该预案符合《广东科达洁能股份有限公司章程》的有关规定，也符合公司当前的实际情况，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，该议案履行了必要的审议程序。因此，我们同意董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、 审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

　　本议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　九、 审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　本议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　十、 审议通过了《2018年度社会责任报告》

　　本议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度社会责任报告》。

　　十一、 审议通过了《关于续聘年度财务报表审计机构的议案》

　　同意公司2019年继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行年度报表审计，聘用期为一年，年度财务报表审计报酬为80万元。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过了《关于续聘内部控制审计机构的议案》

　　同意公司2019年继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行内部控制审计，聘用期为一年，年度内部控制审计报酬为40万元。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十三、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　1、2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表部分项目列报进行了修订。根据上述会计准则的修订要求，公司需对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行调整，2017年度财务报表受影响的报表项目和金额如下：

　　单位：元

　　■

　　该会计政策变更仅对财务报表列示产生影响，对公司总资产、净资产及经营成果状况不存在实质性影响。

　　2、2017年3月31日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》，2017年5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》，规定境内上市企业自2019年1月1日执行上述会计准则。新金融工具准则修订内容主要包括：金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”；套期会计方面扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性的套期有效性要求取代定量要求，引入套期关系“再平衡”机制；按金融工具披露要求相应调整。

　　根据上述会计准则中衔接规定的相关要求，公司自2019年1月1日起执行上述会计政策，并将不对比较财务报表进行追溯调整，新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。公司将自2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行财务报表披露，执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。

　　公司董事会认为：公司本次执行财政部发布的新企业会计准则，符合相关法律法规的要求，本次会计政策变更后能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，能为投资者提供更可靠、准确的会计信息。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　本议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　十四、 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　公司根据业务发展需要，经研究决定分别向：

　　1、中国民生银行股份有限公司香港分行申请不超过等值20,000万元的人民币综合授信额度，有效期一年；

　　2、中国民生银行股份有限公司广州分行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度，有效期一年；

　　3、浙商银行股份有限公司佛山分行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度，有效期三年；

　　4、中国银行股份有限公司顺德分行申请不超过34,410万元的人民币（或等值外币）综合授信额度，有效期三年。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、 审议通过《关于核销坏账的议案》

　　经公司董事会及监事会审议通过，科达洁能对公司为沈阳科达洁能有限公司（以下简称“沈阳科达洁能”）提供的其他应收款计提81,874.27万元坏账准备，该部分坏账准备将不会影响公司合并层面净利润。鉴于沈阳科达洁能未来将长期停产，为了真实反映公司2018年的财务状况和经营状况，按照企业会计准则及公司会计政策，公司拟对上述其他应收款中的60,000万元坏账准备进行清理，予以核销。核销后公司财务部将建立已核销其他应收款项的备查账，保留以后可能用以追索的资料，不影响债权清收工作。

　　本议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　十六、 审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》

　　为满足子公司日常经营及业务发展对资金的需求，公司及全资子公司经研究决定为下列子公司银行授信提供担保：

　　1、同意公司为全资子公司安徽科达机电有限公司向徽商银行马鞍山开发区支行申请不超过2,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为两年；

　　2、同意公司为控股子公司佛山市卓力泰机械有限公司向顺德农村商业银行陈村支行申请不超过3,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为两年；

　　3、同意公司为全资子公司漳州巨铭石墨材料有限公司向顺德农村商业银行陈村支行申请不超过4,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为两年；

　　4、同意全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司为全资子公司佛山市德力泰科技有限公司向汇丰银行（中国）有限公司佛山三水支行申请不超过等值935万美元综合授信额度提供信用担保，担保期限为长期；

　　5、对于上述第十四项议案第4点，公司向中国银行股份有限公司顺德分行申请的不超过34,410万元的人民币（或等值外币）综合授信额度中，公司将根据Keda (Kenya) Ceramics Company Limited（以下简称“Keda Kenya”）、Keda (Ghana) Ceramics Company Limited（以下简称“Keda Ghana”）的项目进展情况，使用不超过18,710万元人民币的授信额度用于申请开立融资性保函，为其海外融资提供信用担保。对于上述非洲合资公司海外融资项目，广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）将为公司开立的融资性保函提供等额连带责任保证担保；

　　6、同意公司为控股子公司Twyford (Sn) Ceramics Limited（以下简称“Twyford Sn”）在Standard Chartered Bank or its affiliates取得的贷款提供连带责任保证担保，担保额度不超过贷款协议本息（预计不超过3,200万欧元），担保期限不超过四年。对于该项担保广州森大将为公司对Twyford Sn的担保提供等额连带责任保证担保。

　　上述担保事项有效期三年，本议案需提交公司股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为子公司银行授信提供担保的公告》。

　　十七、 审议通过了《关于公司及子公司日常关联交易的议案》

　　基于公司非洲建筑陶瓷业务以及锂电材料业务发展需要，公司、全资子公司信成国际（香港）有限公司及控股子公司Keda Kenya、Keda Ghana、Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited（以下简称“Keda Tanzania”）、Twyford Sn在日常经营中需与关联方广州森大及其全资子公司发生关联交易，2019年全年预计发生采购人民币33,275.95万元，销售人民币46,705.40万元，接受提供劳务人民币11,501.89万元；公司子公司四川科达洁能新材料有限公司（以下简称“四川新材料”）需委托关联方四川广兴锂电科技有限公司（以下简称“广兴锂电”）加工碳酸锂，预计2019年将接受广兴锂电提供劳务人民币4,000万元，同时，四川新材料需向关联方青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）采购原材料，预计2019年全年将采购人民币30,000万元。公司董事会同意该日常关联交易事项。独立董事已对该事项发表事前认可和同意的独立意见。

　　本议案表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，其中关联董事边程、沈延昌回避表决。详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及子公司日常关联交易的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十八、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十九、 逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

　　本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

　　如《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等规则对非公开发行定价基准日、发行底价的相关规定发生变化，公司将相应调整定价基准日、发行底价，并履行相关决策程序。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金不超过148,800万元，募集资金总额扣除发行费用后, 募集资金净额拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，具体的使用计划如下：

　　单位：万元

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