一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2018年度财务报告经信永中和会计师事务所审计后，2018年实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）-128,140,610.38元，期初未分配利润为1,042,168,179.21元，截止2018年12月31日公司可供分配利润为807,895,567.50元，期初资本公积金为1,110,367,828.91元，截止2018年12月31日资本公积金为1,110,367,828.91元。

　　考虑公司实际的经营发展、盈利水平和资金情况，拟定2018年度利润分配预案：不进行利润分配，资本公积金不转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、主要业务范围：公司行业属于汽车及零部件制造业，主营业务分为轻型车业务、商用车业务和车桥等汽车零配件业务三大板块。

　　2、经营模式：（1）采购模式。公司整车产品的主要原材料包括动力总成、车身、底盘、内外饰、电器件等，其中动力总成是整车中最重要的原材料，具体又包括发动机、变速箱、传动系统等；车桥产品的主要原材料包括齿轮、锻件、铸件、钢材、制动类零件等；所需能源主要为电力、煤炭。公司建立了采购委员会制度，并在公司及下属各事业部、子公司设有采购部门。采购委员会是公司采购的决策机构，负责供应商准入、采购产品定价审核等的审议决策工作；公司采购部门和各事业部、子公司的采购部门则为公司采购的执行部门。（2）生产模式。公司主营业务大致可以分为轻型车业务、商用车业务和车桥等汽车零部件业务三大板块。其中，轻型车主要是皮卡车，由丹东黄海金泉基地负责生产；商用车主要包括客车和特种专用车，由丹东黄海新能源基地和黄海特种专用车负责生产；车桥主要由母公司、诸城曙光、丹东曙光重桥和辽宁曙光底盘负责生产，其他汽车零部件主要包括齿轮和半轴，分别由荣成曙光和凤城曙光负责生产。（3）销售模式。①轻型车:公司轻型车主要以皮卡车为主。皮卡车的销售以经销商代销为主、直销为辅，通过组建经销商渠道网络来构建营销体系。公司已发展160余家一级经销商、280余家二级经销商，遍布全国各省份和直辖市。②商用车:公司的商用车主要以客车为主。客车销售具有客户群体相对固定、单笔采购量大、客户谈判能力较强的特点，因此，公司客车业务采取以直销为主、经销商代销为辅的销售模式。③车桥等汽车零部件:由于不同车型所使用的汽车零部件往往在型号、尺寸、结构等方面差异较大，因此，客户需求的个性化特征较为明显。鉴于此，公司车桥等汽车零部件主要采用订单式销售模式。

　　3、行业情况说明：

　　2018年，我国汽车工业总体运行平稳，受宏观经济增速回落、中美贸易战，以及消费信心等因素的影响，产销量低于年初预期，全年汽车产销分别完成2780.9万辆和2808.1万辆，产销量比上年同期分别下降4.2%和2.8%,但产销量仍连续十年蝉联全球第一，新能源汽车继续保持高速增长，出口较快增长。目前，我国汽车产业仍处于普及期，有较大的增长空间。汽车产业已经迈入品牌向上，高质量发展的增长阶段。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年，公司实现营业收入29.15亿元，同比减少23.47 %。公司实现归属于母公司所有者的净利润-1.28亿元，同比减少140.55%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1. 重要会计政策变更

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，资产负债表中，应将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目，将“应收利息”和“应收股利”归并至“其他应收款”项目，将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目，将“工程物资”归并至“在建工程”项目，将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目，将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目；利润表中，应增设“研发费用”项目列报研究与开发过程中发生的费用化支出，“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　本公司在编制本年度财务报表时，遵循了上述文件要求，并按规定相应追溯调整了财务报表比较数据。该会计政策变更对净利润和股东权益没有影响，对报表项目的影响如下：

　　1）对2018年度合并财务报表的影响：

　　■

　　2）对2017年度合并财务报表的影响：

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本集团合并财务报表范围包括本公司、丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称丹东黄海公司）、丹东曙光专用车有限责任公司、凤城市曙光汽车半轴有限责任公司、诸城市曙光车桥有限责任公司、山东荣成曙光齿轮有限责任公司、丹东曙光汽车贸易有限责任公司、丹东曙光重型车桥有限责任公司、辽宁曙光汽车底盘系统有限公司、丹东黄海汽车销售有限责任公司（以下简称黄海销售公司）、丹东黄海特种专用车有限责任公司、重庆曙光车桥有限责任公司、辽宁黄海汽车进出口有限责任公司、丹东傲龙汽车销售有限责任公司、柳州曙光车桥有限责任公司等28家分子公司。与上年相比注销辽宁黄海新能源汽车有限责任公司、曙光韩国公司，新设增加柳州曙光车桥有限责任公司。

　　详见2018年度报告附注“八、合并范围的变更”及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2019年4月9日

　　股票简称：曙光股份  证券代码：600303 编号：临2019-010

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　九届四次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司于2019年3月29日以电话及电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出九届四次董事会会议通知，会议于2019年4月9日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应有8名董事表决，实际表决8名。3名监事和部分高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长高会恩先生主持。与会董事经过认真审议，经表决通过如下决议：

　　一、审议通过了2018年度董事会工作报告。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了2018年度总裁工作报告。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了2018年度财务决算报告。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了2019年度财务预算报告。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了2018年度利润分配的议案。

　　2018年度财务报告经信永中和会计师事务所审计后，2018年实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）-128,140,610.38元，期初未分配利润为1,042,168,179.21元，截止2018年12月31日公司可供分配利润为807,895,567.50元，期初资本公积金为1,110,367,828.91元，截止2018年12月31日资本公积金为1,110,367,828.91元

　　考虑公司实际的经营发展、盈利水平和资金情况，拟定2018年度利润分配预案：不进行利润分配，资本公积金不转增股本。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立董事意见，具体内容详见于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事关于2018年度有关事项的独立意见》。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了2018年年度报告及其摘要的议案。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了公司2018年度独立董事述职报告。

　　《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了关于2019年度预计发生日常关联交易的议案。

　　山东荣成曙光齿轮有限责任公司、凤城市曙光汽车半轴有限责任公司和丹东曙光重型车桥有限责任公司与安徽安凯福田曙光车桥有限公司发生日常关联交易。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该事项在提交公司董事会审议前，已获得独立董事的书面事前认可。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立董事意见，具体内容详见于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事关于2018年度有关事项的独立意见》。

　　本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2019年度预计发生日常关联交易公告》。

　　九、审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于募集资金2018年度存放和实际使用情况专项报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2019BJA50273《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金2018年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。保荐人长江证券承销保荐有限公司出具了《长江证券承销保荐有限公司关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金2018年度存放与使用情况之专项核查意见》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了2018年度内部控制评价报告。

　　《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2019BJA50272《内部控制审计报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了公司2018年度社会责任报告。

　　《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2018年度社会责任报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了公司未来三年分红回报规划（2019年-2021年）

　　《曙光股份未来三年分红回报规划》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司制定的未来三年分红回报规划，是在综合考虑了公司所处行业特征、公司发展战略、现金流量状况、项目投资资金需求等因素的基础上，制订的稳定、科学的股利分红规划，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，也有利于公司经营业务的可持续发展。同意公司董事会制订的未来三年分红回报规划，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案。

　　续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过了关于修订公司章程的议案。

　　本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司本次修订《公司章程》符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际发展情况，会议召开和表决程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，未损害公司和股东利益，我们同意公司董事会对公司章程的修订。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过了关于召开2018年年度股东大会的议案。

　　本议案内容详见《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2019年4月9日

　　股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2019-011

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于2019年度预计发生日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易无须提交股东大会审议批准。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：上述关联交易属于公司正常生产经营行为，不存在损害股东利益的行为。

　　● 关联人回避事宜：无与该关联交易有利害关系的关联董事。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年4月9 日，公司九届四次董事会审议通过了《关于2019 年度预计发生日常关联交易的议案》。 2019 年，山东荣成曙光齿轮有限责任公司（以下简称“荣成曙光齿轮”）、丹东曙光重型车桥有限责任公司（以下简称“丹东曙光重桥”）、凤城市曙光汽车半轴有限责任公司（以下简称“凤城曙光半轴”）与安凯福田曙光车桥预计发生日常关联交易。

　　本议案获得了独立董事的事前认可，同意将本议案提交公司九届四次董事会审议。独立董事发表了同意的独立意见，认为上述日常关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司与各关联方之间的各项日常关联交易均为公司正常生产经营所需，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

　　审议本议案时，无与该关联交易有利害关系的关联董事，全体董事投票同意。

　　（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况

　　2018年度公司及下属子公司与安凯福田曙光车桥和辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“曙光集团”）日常关联交易的预计和执行情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）2019年日常关联交易预计金额和类别

　　2019年度公司及下属子公司与与安凯福田曙光车桥预计发生日常关联交易情况如下：

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　公司名称：安徽安凯福田曙光车桥有限公司

　　法定代表人：查保应

　　注册资本：15,600万元

　　注册地址：安徽省合肥市包河区葛淝路1号

　　经营范围：汽车车桥及配件的开发、制造、销售、机械设备制造、销售。

　　2、关联关系

　　公司原董事连江在过去12个月内担任安凯福田曙光车桥董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，安凯福田曙光车桥是公司的关联方。

　　3、履约能力分析

　　关联方经营状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司向关联方销售的商品均参照市场价格协议定价。公司与上述关联方进行的交易均为日常进行的经营性业务往来。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　以上交易所涉及的关联交易是在公平、互利基础上进行的，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生较大影响，也不会影响上市公司的独立性。

　　五、备查文件目录

　　1、九届四次董事会决议。

　　2、独立董事关于关联交易事前认可意见书。

　　3、独立董事关于2018年度有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2019年4月9日

　　股票简称：曙光股份  证券代码：600303 编号：临2019-012

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　关于募集资金 2018 年度存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　募集资金基本情况

　　募集资金金额及到位时间

　　根据公司2015年7月15日召开的2015年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，2016年4月22日，证监会出具《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]919号），本公司于2016年8月23日非公开发行A股股票55,279,915股，每股面值1元，每股发行价格为6.99元。本次非公开发行股票募集资金总额为386,406,610.00元，扣除长江证券承销保荐有限公司的发行费用21,561,229.40元，募集资金净额为364,845,380.60元。

　　2016年8月15日，实际到位金额366,086,279.50元（包含尚未转出的前期发生的律师、审计、评估等于本次发行股票直接相关的外部费用1,240,898.90元），并分别存入本公司在中国光大银行股份有限公司丹东分行开立的75700188000147216和中国银行股份有限公司辽宁省分行开立的310371839893银行账户中。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年8月15日出具了“XYZH/2016BJA90601”号验资报告，对募集资金到位情况进行了验证。

　　根据本公司2015年7月15日召开的2015年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过61,660.15万元，用于收购惠州市亿能电子有限公司（以下简称亿能电子）70.423%股权、对亿能电子增资和偿还银行贷款。剔除安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件拟以其所持有的亿能电子42.215%股权认购部分外，实际募集资金金额不超过50,990.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将具体用于以下三个项目：

　　■

　　本公司实际收到募集资金总额为366,086,279.50元（包含尚未支付的前期发生的律师、审计、评估等于本次发行股票直接相关的外部费用1,240,898.90元），募集资金净额为人民币364,845,380.60元，因募集资金未全部到位，本次发行募集资金将按上述项目顺序投入。

　　募集资金使用金额

　　根据本公司2015年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，本次实际募集资金净额为364,845,380.60元，其中171,298,475.00元将用于收购亿能电子28.208%股权和对亿能电子增资，193,546,905.60元将用于偿还银行贷款。

　　本公司2017年11月14日召开的2017年第三次临时股东大会决议通过的《关于终止部分募集资金投资项目并将该项目募集资金用于偿还银行贷款的议案》，决定终止实施“收购亿能电子 28.208%股权”和“对亿能电子增资”两个募集资金项目，将上述项目募集资金17,129.85万元、利息收入191.44万元，共计17,321.29万元用于偿还银行贷款。

　　截至2018年12月31日，本公司已累计使用募集资金用于偿还银行贷款367,292,516.99元，其中2016年使用192,500,920.00元，2017年使用163,193,596.99元（其中利息收入147,611.39元），2018年使用11,598,000.00元(其中利息收入2,299,525.00元)。

　　募集资金本年度使用金额及余额

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金两个账户[中光大银行丹东分行（75700188000147216）、中国银行辽宁省分行（310371839893）]余额全部为0元。本公司本年使用募集账户资金11,598,230.00元，其中用于偿还银行贷款11,598,000.00元(其中利息收入2,299,525.00元)，支付银行手续费230元。募集资金专户销户前所结存的利息已于销户时转入公司自有资金账户。

　　募集资金管理情况

　　1、募集资金的管理情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，本公司制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》。本公司在收到募集资金时严格执行《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》。按照募集资金管理办法，本公司对募集资金实行专户存储。

　　为实现募集资金专户管理，本公司在中国光大银行股份有限公司丹东分行开立了账号为75700188000147216、中国银行股份有限公司辽宁省分行开立了账号为310371839893的募集资金专户。本公司使用募集资金时，均按照公司《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》及其他财务管理制度履行资金使用审批手续。涉及募集资金的支出由有关部门提出资金使用计划，按流程逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。

　　2016年8月30日，本公司与保荐机构长江证券承销保荐有限公司、募集资金专户开户行中国光大银行股份有限公司丹东分行和中国银行股份有限公司辽宁省分行分别签订了《非公开发行募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户储存三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至 2018年12月31日，本公司2016年非公开发行募集资金已使用完毕，募集资金专户销户前所产生的利息已经转入公司自有资金账户，募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公司已办理完毕上述两个募集资金专户的销户手续，具体内容详见2018年1月24日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定披露媒体披露的公告编号为2018-002的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于募集资金专户销户的公告》。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2018年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1、 “非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　鉴于公司部分募集资金项目（收购亿能电子28.208%股权项目及对亿能电子增资1亿元项目）可行性发生重大变化，本公司2017年11月14日召开2017年第三次临时股东大会，决议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将该项目募集资金用于偿还银行贷款的议案》，决定终止实施“收购亿能电子 28.208%股权”和“对亿能电子增资”两个募集资金项目，将上述项目募集资金17,129.85万元、利息收入191.44万元，共计17,321.29万元用于偿还银行贷款。。

　　截至2018年12月31日变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2“变更募集资金项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和本公司制定的《曙光股份募集资金管理办法》的相关要求管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公司本年度募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务。不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。

　　六、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了曙光股份公司2018年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　七、长江证券承销保荐有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（上证发【2018】97号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规的规定以及公司制定的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订），公司开设了银行专户对募集资金实施专户存储。募集资金到位后，公司与专项账户的开户银行、本保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2018年度，发行人严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》和《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）的规定存放和使用募集资金，符合有关募集资金管理的法律、法规的规定。

　　八、上网披露的公告附件

　　1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　2、长江证券承销保荐有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2019年4月9日

　　附表1：

　　2016年非公开发行募集资金使用情况对照                                                                       单位:万元

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金项目情况表                               单位:万元

　　■

　　股票简称：曙光股份  证券代码：600303 编号：临2019-013

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条关于股份回购条款的修订事项和中国证监会发布的《上市公司治理准则》等相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款做出修订。2019 年 4 月9日公司召开九届四次董事会会议，审议通过了《关于订公司章程的议案》，具体修订更如下：

　　■

　　除以上修订内容外，《辽宁曙光汽车集团股份有限公司公司章程》的其他内容未发生变化。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2019年4月9日

　　证券代码：600303    证券简称：曙光股份    公告编号：2019-014

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月7日  13 点30 分

　　召开地点：辽宁省丹东市振兴区鸭绿江大街889号丹东黄海汽车有限责任公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月7日

　　至2019年5月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2019年4月9日召开的九届四次董事会、九届三次监事会审议通过。相关内容详见2019年4月11日公司于指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所披露的公告及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：7、9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

　　异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

　　2、登记时间：2019年5月6日9:00-11:00，13:00-16:00。

　　3、登记地点：辽宁省丹东市振兴区鸭绿江大街889号。

　　联系电话：0415－4146825

　　传    真：0415－4142821

　　邮箱：dongban@sgautomotive.com

　　六、 其他事项

　　1、参会股东住宿及交通费用自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月7日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2019-015

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　九届三次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司九届三次监事会会议通知于2019年3月29日以电子邮件方式向全体监事发出，于2019年4月9日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到3名，监事会主席于红主持会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议、表决，通过如下事项：

　　一、审议通过了公司2018年度监事会工作报告，并提交公司2018年年度股东大会审议。

　　监事会对2018年度有关事项发表独立意见如下：

　　2018年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列席了董事会，参加了股东大会，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职守法情况等方面进行了全面的检查监督。经认真审议一致认为：

　　1、公司依法运作情况

　　监事会对股东大会、董事会的召集、召开程序、决策事项，董事会执行股东大会决议、管理层执行董事会决议等事项进行了监督，认为董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规要求进行规范化运作，决策程序合法、内控制度完善，公司董事及高级管理人员能够按照法律法规的规定履行职责，未发现违法违规行为和损害股东权益的问题。

　　2、检查公司财务情况

　　监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司2018年度财务决算报告、公司2018年度利润分配方案、经审计的2018年度财务报告等有关材料，未发现违规行为。监事会认为：公司2018年度的财务决算报告真实可靠，公司2018年度的利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。

　　3、募集资金使用情况

　　公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，公司募集资金使用与管理合法、有效，严格履行了信息披露义务，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况，不存在募集资金管理违规情况。

　　4、出售资产情况

　　2018年度公司未发生出售资产情况。

　　5、关联交易情况

　　报告期内，公司所发生的关联交易均履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。

　　6、本年度信永中和会计师事务所对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了公司2018年年度报告及其摘要的议案。

　　根据《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2017年修订）》等有关规定，对董事会编制的公司2018年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　1、公司2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；

　　2、公司2018年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　监事会审阅了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司募集资金的管理和使用履行了相关的审批程序，符合法律法规的要求。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了2018年度内部控制评价报告。

　　监事会审阅了2018年度内部控制评价报告，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，不存在非财务报告内部控制重大、重要缺陷。同意公司董事会2018年度内部控制评价报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了公司2018年度社会责任报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了曙光股份未来三年分红回报规划。

　　监事会审阅了曙光股份未来三年分红回报规划，认为公司未来三年分红回报规划，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，董事会就该事项的决策程序合法，同意曙光股份未来三年分红回报规划。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七 、审议通过了关于修订公司章程的议案。

　　监事会审阅了关于修订公司章程的议案，认为公司是根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条关于股份回购条款和中国证监会发布的《上市公司治理准则》等文件规定和公司的实际发展情况对公司章程进行了修改，符合法律法规的规定，董事会就该事项的决策程序合法，同意关于修改公司章程的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2019年4月9日

　　公司代码：600303                      公司简称：曙光股份

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司