情形。

　　√是  □ 否   □不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√是  □ 否   □不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√是  □ 否   □不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　声明人（签署）：黄灿

　　2019年04月09日

　　证券代码：000672    证券简称：上峰水泥    公告编号：2019-038

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人甘肃上峰水泥股份有限公司董事会现就提名刘国健为甘肃上峰水泥股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任甘肃上峰水泥股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√是  □ 否    □不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√是□ 否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√是□ 否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√是□ 否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√是□ 否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人（盖章）：甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

　　2019年04月09日

　　证券代码：000672    证券简称：上峰水泥    公告编号：2019-039

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人刘国健，作为甘肃上峰水泥股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√是  □否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√是  □否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√是  □否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√是  □否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√是  □否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　声明人（签署）：刘国健

　　2019年04月09日

　　证券代码：000672    证券简称：上峰水泥    公告编号：2019-040

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人甘肃上峰水泥股份有限公司董事会现就提名余俊仙为甘肃上峰水泥股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任甘肃上峰水泥股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√是  □ 否    □不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√是  □ 否    □不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√是  □ 否    □不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√是  □ 否    □不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√是  □ 否    □不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人（盖章）：甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

　　2019年04月09日

　　证券代码：000672    证券简称：上峰水泥    公告编号：2019-041

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人余俊仙，作为甘肃上峰水泥股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　声明人（签署）：余俊仙

　　2019年04月09日

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥     公告编号：2019-026

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　第八届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十七次会议于2019年4月9日（星期二）上午9:30时在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知于2019年3月29日以书面、传真、电子邮件等方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

　　2018年公司按照董事会制定的目标，始终以提升基础管理为工作中心，致力于打造核心竞争力，不断增厚可持续发展的基础。在成本管控方面，主要能耗指标取得实质性进步，各项运营管理均达到较好的效果，多项经营指标位居行业前列，经营业绩创公司上市以来的新高点。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，公司实现营业总收入530,458万元，同比增长15.63%，实现营业利润198,179万元，同比增长87.25%，实现归属于上市公司股东的净利润为147,236万元，同比增长85.96%，基本每股收益1.81元，加权平均净资产收益率为50.47%。

　　表决结果：同意票9张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　三、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2019年4月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事孔祥忠先生、张本照先生、刘国健先生、余俊仙女士分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2019年4月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度独立董事述职报告》（孔祥忠先生、张本照先生、刘国健先生、余俊仙女士）。

　　表决结果：同意票9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度甘肃上峰水泥股份有限公司实现归属于上市公司股东净利润1,472,126,160.22元，期末未分配利润3,433,018,899.38元（合并报表）。

　　报告期内上市公司母公司收到子公司分红款493,088,220.00元，分派2017年度现金红利81,361,987.10元。截止2018年末，上市公司母公司累计可供分配利润为1,203,017,601.15元。

　　2018年公司回购股份18,751,849.00股，根据上市公司利润分配的相关政策规定，回购的股份不参与利润分配，本年度参与利润分配的股份为794,868,022.00股。

　　根据《公司章程》和上市公司利润分配的相关政策规定，结合公司发展规划的资金需求情况，拟定本年度利润分配预案为：以总股本794,868,022.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。合计派发现金红利总额为317,947,208.80元（含税），占上市公司本年度净利润（合并报表）的21.60%，剩余未分配利润结转至以后年度。

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，我们对公司2018年度现金分红预案的制订过程进行了详细的了解，鉴于公司当前发展阶段和经营发展的实际情况，我们认为公司的现金分红预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，亦照顾了中小股东的利益，有益于公司的长远发展。因此，我们同意公司2018年度利润分配预案并同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票 9张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司2019年度委托理财计划的议案》

　　为提高公司及控股子公司的资金使用效率，实现资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用自有闲置资金不超过人民币5亿元（含5亿元）进行低风险的委托理财。本次委托理财的期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　1、公司在不影响正常生产经营的前提下，合理利用闲置资金进行委托理财，用于投资银行理财产品等风险可控的产品品种，风险相对较低，收益相对稳定，利于提供公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益；

　　2、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，能够保证理财投资的资金安全，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；

　　3、我们同意公司使用不超过人民币5亿元（含5亿元）的闲置自有资金，开展低风险的短期银行理财产品投资；在额度范围内，资金可以滚动使用，期限为自公司第八届股东大会审议通过之日起十二个月内，并同意授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　具体内容请详见于2019年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2019年度委托理财计划的议案》（公告编号：2019－028）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司2019年度资产抵押计划的议案》

　　公司部分对外融资需以资产抵押方式向融资机构提供保证。根据公司资产抵押贷款的存续情况，及公司2019年度对外融资计划，公司需要继续保持一定的资产抵押贷款授信额度，现将2019年度资产抵押计划提请董事会审议，具体明细如下：

　　2019年度资产抵押额度计划明细表

　　单位：万元

　　■

　　公司2019年度抵押授信额度计划为41,500.00万元，均为公司各子公司利用自身的资产向银行申请抵押授信，其中浙江上峰建材向中国进出口银行提供的资产抵押为担保贷款的追加抵押，为长期借款的存续抵押。

　　截止2018年12月31日，公司实际累计发生资产抵押贷款323,264,000.00元，占2018年12月31日经审计总资产的比例为4.62%，占净资产的比例为9.06%。

　　公司2019年度计划的资产抵押担保额为41,500.00万元，占公司2018年12月31日经审计总资产的比例为11.64%，占净资产的比例为5.93%。

　　以上公司各子公司经营状况良好，2019年的资产抵押融资计划为正常生产经营与发展所需，抵押贷款的整体额度较低，抵押风险可控。提请董事会同意公司2019年度资产抵押计划，并授权公司董事长俞锋先生在2019年度批准并签署资产抵押额度内抵押合同及相关法律文件。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　七、审议通过《公司2018年度绩效考核及高管绩效薪酬方案》

　　根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》和《上峰水泥高级管理人员年终考评办法（2018年度）》的规定，公司高管实行岗位工资、绩效工资、效益奖模式。其中岗位工资实行定额按月发放，绩效工资和效益奖按年度考核后发放。结合2018年度公司实际经营成效，拟定了2018年高级管理人员绩效工资预案。

　　原2017年度董事会审议通过的奖励（1500万元额度）未予以实施，已调整为融入持股计划以持股计划的形式实施。2018年度的该部分奖励也计划融入持股计划，具体以持股计划方案为准。

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　公司高管2018年度薪酬是依据公司的考核办法，结合公司2018年度的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，符合行业及公司实际情况，发放的程序符合有关规定。

　　表决结果：同意票 6张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。关联董事俞锋、俞小峰、边卫东回避表决。

　　八、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2019年4月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度内部控制自我评价报告》

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的政策进行，具有有效性和合理性。我们认为，公司2018年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　九、审议通过《公司2018年度社会责任报告》

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2019年4月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　十、审议通过《公司2018年度报告全文及摘要》

　　具体内容请详见于2019年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018年度报告全文及摘要》（摘要公告编号：2019－025）

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于签订〈“一带一路”战略合作框架协议〉暨关联交易的议案》

　　为响应党和国家关于“一带一路”倡议号召，公司与北京凯盛建材工程有限公司基于一致的共识理念和互补的优势，就双方共同在“一带一路”区域投资发展进行全面战略合作。

　　双方共同拓展海外尤其是“一带一路”地区的水泥建材业务，并共同发起成立“一带一路”合作投资和建设平台，以共同实施水泥建材项目建设、生产运营管理、技术研发及相关投资融资。

　　本次签署的《战略合作框架协议》属于双方合作的框架性协议，是双方就本次合作达成的初步共识，最终合作方案以双方签署的正式合作协议为准。

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　2、本次关联交易合同的签署，遵循公平、公正的商业原则，价格合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。未发现通过上述关联交易转移利益的情况，符合公司的整体利益。

　　3、在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该项关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容请详见于2019年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署〈一带一路战略框架协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2019－029）

　　表决结果：同意票 8 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。关联董事林国荣回避表决。

　　十二、审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》

　　基于公司与北京凯盛建材工程有限公司（以下简称“北京凯盛”）一致的共识理念和互补的优势，同时为了方便双方共同在“一带一路”区域投资发展进行全面战略合作，上峰水泥与北京凯盛拟共同出资设立“上峰凯盛投资发展有限（责任）公司” （暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币10,000万元，其中上峰水泥拟出资人民币7,000万元，占合资公司注册资本的70%。北京凯盛拟出资人民币3,000万元，占合资公司注册资本的30%。

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　1、公司与北京凯盛共同投资设立合资公司将有利于加快推进公司一带一路区域的战略布局，实现公司持续、健康、稳定的发展，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益。

　　2、本次关联交易合同的签署，遵循公平、公正的商业原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。未发现通过上述关联交易转移利益的情况，符合公司的整体利益。

　　3、在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该项关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容请详见于2019年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2019－030）

　　表决结果：同意票 8 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。关联董事林国荣回避表决。

　　十三、审议通过《关于境外子公司签订工程总承包合同暨关联交易的议案》

　　公司控股子公司上峰友谊之桥有限责任公司拟与北京凯盛建材工程有限公司（以下简称“北京凯盛”）签订《关于乌兹别克斯坦安集延上峰友谊之桥3200t/d熟料水泥生产线工程总承包合同》，本次项目工程设计、建设及设备采购、安装等由北京凯盛境外全资子公司中国建材塔什干创新公司实施，本项目总承包合同价格暂估价为14,767万美元。

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　2、本次关联交易合同的签署，遵循公平、公正的商业原则，价格合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。未发现通过上述关联交易转移利益的情况，符合公司的整体利益。

　　3、在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该项关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容请详见于2019年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于境外子公司签订工程总承包合同暨关联交易的公告》（公告编号：2019－031）

　　表决结果：同意票 8 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。关联董事林国荣回避表决。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》

　　为建立和完善员工和全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，同时也为了进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，促进公司长期、持续、健康发展。根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《甘肃上峰水泥股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》。

　　公司将聘请律师事务所对公司第一期员工持股计划出具法律意见书，并将在2018年度股东大会召开前公告。

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　1、公司员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形；

　　2、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；

　　3、公司实施员工持股计划可进一步完善公司薪酬激励机制，充分调动员工的凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展。

　　综上所述，我们一致同意《公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要》提交公司2018年度股东大会审议。

　　具体内容请详见于2019年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》（摘要公告编号：2019－033）。

　　表决结果：同意票6 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。关联董事俞锋、俞小峰、边卫东回避表决。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十五、审议通过《公司第一期员工持股计划管理办法》

　　为规范本次员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合《公司章程》、《甘肃上峰水泥股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的规定，特制定本管理办法。

　　具体内容请详见于2019年4月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司第一期员工持股计划管理办法》

　　表决结果：同意票6 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。关联董事俞锋、俞小峰、边卫东回避表决。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。

　　2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长做出决定。

　　3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

　　4、本员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对本员工持股计划作相应调整。

　　5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成止。

　　表决结果：同意票6 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。关联董事俞锋、俞小峰、边卫东回避表决。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第八届董事会将于2019年5月18日到期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名委员会对新一届董事候选人进行任职资格审查，并征求董事候选人本人意见后，确定了本次换届选举董事人选。

　　公司第八届董事会提名俞锋先生、俞小峰女士、陈明勇先生、赵林中先生、林国荣先生、边卫东先生、黄灿先生、余俊仙女士、刘国健先生为公司第九届董事会董事候选人，其中黄灿先生、余俊仙女士、刘国健先生为第九届董事会独立董事候选人，各董事候选人简历附后。

　　根据有关规定，为确保公司董事会正常运作，第八届董事会现任董事在新一届董事会选举产生前，将继续履行职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

　　上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员担任董事人数总计未超过公司董事总人数的 1/2。

　　上述独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书，尚需经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司2018年度股东大会选举，选举产生公司第九届董事会董事，任期三年，自通过公司2018年度股东选举之日起计算。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议，并采用累积投票制选举，非独立董事和独立董事的选举将分别表决。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》将于2019年4月11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》所涉及部分条款进行修订。

　　具体内容请详见于2019年4月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》修订对照表。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司根据财政部2017年修订发布的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号--金融工具列报》（以上统称“新金融工具系列准则”）的要求进行会计政策变更。

　　本次变更后，公司将按照《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号--金融工具列报》的规定执行，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　1、公司本次会计政策变更是根据财政部下发的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》和《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号--金融工具列报》等规定执行，符合会计准则的有关规定。

　　2、本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的有关规定，没有损害公司及中小股东的权益。

　　具体内容请详见于2019年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019－032）

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　二十、审议通过《关于制定〈稳中求进总体发展计划〉的议案》

　　为切实增强企业总体实力与竞争力，打造长青企业，公司根据宏观环境与自身发展状况，从发展、经营和管理等方面制定了稳中求进的总体发展计划，指引各子公司基地改进和提升经营管理水平，促进公司进一步全面综合发展。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　二十一、审议通过《关于提请召开2018年度股东大会的议案》

　　公司提议于2018年5月7日下午14:30时在浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开公司2018年度股东大会，审议经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过并提交股东大会审议的第一、三、四、五、十、十三、十四、十五、十六、十七、十八项议案和经公司第八届监事会第十三次会议审议通过并提交股东大会审议的《公司2018年度监事会工作报告》、《关于监事会换届选举的议案》。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2019年4月11日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019－034）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2019年4月9日

　　附件：第九届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　俞锋，男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学文化，浙江省诸暨市次坞镇人，1994年7月北京煤炭管理干部学院毕业，1994年至2002年3月在浙江上峰水泥总厂任化验员、化验室主任、供销科长、副厂长，2002年4月至今先后任浙江上峰水泥集团有限公司董事长、浙江上峰控股集团有限公司董事长、铜陵上峰水泥股份有限公司董事长，现任公司董事长兼总经理。

　　俞锋先生未直接持有公司股份，系公司实际控制人，持有公司控股股东51%的股份，除了与公司董事俞小峰女士为兄妹关系和与公司财务总监张亦峰为连襟关系外，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；2018年5月，曾受到中国证监会警告、罚款处分；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”情形。

　　林国荣，男，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，1985年-2008年历任浙江山鹰建材集团公司（原煤山水泥厂） 供销科长兼厂长、总经理，山鹰水泥有限公司总经理，长兴奇达丝绸有限公司董事长，浙江裕廊水泥有限公司副董事长、董事长,浙江山鹰水泥有限公司副董事长、董事长；2008年11月至今，任南方水泥有限公司副总裁、湖州南方水泥有限公司党委书记、总裁；2013.02至今，任南方水泥有限公司执行副总裁、上海南方水泥有限公司总裁；2015.12至今，任上海南方水泥有限公司党委副书记。现任公司副董事长。

　　林国荣先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东没有关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”情形

　　陈明勇，男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，EMBA硕士，高级工程师。2003年9月任铜陵有色金属集团控股有限公司总经理助理；2004年8月任铜陵有色金属集团控股有限公司副总经理、党委委员兼金威铜业总经理、党委书记；2007年1月至今任有色控股董事、副总经理、党委委员，公司董事兼任黄铜棒材董事长。2008年12月至2011年1月任铜陵有色金属集团控股有限公司董事、党委委员、副总经理、铜陵市人民政府副市长(挂职)，2011年1月至2015年2月，任铜陵有色金属集团控股有限公司董事、党委委员、副总经理，2015年8月至今，铜陵有色金属集团控股有限公司董事、党委副书记、工会主席。现任公司副董事长。

　　陈明勇先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东没有关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”情形。

　　赵林中，男，1953年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学文化，高级经济师、高级政工师、副研究馆员职称。富润控股集团公司党委书记、董事局主席，浙江富润股份有限公司董事长。全国“五一”劳动奖章获得者，国务院特殊津贴获得者，全国劳动模范，中国创业企业家，全国全心全意依靠职工办企事业的优秀领导干部(十佳)，全国优秀党务工作者，浙江省优秀共产党员，浙江省突出贡献企业经营者，第九届、十届、十一届全国人大代表。1994年至今，浙江富润股份有限公司董事长、富润控股集团有限公司董事局主席、党委书记。现任公司董事。

　　赵林中先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东没有关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”情形。

　　俞小峰，女，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学EMBA毕业，经济师，诸暨市十五届、十六届人大代表,浙江省政协委员，荣获浙江省建材行业优秀企业家、浙江省巾帼建材标兵等荣誉称号。1997年至今，历任诸暨上峰水泥总厂、浙江上峰水泥有限公司、浙江上峰水泥集团有限公司、浙江上峰建材有限公司会计、副总经理、执行董事、董事长等职，现为浙江上峰建材有限公司执行董事、公司董事。

　　俞小峰女士未直接持有公司股份，持有公司控股股东30%的股份，除了与公司董事俞锋先生为兄妹关系和与公司财务总监张亦峰为连襟关系外，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；2018年5月，曾受到中国证监会警告、罚款处分；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”情形。

　　边卫东，男，1968年出生，浙江大学（原杭州大学中文系汉语言文学专业）本科毕业，1991年至1994年就职于浙江电除尘器总厂，1994年至2000年任浙江丰球集团任董事长助理；2000年至今，先后任浙江上峰水泥有限公司常务副总经理、浙江上峰控股集团有限公司总经理，浙江上峰房地产有限公司董事长。现任公司董事。

　　边卫东先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东没有关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”情形。

　　二、独立董事候选人简历

　　黄灿，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士，浙江大学教授、博士生导师。1996年-2000年，中国人民大学商品学专业，获经济学学士学位；2000年-2003年，中国人民大学食品科学专业，获工学硕士学位；2002-2007年，葡萄牙阿维罗大学（University of Aveiro）工业管理专业，获管理学博士学位。2007年-2013年在联合国大学马斯特里赫特技术创新中心（United Nations University-MERIT）和马斯特里赫特大学（Maastricht University）历任研究员、高级研究；2013年9月至今，任浙江大学管理学院教授、博士生导师，创新创业与战略学系主任，浙江大学创新管理与持续竞争力研究中心常务副主任，知识产权管理研究所联席所长。目前担任浙江运达风电股份有限公司和浙江新和成股份有限公司的独立董事。现拟任公司独立董事。

　　黄灿先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东没有关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”情形。

　　刘国健，男，汉族，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，一级律师，杭州市律师协会副会长，杭州仲裁委员会仲裁员。1995年毕业于华东政法大学（原“华东政法学院”）法学专业，曾获得2011-2014年度全国优秀律师，浙江省十佳律师等荣誉称号，具有30多年法律从业经验，曾任浙江丽水地区律师事务所主任、浙江国师律师事务所主任。现任浙江海浩律师事务所主任，合伙人会议主席。

　　刘国健先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东没有关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”情形。

　　余俊仙，女，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历，教授级高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。先后担任浙江财经学院讲师，浙江天平会计师事务所管理合伙人。现任浙江天平投资咨询有限公司董事长兼总经理，宁波海天精工股份有限公司独立董事、杭州新坐标科技股份有限公司独立董事、浙江天平财务管理咨询有限公司监事，甘肃上峰水泥股份有限公司独立董事。

　　余俊仙女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东没有关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”情形。

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥       公告编号：2019-034

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会。

　　公司于2019年4月9日召开的第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》，定于2019年5月7日下午14:30时召开公司2018年度股东大会。

　　3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月7日下午14:30时。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月7日上午9:30到11:30，下午13:00到15:00。

　　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为：2019年5月6日15:00至2019年5月7日15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　会议的股权登记日为：2019年4月29日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2019年4月29日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书式样见附件二。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《公司2018年度财务决算报告》；

　　2、审议《公司2018年度董事会工作报告》；

　　3、审议《公司2018年度利润分配预案》；

　　4、审议《关于公司2019年度委托理财计划的议案》；

　　5、审议《公司2018年度报告全文及摘要》；

　　6、审议《关于境外子公司签订工程总承包合同暨关联交易的议案》；

　　7、审议《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》；

　　8、审议《公司第一期员工持股计划管理办法》；

　　9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》；

　　10、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　11、审议《公司2018年度监事会工作报告》；

　　12、关于董事会换届选举非独立董事候选人

　　12.01选举俞锋为第九届董事会非独立董事候选人；

　　12.02选举俞小峰为第九届董事会非独立董事候选人；

　　12.03选举陈明勇为第九届董事会非独立董事候选人；

　　12.04选举赵林中为第九届董事会非独立董事候选人；

　　12.05选举林国荣为第九届董事会非独立董事候选人；

　　12.06选举边卫东为第九届董事会非独立董事候选人；

　　13、关于董事会换届选举独立董事候选人

　　13.01选举黄灿为第九届董事会独立董事候选人；

　　13.02选举刘国健为第九届董事会独立董事候选人；

　　13.03选举余俊仙为第九届董事会独立董事候选人；

　　14、关于监事会换届选举的议案

　　14.01选举赵旭飞先生为第九届监事会非职工代表监事；

　　14.02选举姚兵先生为第九届监事会非职工代表监事；

　　14.03选举陈黎伟先生为第九届监事会非职工代表监事。

　　独立董事将在年度股东大会上提交《独立董事2018年度述职报告》

　　上述议案经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，具体内容详见刊登于2019年4月11日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特别提示：

　　1、上述第7、8、9、10项议案属特别决议，需经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过，其余议案均为普通决议。

　　2、上述议案第12、13、14项议案需以累积投票方式进行逐项表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、上述议案第13项《关于董事会换届选举独立董事的议案》中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　4、上述第6项议案涉及关联交易。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项（一）登记方式：现场登记或信函、传真登记；不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间：2019年5月6日上午9:00至17:00，5月7日上午9:00 至11:30。

　　（三）登记地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室。

　　（四）登记办法：

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　（五）会议联系方式及相关事项：

　　1、会议联系人：瞿辉，徐小锋

　　电话号码：0571—56030516

　　传真号码：0571—56075060

　　电子邮箱：sfsn672@163.com

　　2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

　　六、备查文件

　　1、《公司第八届董事会第三十七次会议决议》

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

　　2019年04月09日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1．投票代码与投票简称：投票代码为“360672”，投票简称为“上峰投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（如表一提案13，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二．通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月6日（现场股东大会前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月7日（现场股东大会当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托        （先生、女士）参加甘肃上峰水泥股份有限公司2018年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　　一、会议通知中议案的表决意见（请选择“同意”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）

　　■

　　委托人签名（法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）：

　　身份证号码（法人股东请填写法人营业执照编号）：

　　股东账号：

　　持股数：股

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　委托日期：年月日

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥     公告编号：2019-027

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　第八届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议于2019年4月9日上午10:00时以现场和通讯相结合的表决方式召开。本次会议通知于2019年3月29日以电子邮件等通讯方式送达各位监事，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

　　2018年公司按照董事会制定的目标，始终以提升基础管理为工作中心，致力于打造核心竞争力，不断增厚可持续发展的基础。在成本管控方面，主要能耗指标取得实质性进步，各项运营管理均达到较好的效果，多项经营指标位居行业前列，经营业绩创公司上市以来的新高点。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，公司实现营业总收入530,458万元，同比增长15.63%，实现营业利润198,179万元，同比增长87.25%，实现归属于上市公司股东的净利润为147,236万元，同比增长85.96%，基本每股收益1.81元，加权平均净资产收益率为50.47%。

　　表决结果：同意票 5张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　二、审议通过《公司2018年度利润分配预案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度甘肃上峰水泥股份有限公司实现归属于上市公司股东净利润1,472,126,160.22元，期末未分配利润3,433,018,899.38元（合并报表）。

　　报告期内上市公司母公司收到子公司分红款493,088,220.00元，分派2017年度现金红利81,361,987.10元。截止2018年末，上市公司母公司累计可供分配利润为1,203,017,601.15元。

　　2018年公司回购股份18,751,849.00股，根据上市公司利润分配的相关政策规定，回购的股份不参与利润分配，本年度参与利润分配的股份为794,868,022.00股。

　　根据《公司章程》和上市公司利润分配的相关政策规定，结合公司发展规划的资金需求情况，拟定本年度利润分配预案为：以总股本794,868,022.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。合计派发现金红利总额为317,947,208.80元（含税），占上市公司本年度净利润（合并报表）的21.60%，剩余未分配利润结转至以后年度。

　　表决结果：同意票5张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　三、审议通过《关于公司2019年度委托理财计划的议案》

　　经审议，与会监事一致认为：

　　公司在不影响正常生产经营的前提下，合理利用闲置自有资金进行委托理财，用于投资银行理财产品等风险可控的产品品种，风险相对较低，收益相对稳定，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益；公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，能够保证理财投资的资金安全，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司使用人民币5亿元（含5亿元）的闲置自有资金开展低风险的短期银行理财产品投资；在额度范围内，资金可以滚动使用，期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内，并同意授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　具体内容请详见于2019年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2019年度委托理财计划的公告》（公告编号：2019－028）。

　　表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　四、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

　　具体内容请详见公司于2019年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　五、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的政策进行，具有有效性和合理性。我们认为，公司2018年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　具体内容请详见公司于2019年4月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　六、审议通过《公司2018年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司2018年度报告已提交公司董事会审议表决通过，编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

　　2、公司2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容能够真实地反映公司2018年度的经营管理和财务状况。

　　3、监事会全体成员保证公司2018年度报告所披露的信息真实、准确、完整。

　　4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度报告出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

　　具体内容请详见于2019年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018年度报告全文及摘要》（摘要公告编号：2019－025）

　　表决结果：同意票 5张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　七、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第八届监事会将于2019年5月18日到期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司监事会对监事候选人的资格审核，提名赵旭飞先生、姚兵先生、陈黎伟先生为公司第九届监事会非职工监事候选人。

　　上述监事候选人需经股东大会审议通过后，将于与公司职工代表选举产生的职工代表监事共同组成公司第九届监事会，任期自公司股东大会通过之日起三年。非职工代表监事简历附后。

　　表决结果：同意票5张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　八、审议通过《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》

　　经审核，我们认为：《公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。本次员工持股计划有利于公司的长远可持续发展，同意将《公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于2019年4月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》

　　职工监事谭曦东、吴双双是本计划参与人，在审议该议案时回避表决。

　　表决结果：同意票3张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　九、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司根据财政部2017年修订发布的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号--金融工具列报》（以上统称“新金融工具系列准则”）的要求进行会计政策变更。

　　本次变更后，公司将按照《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号--金融工具列报》的规定执行，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　具体内容请详见公司于2019年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019－032）

　　表决结果：同意票5张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　十、审议通过《公司第一期员工持股计划管理办法》

　　为规范本次员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合《公司章程》、《甘肃上峰水泥股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的规定，特制定本管理办法。

　　具体内容请详见公司于2019年4月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司第一期员工持股计划管理办法》

　　职工监事谭曦东、吴双双是本计划参与人，在审议该议案时回避表决。

　　表决结果：同意票3张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　监    事    会

　　2019年04月09日

　　附件：非职工代表监事候选人简历

　　赵旭飞，男，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，会计师。曾任深圳北新科技有限公司副总经理、财务总监；现任南方水泥有限公司执行副总裁、公司监事会主席。

　　赵旭飞先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不是失信执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　姚兵，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，正高级会计师，1992年7月参加工作。1992年7月毕业于安徽财贸学院会计学专业，本科学历；2010年12月毕业于安徽工商管理学院工商管理专业，研究生学历。1992年7月至1993年2月任第一冶炼厂财务科会计；1993年3月至1998年6月任金隆铜业公司财计部会计师；1998年6月至2005年1月任金隆铜业公司财计部资金课副课长、课长；2005年1月至2007年7月任金隆铜业公司财计部资产会计课课长；2007年8月至2011年4月任铜陵有色股份公司财务部高级职员；2011年4月至2012年8月任铜陵有色置业公司财务总监；2012年8月至2016年1月任铜陵有色金属集团控股有限公司财务部副部长、部长，2016年1月至今任铜陵有色金属集团股份有限公司财务部长。现任公司监事。

　　姚兵先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不是失信执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　陈黎伟，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历,经济师。历任浙江富润股份有限公司董事会秘书、副董事长、董事等职。现任浙江富润股份有限公司董事、富润控股集团有限公司监事会主席，甘肃上峰水泥股份公司监事。

　　陈黎伟先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不是失信执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。