一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以 794,868,022为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　一、水泥建材业务

　　1、主要业务

　　公司主要从事水泥熟料、水泥、混凝土、骨料等基础建材产品的生产制造和销售。

　　2、主要产品及用途

　　水泥品种主要包括32.5级水泥、42.5级水泥、52.5级水泥，广泛应用于铁路、公路、机场、水利工程等基础设施项目，以及城市房地产开发和农村市场。“上峰”水泥品牌被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。

　　3、经营模式

　　公司采取总部为投资和战略管控中心，各个子公司为成本中心的运营管控模式，实现了权责清晰、运转高效的运营模式。水泥属于基础原材料行业，是区域性产品，其销售半径受制于运输方式及当地水泥价格，公司的水泥销售模式根据销售对象的不同，建立了以经销模式为主、直销模式为辅的多渠道、多层次的销售网络。生产所需原燃材料、辅助材料、备品备件等充分运用电子采购交易平台等渠道进行集中采购。

　　二、公司所处行业情况及地位

　　1、水泥行业的发展阶段

　　水泥是国民经济建设的重要基础原材料，用水泥制成的砂浆或混凝土，坚固耐久，广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程，目前国内外尚无任何一种材料可以替代。水泥需求与宏观经济走势正相关，经过多年快速增长，目前国内人均水泥消费量处于高位，总需求量2017年以后基本进入相对稳定的平台期，但行业总体产能过剩，市场竞争激烈。

　　2018年，供给侧改革政策在建材行业的执行和落地取得成效，各地错峰生产机制逐渐成形并得到企业响应，产业集中度继续提升，水泥市场总体供需矛盾得到改善，华南、华东等局部地区库存水平阶段性处于低位运行，支撑水泥价格稳步回升，至四季度上扬至高位，全年行业保持较高景气度。

　　2、水泥行业周期性特点

　　水泥行业发展与全社会固定资产投资规模，基础设施建设和房地产行业等紧密相关，发展规律具有周期性特点；水泥行业由于季节因素和生产施工环境条件因素具有季节性淡旺季特征；近年来，宏观经济政策、错峰生产等调控政策、环保及电力供应等相关因素对行业周期波动变化产生了重要影响。

　　3、公司所处行业地位

　　公司目前水泥熟料年产能约1,200万吨，水泥约1,100万吨，拥有新型干法水泥熟料生产线八条，吉尔吉斯斯坦、乌兹别克斯坦在建水泥熟料生产线两条。中国水泥协会发布2018年中国水泥上市公司综合实力排名公告，公司综合实力位居中国水泥上市公司第15位。中国水泥熟料产能20强，2006年公司被国家发改委、国土资源部、中国人民银行联合认定为国家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）60强。

　　二、房地产业务

　　公司有部分子公司涉及房地产业务，系公司水泥建材产业终端关联业务，房地产业务收入占公司营业收入比重不超过10%，非公司核心业务。公司主要通过全资子公司浙江上峰房地产有限公司管理相关业务，公司房地产项目主要位于安徽铜陵、蚌埠和山东济宁等地。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2018年度，中国经济发展继续保持稳中有进的态势，全年GDP实际增长6.6%，全国固定资产投资同比增长5.9%。2018年全国房地产投资12.03万亿，同比增长9.5%，2018年基础设施投资同比增长3.8%，基建投资持续低位运行。

　　从水泥需求侧来看，2018年房地产新开工迅猛和扶贫攻坚的农村需求对冲了基建投资下滑的影响，水泥需求总量依旧呈现“平台期”的“稳定”特点。一边是需求平稳，一边是供给收缩，供给侧改革政策在建材行业的执行和落地取得成效，各地错峰生产机制逐渐成形并得到企业响应，产业集中度继续提升，水泥市场总体供需矛盾得到改善，华南、华东等局部地区库存水平阶段性处于低位运行，支撑水泥价格稳步回升，至四季度上扬至高位，全年行业保持较高景气度，利润也创造了历史最好水平。2018年全国水泥产量约为21.77亿吨，同比上升3.56%，水泥行业实现利润1545.5亿元，同比增76.23%。（数据来源：国家统计局、数字水泥网）

　　2018年度，公司上下按照董事会制定的战略，优化产业布局，提高运营效率，积极改革创新，克服各种困难因素，成本管控工作取得进步，主要基地生产线煤电耗及运转率指标持续改善，产品销售量保持稳定，公司市场竞争力持续提升，实现了较好的经营业绩。

　　2018年度，公司水泥和熟料累计销售1,429万吨，实现营业总收入530,458万元，同比增长15.63%，实现归属于上市公司股东的净利润为147,236万元，同比增长85.96%，公司主营业务毛利率46.65%，同比增加11.88个百分点，销售净利润率28.03%，同比增加11.29个百分点，公司加权平均净资产收益率为50.47%，比上年同期增加7.85个百分点。

　　2018年度，公司把握行业趋势，聚焦内部管理，营运效率稳步提升，品牌与管理优势凸显，核心运营指标持续优化。同时狠抓以安全生产责任制为核心的制度建设，坚持以安全环保为核心的持续管理理念。2018年度，公司较好地完成了生产经营任务，经营业绩大幅增长，利润、纳税均创历史新高，主要基地还分别获得了“绿色矿山”、“省民营企业纳税百强”、安全质量标准化二级企业、省“劳动保障诚信示范单位”等荣誉称号。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　一、根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号-政府补助〉、〈企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉、〈关于修订印发一般企业财务报表格式的通知（财会[2017] 30号）〉》的会计政策变更

　　（一）变更原因

　　1、2017年4月28日，财政部印发了《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号），要求自2017年5月28日起在所有与执行会计准则的企业范围内施行。

　　2、2017年5月10日，财政部修订了《企业会计准则第16号-政府补助》（财会[2017]15号），要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　　3、2017年12月25日，财政部修订了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知（财会[2017]30号）》，适用于2017年度及以后期间的财务报表，对一般企业财务报表格式进行了修订。按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

　　（二）变更后公司所采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照《关于印发＜企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营＞的通知》（财会[2017]13号）、〈企业会计准则第16号-政府补助〉（财会[2017]15号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定执行，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）会计政策变更对公司的影响

　　1、公司根据财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号— 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》对持有待售类别的非流动资产或处置组的分类、计量的具体规定，在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益，在附注中详细披露持有待售非流动资产或处置组、终止经营的信息。本项会计政策变更采用未来适用法处理，不涉及以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　2、公司根据财政部于2017年5月10日修订发布的《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 本项会计政策变更采用未来适用法处理，不涉及以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　3、公司根据财政部于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财 务报表格式的通知》(财会[2017] 30号)的规定，将公司出售划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组时确认的 处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程及无形资产 而产生的处置利得或损失以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失从“营业外收入”和“营业外支出”项目调整为“资产处置收益”项目列报。公司对比较财务报表的列报进行了相应调整：调减2016年度“营业外收入”27,204.92 元，调增“营业外支出”3,700,724.04元，调减“资产处置收益”3,673,519.12 元。

　　（四）审议程序

　　上述会计政策变更事项已经公司第八届董事会第二十七次会议和公司第八届监事会第十次会议审议通过。

　　二、根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的会计政策变更

　　（一）变更原因

　　中华人民共和国财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定和要求，对公司财务报表格式进行修订。公司需对原会计报表列报的会计政策进行相应变更。

　　（二）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司执行的会计政策按财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更系公司根据财政部发布的财会[2018]15号文件进行的合理变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定。本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司本年度财务状况、经营成果造成重大影响，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情形。

　　（四）审议程序

　　上述会计政策变更事项已经公司第八届董事会第三十四次会议和公司第八届监事会第十二次会议审议通过。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　本年公司并购三家子公司，纳入合并范围，为非同一控制下企业合并，三家公司为：九江上峰水泥有限公司、九江上峰干粉砂浆有限公司、贵州金兴实业投资有限公司；本年公司设立两家公司：安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司、宁波上融物流有限公司。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　法定代表人： 俞 锋

　　二〇一九年四月九日

　　证券代码：000672      证券简称：上峰水泥  公告编号：2019-028

　　甘肃上峰水泥股份有限公司关于

　　2019年度使用自有资金进行委托理财计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年4月9日，甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)召开的第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司2019年度委托理财计划的议案》，同意公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，连续12个月内使用自有闲置资金不超过人民币5亿元（含5亿元）人民币进行委托理财，以提高公司的资金使用效率，增加现金资产收益，为公司与股东创造更多收益，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。现将有关情况公告如下：

　　一、委托理财情况概述

　　1、委托理财的目的

　　在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险的委托理财，有利于提高公司及控股子公司的资金使用效率，实现资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益。

　　2、委托理财金额

　　公司及控股子公司使用合计不超过人民币5亿元（含5亿元）的自有闲置募集资金进行委托理财，在上述额度内资金可循环滚动使用。

　　3、委托理财品种

　　本次委托理财资金主要用于投资银行发行的低风险浮动收益型人民币理财产品，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为，且公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

　　4、委托理财期限

　　公司本次新增的委托理财额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　二、委托理财的资金来源

　　公司以闲置自有资金作为委托理财的资金来源，合法合规。根据自有资金的富余情况、生产经营的安排以及理财产品的市场状况，公司择机购买。

　　三、需履行的审批程序

　　依据《公司章程》及深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，本次委托理财金额已超过公司董事会决策权限范围，除了需公司独立董事发表了意见外，本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、委托理财对公司影响

　　公司及控股子公司开展委托理财是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司及控股子公司正常经营及项目建设所需资金和保证资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　使用自有资金进行委托理财，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合公司和全体股东的利益。

　　五、风险控制措施

　　公司将按照相关制度进行投资理财决策，实施检查和监控，防范投资风险，确保理财资金安全。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　1、公司在不影响正常生产经营的前提下，合理利用闲置资金进行委托理财，用于投资银行理财产品等风险可控的产品品种，风险相对较低，收益相对稳定，利于提供公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益；

　　2、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，能够保证理财投资的资金安全，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；

　　3、我们同意公司使用5亿元人民币额度内（含5亿元人）的闲置自有资金，开展低风险的短期银行理财产品投资；在额度范围内，资金可以滚动使用，期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内，并同意授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第三十七次会议决议；

　　2、第八届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董     事     会

　　2019年04月09日

　　证券代码：000672       证券简称：上峰水泥     公告编号：2019-029

　　甘肃上峰水泥股份有限公司关于

　　签署《一带一路战略框架协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的《战略合作框架协议》属于双方合作的框架性协议，是双方就本次合作达成的初步共识，最终合作方案以双方签署的正式合作协议为准。

　　2、本次签订的战略合作框架协议构成关联交易，公司后续将根据具体合作事项及交易金额履行相应的决策和信息披露程序。

　　3、在后续具体合作项目确定且相关合同签订落实前，战略合作框架协议的签署不会对公司的整体经营业绩和财务状况产生直接影响。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十七次会议于2019年4月9日在公司会议室以现场方式召开，审议通过了《关于签订〈一带一路战略合作框架协议〉暨关联交易的议案》，就双方共同在“一带一路”区域投资发展进行全面战略合作，以共同实施水泥建材项目建设、生产运营管理、技术研发及相关投资融资。具体内容如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　1、为响应党和国家关于“一带一路”倡议号召，公司与北京凯盛建材工程有限公司基于一致的共识理念和互补的优势，就双方共同在“一带一路”区域投资发展进行全面战略合作，以共同实施水泥建材项目建设、生产运营管理、技术研发及相关投资融资。

　　2、鉴于本次交易对方与公司5%以上股东南方水泥有限公司属于同一个控股股东控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经过有关部门批准。

　　3、在此协议下，双方后期将根据项目的实际情况制定针对具体项目的合作协议，在具体合作项目确定后，双方将根据具体合作事项及交易金额根据相关法律法规及各自的内部决策程序履行相应的决策和信息披露程序。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：北京凯盛建材工程有限公司

　　法定代表人：彭寿

　　注册资本：9000万元

　　主营业务：专业承包；建材工业工程设计;建筑工程设计；技术开发;技术转让；技术服务；技术咨询；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　注册地址：北京市朝阳区管庄东里1号院主楼三层

　　统一社会信用代码：911101057587185181

　　股权结构：1、中国建材国际工程集团有限公司持股50%；2、中国建筑材料科学研究总院持股50%。

　　关联关系说明：因本次交易对方与公司5%以上股东南方水泥有限公司属于同一个控股股东控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　历史沿革及最近三年发展状况：

　　北京凯盛始创于上世纪六十年代，2004年由中国建筑材料科学研究总院和中国建材国际工程集团有限公司共同出资在北京重组成立，更名为北京凯盛建材工程有限公司，纳入中国建材国际工程集团有限公司管理序列。

　　北京凯盛拥有国家甲级水泥工程设计证书、工程咨询证书、工程监理证书和对外工程承包资格证书，是集工程咨询、工程设计、技术与装备开发、设备成套和工程总承包为一体的综合性建材国际工程公司，首批获评为中国建材行业AAA级信用企业和北京市高新技术企业。多次获得国家及行业优秀工程设计奖、优秀工程管理奖、优秀工程咨询奖。目前公司生产经营情况正常，经营及财务状况良好。

　　最近一个会计年度及最近一个会计期末的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）最近三年公司与北京凯盛未发生任何业务。

　　（三）北京凯盛不属于失信被执行人。

　　三、框架协议主要内容

　　甲方：甘肃上峰水泥股份有限公司

　　乙方：北京凯盛建材工程有限公司

　　（一）合作范围

　　1.1 合作框架

　　甲乙双方共同拓展海外尤其是“一带一路”地区的水泥建材业务，并共同发起成立“一带一路”合作投资和建设平台，以共同实施水泥建材项目建设、生产运营管理、技术研发及相关投资融资。

　　1.2 合作平台搭建

　　双方对“一带一路”区域项目合作总体分两大类型业务，对于新项目投资运营，原则上以甲方70%、乙方30%比例，根据项目所在国别情况搭建联合国际投资主体。

　　1.3 甲方实施的其他水泥建材类工程建设总包项目，同等条件下优先委托乙方进行总包建设。

　　（二）现有项目合作

　　2.1 甲方控股的乌兹别克斯坦上峰友谊之桥项目的工程建设委托乙方进行EPC总包，具体内容由双方另行签订总包合作合同进行约定，甲方派驻专业人员共同参与总包工程的采购招标管理等工作。

　　（三）合作发展内容

　　3.1 双方搭建合作平台后，共同开展投资相关工作，对于“一带一路”区域的其他项目包括并不限于乌兹别克水泥项目，吉尔吉斯上峰水泥项目等投资项目择机置入合作平台。

　　3.2 双方组建投资运营管理团队，根据各方人力资源优势建立具有专业经验基础的各项工作具体负责人。

　　3.3双方同意，利用甲方的优势资源向中信保或银行担保融资用于双方合作投资项目建设所需资金，双方共同努力争取项目获得中信保买方贷款融资方案，以及争取各金融机构的支持；乙方按其在合资平台公司所占比例，向甲方开具企业信誉担保信。融资所产生的费用，由双方成立的合资平台公司或所投资的乌兹别克斯坦上峰友谊之桥项目公司承担。后续其他投资项目的融资方案，将根据每个项目的具体情况另行约定。

　　3.4 合作平台搭建后，双方及时提供资料，以尽快完成所有项目投资和融资所需要的审批和支持。

　　（四）协议履行期限、终止及违约责任

　　4.1 本协议为长期有效的合同。除双方已经开展投资的在执行项目外，尚未执行的潜在合作项目，经任一方书面30天提前通知，本协议可以终止，且任一方不需要对本协议的终止承担违约责任。

　　四、交易目的及对上市公司的影响

　　（一）公司与北京凯盛建材工程有限公司签署的《战略合作框架协议》旨在发挥双方优势，共同发展，实现合作共赢，符合公司的战略发展规划。

　　目前尚无法预测此次合作对公司未来各会计年度财务状况、经营业绩的影响，如此次合作事项能顺利展开，有利于公司“一带一路”区域业务的开展，为公司未来发展带来积极影响。

　　（二）本框架协议的签署对公司的业务独立性无重大影响，公司不会因履行合同而对协议对方形成依赖。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额为0元。

　　六、独立董事意见

　　（一）独立董事事前意见

　　在本次董事会召开之前，公司已就本次战略合作事项向我们提供了相关资料并进行沟通，鉴于双方一致的共识理念和互补的优势，就双方共同在“一带一路”区域投资发展进行全面战略合作事项符合公司总体发展战略，同时符合全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，所以我们一致同意将《关于签署〈一带一路战略框架协议〉暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　经审核，我们一致认为：

　　1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　2、本次关联交易合同的签署，遵循公平、公正的商业原则，价格合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。未发现通过上述关联交易转移利益的情况，符合公司的整体利益。

　　3、在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该项关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、风险提示

　　1、本次签署的《战略合作框架协议》属于双方合作的框架性协议，是双方就本次合作达成的初步共识，最终合作方案以双方签署的正式合作协议为准。

　　2、公司将持续关注本协议后续进展情况，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、其他相关说明

　　（一）公司控股股东、持股5%以上股东及董监高持股变动情况和减持情况

　　本协议签订前三个月，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股情况均未发生变动。未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东及现任董监高无所持限售股份解除限售及股份减持计划。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第三十七次会议；

　　2、独立董事独立意见；

　　3、签署的《一带一路战略框架协议》。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

　　2019年04月09日

　　证券代码：000672        证券简称：上峰水泥      公告编号：2019-030

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为响应党和国家关于 “一带一路”倡议号召，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“上峰水泥”）与北京凯盛建材工程有限公司（以下简称“北京凯盛”）基于一致的共识理念和互补的优势，同时为了方便双方共同在“一带一路”区域投资发展进行全面战略合作，上峰水泥与北京凯盛拟共同出资设立“上峰凯盛投资发展有限（责任）公司” （暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币10,000万元，其中上峰水泥拟出资人民币7,000万元，占合资公司注册资本的70%。北京凯盛拟出资人民币3,000万元，占合资公司注册资本的30%。

　　（二）对外投资的审批程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述投资金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（三）鉴于本次交易对方与公司5%以上股东南方水泥有限公司属于同一个控股股东控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：北京凯盛建材工程有限公司

　　法定代表人：彭寿

　　注册资本：9000万元

　　主营业务：专业承包；建材工业工程设计;建筑工程设计；技术开发;技术转让；技术服务；技术咨询；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　注册地址：北京市朝阳区管庄东里1号院主楼三层

　　统一社会信用代码：911101057587185181

　　股权结构：1、中国建材国际工程集团有限公司持股50%；2、中国建筑材料科学研究总院持股50%。

　　关联关系说明：因本次交易对方与公司5%以上股东南方水泥有限公司属于同一个控股股东控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　历史沿革及最近三年发展状况：

　　北京凯盛始创于上世纪六十年代，2004年由中国建筑材料科学研究总院和中国建材国际工程集团有限公司共同出资在北京重组成立，更名为北京凯盛建材工程有限公司，纳入中国建材国际工程集团有限公司管理序列。

　　北京凯盛拥有国家甲级水泥工程设计证书、工程咨询证书、工程监理证书和对外工程承包资格证书，是集工程咨询、工程设计、技术与装备开发、设备成套和工程总承包为一体的综合性建材国际工程公司，首批获评为中国建材行业AAA级信用企业和北京市高新技术企业。多次获得国家及行业优秀工程设计奖、优秀工程管理奖、优秀工程咨询奖。目前公司生产经营情况正常，经营及财务状况良好。

　　最近一个会计年度及最近一个会计期末的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）最近三年公司与北京凯盛未发生任何业务。

　　（三）北京凯盛不属于失信被执行人。

　　三、投资合资公司的基本情况

　　1、出资方式

　　本次对外投资各投资方均以货币方式出资。上峰水泥本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、拟设立合资公司基本情况

　　公司名称：上峰凯盛投资发展有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）

　　注册资本：10,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山

　　经营范围：水泥、商混、骨料等建材项目投资。（最终以工商部门核准的为准）

　　3、各投资方出资额、出资比例

　　■

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：甘肃上峰水泥股份有限公司

　　乙方：北京凯盛建材工程有限公司

　　（二）合作范围

　　在“一带一路”国家和区域以水泥建材生产线的建设运营等为主要投资方向。

　　（三）合资公司治理结构

　　1、合资公司设董事会，由3人组成，其中：上峰水泥提名2人，其中1人任董事长，董事长为法定代表人，北京凯盛提名1人，任副董事长；

　　2、合资公司设监事会，由3人组成，其中：北京凯盛提名2人，监事会主席由乙方推荐选举，上峰水泥提名1人；

　　3、合资公司总经理由上峰水泥提名，主持日常运营管理和负责项目建设、海外投资、技术开发的副总经理由北京凯盛提名，财务总监由北京凯盛提名，财务副总监由上峰水泥提名。

　　（四）其他约定

　　1、本协议未尽事宜，由甲乙双方协商解决，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　2、本协议有关争议各方应友好协商解决。协商不成的，各方均可向各自住所地人民法院提起诉讼。

　　五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　一方面北京凯盛是一家集工程咨询、工程设计、技术与装备开发、设备成套和工程总承包为一体的综合性建材国际工程公司，是中国建材集团国际水泥工程的主要力量之一，拥有优良的业绩、高素质的EPC工程团队及国际水泥市场网络。

　　另一方面，公司拥有40年的水泥建材制造运营管理经验，对水泥建材产业链相关产品生产制造与管理控制具有丰富的技术经验。目前已在“一带一路”国家地区开展水泥建材产业相关投资并视该区域为公司重点战略发展布局区域。

　　鉴于双方各自优势和资源，采用优势互补、模式创新的方式，拟在“一带一路”区域进行投资合作，并在宁波梅山保税港区设立合资公司作为合作平台。

　　（二）可能存在的风险

　　合资公司设立后，在实际运营过程中可能存在技术、管理等方面的风险。公司将强化子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，督促并协助合资公司建立完善的内部风险控制体系，积极防范和应对风险，保证合资公司的稳定、健康发展。

　　（三）对公司的影响

　　1、公司此次投资合作设立合资公司，将充分利用双方各自优势，共同发展，实现合作共赢，符合公司的战略发展规划。

　　2、目前尚无法预测此次合作对公司未来各会计年度财务状况、经营业绩的影响，但如此次合作事项能顺利展开，将有利于公司“一带一路”区域业务的开展，为公司未来发展带来积极影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额为0元。

　　七、独立董事意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　我们认为：公司与北京凯盛共同投资设立合资公司将有利于加快推进公司一带一路区域的战略布局，实现公司持续、健康、稳定的发展，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益。

　　作为公司独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司第八届董事会第三十七次会议审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　经审核，我们认为：

　　1、公司与北京凯盛共同投资设立合资公司将有利于加快推进公司一带一路区域的战略布局，实现公司持续、健康、稳定的发展，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益。

　　2、本次关联交易合同的签署，遵循公平、公正的商业原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。未发现通过上述关联交易转移利益的情况，符合公司的整体利益。

　　3、在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该项关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第三十七次会议；

　　2、独立董事独立意见；

　　3、《投资合作协议》。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

　　2019年04月09日

　　证券代码：000672       证券简称：上峰水泥    公告编号：2019-031

　　甘肃上峰水泥股份有限公司关于境外子公司

　　签订工程总承包合同暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于境外子公司签订工程总承包合同暨关联交易的议案》，同意公司境外控股子公司上峰友谊之桥有限责任公司与北京凯盛建材工程有限公司（以下简称“北京凯盛”）签订《工程总承包合同》，本项目总承包合同价格暂估价为14,767万美元。

　　鉴于本次交易对方与公司5%以上股东南方水泥有限公司属于同一个控股股东控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，因此本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经过有关部门批准。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：北京凯盛建材工程有限公司

　　法定代表人：彭寿

　　注册资本：9000万元

　　主营业务：专业承包；建材工业工程设计;建筑工程设计；技术开发;技术转让；技术服务；技术咨询；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　注册地址：北京市朝阳区管庄东里1号院主楼三层

　　统一社会信用代码：911101057587185181

　　股权结构：1、中国建材国际工程集团有限公司持股50%；2、中国建筑材料科学研究总院持股50%。

　　关联关系说明：因本次交易对方与公司5%以上股东南方水泥有限公司属于同一个控股股东控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　历史沿革及最近三年发展状况：

　　北京凯盛始创于上世纪六十年代，2004年由中国建筑材料科学研究总院和中国建材国际工程集团有限公司共同出资在北京重组成立，更名为北京凯盛建材工程有限公司，纳入中国建材国际工程集团有限公司管理序列。

　　北京凯盛拥有国家甲级水泥工程设计证书、工程咨询证书、工程监理证书和对外工程承包资格证书，是集工程咨询、工程设计、技术与装备开发、设备成套和工程总承包为一体的综合性建材国际工程公司，首批获评为中国建材行业AAA级信用企业和北京市高新技术企业。多次获得国家及行业优秀工程设计奖、优秀工程管理奖、优秀工程咨询奖。目前公司生产经营情况正常，经营及财务状况良好。

　　最近一个会计年度及最近一个会计期末的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）最近三年公司与北京凯盛未发生任何业务。

　　（三）北京凯盛不属于失信被执行人。

　　三、合同主要内容

　　业主：上峰友谊之桥有限责任公司

　　总承包商：北京凯盛建材工程有限公司

　　合同标的：根据业主要求，总承包商以工程总承包方式，为业主提供一条完整的日产3200吨熟料水泥生产线及配套办公、生活及附属设施项目。

　　（一）项目名称：乌兹别克斯坦安集延上峰友谊之桥3200t/d熟料水泥生产线

　　（二）工程地点：乌兹别克斯坦共和国安集延州布拉克巴希区奈曼村绍特里克路43a。

　　（三）合同价格：本合同以美元计价，共计14,767万美元（说明：离岸部分合同价格基于美元兑人民币汇率为1USD=6.8RMB计价，双方接受的汇率波动为2%。在根据合同约定支付有关款项时，如支付离岸部分前一日中国银行公布的美元兑人民币收盘中间价贬值超过2%，则业主方应就贬值超过2%以外的部分对总承包商予以补偿；如支付离岸部分前一日中国银行公布的美元兑人民币收盘中间价升值超过2%，则业主方对总承包商的支付金额在升值超过2%以外的部分予以扣减。）

　　（四）合同工期：自合同开工日期起算至生产第一批熟料，共计18个月。自合同开工日期起至熟料产量和强度达到性能保证值，共计21个月。自合同开工日期起算至生产第一批水泥，共计19个月。

　　（五）合同范围

　　总承包商应为工程妥善地完工及履行其在合同内所负的责任和义务提供相关设施，除了有所指示及规定的主要设备和材料、物料、配件和构件外，还应提供工程施工过程中所需的附带杂项工作及所需劳务。合同中对合同范围具体内容均做了明确规定。

　　（六）违约赔偿

　　根据合同约定，违约赔偿分为合同工期延误的违约赔偿和不能达到性能目标的责任和性能违约赔偿，其中，合同约定工期延误的违约赔偿最高不应超过合同价格的2.5%，如果在本合同约定的工期延误的违约赔偿达到最高限额后，承包商仍不能达到性能保证值的，业主有权解除本合同，并要求承包商赔偿业主的全部损失。合同中对合同工期延误和不能达到性能目标的违约赔偿比例做了明确规定。

　　（七）争议的解决

　　因履行本合同或与本合同相关的事项而产生的争议，双方应本着友好协商原则解决；若双方在90日内不能协商解决的，应将争端将提交至中国国际经济贸易仲裁委员会并根据中国国际经济贸易仲裁委员会现行生效的仲裁规则及中华人民共和国法律进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁费用由败诉的一方承担;双方部分胜诉、部分败诉的，由仲裁庭根据各方责任大小确定其各自应当承担的仲裁费用的比例。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　1、本次合同的签署，符合公司进一步开拓海外市场的发展战略，对公司在一带一路领域的开拓和发展有重要的意义。

　　2、本次合同的实施不会导致公司2019年度主营业务、资产、收入发生重大变化，该合同正式实施后将对公司未来的营业收入和利润总和产生一定积极影响。

　　3、本次合同的签订和履行不影响公司业务的独立性。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额为0元。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　公司于2019年4月9日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于境外子公司签订工程总承包合同暨关联交易的议案》，同意本次关联交易的实施，关联董事林国荣回避了本项议案的表决。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额为0元。

　　八、独立董事意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　我们认为：北京凯盛拥有专业的设计、咨询及工程总承包管理队伍，有着丰富的海外工程设计和项目管理经验，本次签订总承包合同将有利于加快推进公司境外项目的进展，实现公司持续、健康、稳定的发展，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益。

　　作为公司独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司第八届董事会第三十七次会议审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　经审核，我们认为：

　　1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　2、本次关联交易合同的签署，遵循公平、公正的商业原则，价格合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。未发现通过上述关联交易转移利益的情况，符合公司的整体利益。

　　3、在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该项关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　九、风险提示

　　（一）政治风险

　　鉴于本次项目所在国政治环境及历史民政文化与中国存在诸多差异，会对本次项目的总体实施环境带来一定的风险。该合同的履行存在一定的不确定性。

　　（二）财务及汇率风险

　　本次合同投资额相对较大，结算方式主要涉及美元等外币，尽管公司现金充裕，但由于项目需要一定的筹建期，且项目资金来源主要由公司筹措解决，如果不能按计划投产和实现效益，本项目将具有一定的财务及汇率风险。

　　（三）政策风险

　　本合同涉及金额较大、期限较长，在执行过程中，如遇到国家对境外投资及资产管理相关政策、法规进行调整，将给合同的执行带来一定的风险。

　　十、备查文件

　　1、第八届董事会第三十七次会议；

　　2、独立董事独立意见；

　　3、《工程总承包合同》。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

　　2019年04月09日

　　证券代码：000672       证券简称：上峰水泥     公告编号：2019-032

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十七次会议于2019年4月9日在公司会议室以现场方式召开，审议通过《关于会计政策变更的议案》，公司根据财政部2017年修订发布的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号--金融工具列报》的要求进行会计政策变更。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　2017年3月21日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》和《企业会计准则第24号—套期会计》，2017年5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号--金融工具列报》（以上统称“新金融工具系列准则”）。

　　根据2017年财政部发布修订后的新金融工具准则，规定境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行上述准则，其他境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具准则（保险公司除外），根据深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，公司可自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　（二）变更前公司所采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司依据财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　（三）变更后公司所采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号--金融工具列报》的规定执行，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）本次会计政策变更日期

　　《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号--金融工具列报》自2019年1月1日开始执行。

　　（五）表决和审议情况

　　公司于2019年4月9日召开的第八届董事会第三十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　根据财政部于 2017 年修订和颁布的新金融工具准则，主要变更内容如下：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类，同时明确了该三类资产的确认和计量原则，金融工具披露要求相应调整；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　公司自2019年1月1日起执行上述新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。

　　三、董事会关于本次调整会计政策合理性的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不影响公司当年净利润及所有者权益，不涉及以前年度的追溯调整，且不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次调整是根据财政部颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，本次会计政策变更后能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。

　　五、独立董事关于会计政策变更的意见

　　经审核，独立董事认为：

　　1、公司本次会计政策变更是根据财政部下发的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》和《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号--金融工具列报》等规定执行，符合会计准则的有关规定。

　　2、本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的有关规定，没有损害公司及中小股东的权益。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第三十七次会议；

　　2、第八届监事会第十三次会议；

　　3、独立董事对公司会计政策变更的独立意见。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

　　2019年04月09日

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥      公告编号：2019-033

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　第一期员工持股计划（草案）摘要

　　二〇一九年四月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“上峰水泥”）第一期员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定，并通过职工代表大会等形式充分征求员工意见，已经职工代表大会审议通过。

　　2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与的情形。

　　3、公司拟择机推出五期员工持股计划，本员工持股计划为第一期。

　　4、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员，以及经董事会确定的公司其他员工。员工持股计划的员工总人数不超过340人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　5、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律法规允许的方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为3,343.49万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为3,343.49万份。

　　6、本员工持股计划股票来源于公司回购的本公司股票,价格为审议本员工持股计划董事会前上市公司回购股票均价的50%，即4.64元/股。

　　7、本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　8、本员工持股计划筹集资金总额不超过3,343.49万元，对应的持股数量不超过720.58万股，不超过公司总股本的0.89%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个持有人所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。持有人具体持有份额数以公司员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人的持有份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　9、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。

　　10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　风险提示

　　1、本员工持股计须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性。

　　2、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险。

　　3、公司股票价格受宏观经济周期、公司经营业绩、政治经济形势及资本市场环境多种复杂因素影响。股票交易具有一定的风险，投资者对此应有充分准备。

　　4、公司后续将根据规定披露相关进展情况。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　释义

　　除非另有说明，本文件中相关词语具有以下特定含义：

　　■

　　注：本草案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《甘肃上峰水泥股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》并通过职工代表大会等形式充分征求员工意见，经职工代表大会审议通过。

　　公司拟择机推出五期员工持股计划，本员工持股计划为第一期，员工持股计划的目的是通过长期持续的员工持股计划建立员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，进一步提升企业法人治理水平，充分调动公司员工对公司的责任感，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，增强员工激励和约束机制，努力创造更好的经济效益和社会效益，实现公司可持续发展。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、员工持股计划的参加对象及确定标准

　　（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对象。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、部分高级管理人员，以及经董事会确定的公司其他员工。所有参加对象须在公司或控股子公司全职工作一年以上（公司特聘人员不受上述工作年限限制），领取薪酬并签订劳动合同。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

　　1、公司部分董事、监事和部分高级管理人员；

　　2、经公司考核合格，并经公司董事会确定的公司其他员工。

　　（二）员工持股计划的持有人情况

　　本员工持股计划筹集资金总额上限为3,343.49万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为3,343.49万份。员工持股计划持有人具体持有份额将根据持有人年度绩效考核情况进行调整后，并最终以员工确认缴纳的金额为准。

　　参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过340人，公司部分董事、监事、部分高级管理人员合计9人，其他公司员工不超过331人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　■

　　注：1、参加对象的出资额上限将根据公司年度绩效考核情况予以调整；

　　2、参加对象的最终出资额以其实际出资为准。

　　3、本员工持股计划中的任一持有人所持有本员工持股计划份额所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　　（三）持有人绩效考核及持有人出资额上限调整

　　为增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司战略发展目标的实现，公司将对员工持股计划拟参与人进行绩效考核评价，考核评价坚持公开、公平、公正的原则，实现员工持股计划出资额上限与本人工作业绩、工作态度紧密结合。公司将根据员工持股计划拟参与人的绩效考核情况对其出资额上限进行调整。

　　本员工持股计划参与人员绩效考核得分与最终出资额上限调整方案如下表所示：

　　■

　　除上述考核确定具体份额外，员工确定份额应按以下原则：

　　1、在考核年度内发生安全、环保、工艺、设备等事故的相关责任人不得参与本持股计划；

　　2、参照《末位淘汰管理办法》，年度内总考核结果为不胜任现有岗位的不得参与本持股计划；

　　3、未签订正式劳动合同的，或最近6个月内合同到期并明确不再续聘的原则上不参与本持股计划；

　　4、本员工持股计划除董事会认定激励对象外，应在公司工作和岗位任职至少一年以上，对于未满一年董事会认定可参与的，原则上按照最高出资额的70%执行，未满两年的，按照最高出资额的85%执行。岗位变动的，参照本条计算综合参与份额额度。

　　5、对于12级以下人员各子公司应以主要负责人牵头成立综合考核认定小组，参照上述规定结合企业实际情况总体按以下原则在总额度内确定对象及额度：

　　（1）获得或连续多次获得过公司明星员工、优秀员工等嘉奖的；

　　（2）获得过公司特别嘉奖或参加公司岗位专业技能竞赛获得前三名的；

　　（3）年度考核综合评定前5%或以往年度连续保持考核评定前5%的；

　　（4）各公司可以年度考核评定及考核小组评定各占50%权重的形式评定出最后的参与人选及额度。

　　四、员工持股计划的资金、股票来源和数量

　　（一）员工持股计划的资金来源

　　1、员工其它合法薪酬、自筹资金；

　　2、法律法规允许的其它方式。

　　本员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬和自筹资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他参加对象申报认购，申请认购份额多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。

　　（二）员工持股计划的股票来源

　　公司员工持股计划股票来源于以下几种方式：

　　1、上市公司回购本公司股票；

　　2、二级市场购买；

　　3、股东自愿赠与；

　　4、法律、行政法规允许的其他方式。

　　其中，本员工持股计划股票来源于公司回购的本公司股票，占公司总股本比例不超过1%。第二期至第五期员工持股计划的具体股票来源由公司股东大会授权董事会择机审议决定。

　　本员工持股计划购买股票的价格为审议本员工持股计划董事会前上市公司回购股票均价的50%，即4.64元/股。

　　（三）员工持股计划涉及的标的股票规模

　　本员工持股计划筹集资金总额不超过3,343.49万元，对应的持股数量不超过720.58万股，不超过公司总股本的0.89%。

　　员工持股计划存续期间，员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额的10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及股权激励获得的股份。

　　五、员工持股计划的存续期限和所涉及的标的股票的持股期限

　　（一）员工持股计划的存续期限

　　1、公司拟择机推出五期员工持股计划，本员工持股计划为第一期，滚动设立各期独立存续的员工持股计划；

　　2、各期员工持股计划的存续期原则上为36个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算；

　　3、在各期员工持股计划届满前6个月，员工持股计划管理委员会召开会议决定员工持股计划到期后的退出方式，公司届时应予以公告；

　　4、各期员工持股计划的存续期届满，当期员工持股计划即终止，应由管理委员会按照持有人所持份额进行清算分配。员工持股计划的存续期届满前，由管理委员会提出，经公司董事会根据股东大会的授权审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（二）员工持股计划的锁定期

　　1、员工持股计划标的股份通过公司回购、二级市场购买、股东自愿赠与方式取得的，锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。

　　2、通过其他方式取得的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司公告标的股票登记至员工持股计划之日起计算。

　　3、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于窗口期、敏感期不得买卖股票的规定。

　　（三）员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序

　　1、员工持股计划的存续期届满，当期员工持股计划即终止，应由管理委员会按照持有人所持份额进行清算分配。员工持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经公司董事会根据股东大会的授权审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　2、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划公司股票无法在存续期限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持表决权的2/3以上同意并提交公司董事会根据股东大会的授权审议通过后，本员工持股计划可办理展期。

　　六、员工持股计划的管理模式

　　股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。

　　公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。

　　独立董事应当对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。

　　本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人通过持有人会议选出管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。本员工持股计划的变更、终止、展期等需要由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。

　　本员工持股计划将由公司自行管理。

　　七、持有人会议的召集及表决程序

　　（一）持有人会议

　　持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。

　　（二）管理委员会

　　员工持股计划设管理委员会，根据员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。

　　八、公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　（一）员工持股计划的变更

　　存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会根据股东大会的授权审议通过。

　　（二）员工持股计划的终止

　　1、员工持股计划存续期满后自行终止；

　　2、员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止；

　　（三）持有人权益的处置

　　1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。

　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其获授员工持股计划份额按照认购成本与强制转让通知发出之日份额对应的累计净值二者孰低的原则强制收回，管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

　　（1）持有人主动提出辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

　　（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

　　（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司依法解除劳动合同的；

　　（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与员工持股计划条件的；

　　（6）持有人存在替他人代持份额情形的。

　　3、持有人所持权益不作变更的情形

　　（1）职务变更

　　存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（2）丧失劳动能力

　　存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（3）退休

　　存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（4）死亡

　　存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　（一）每期员工持股计划存续期内，持有人个人不得要求分配当期员工持股计划资产。

　　（二）每期员工持股计划成立至当期员工持股计划存续期届满前，管理委员会可对员工持股计划进行市值管理，包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等，但相关买卖应符合法律法规要求。

　　（三）除非本计划另有规定，每期员工持股计划存续期届满，当期员工持股计划即终止。

　　（四）在每期员工持股计划届满前6个月，管理委员会应召开会议决定员工持股计划到期后的清算分配方式，可选择现金清算或将到期仍持有的股票过户到个人名下。

　　十一、公司与持有人各自的权利与义务

　　（一）公司的权利义务

　　1、在本员工持股计划的锁定期内，持有人主动提出辞职或擅自离职，因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司依法解除劳动合同，存在替他人代持份额情形，出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级而导致其不符合参与员工持股计划条件，在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同，或持有人劳动合同到期后公司或子公司不与其续签劳动合同的情形下，公司有权取消其参与本员工持股计划的资格，并将其所获授本员工持股计划份额按照每份份额参与价格转让给本员工持股计划持有人代表指定的具有持有人资格的公司员工；

　　2、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

　　3、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）持有人的权利义务

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　（2）依照其持有的本员工持股计划份额，按份额比例享有本员工持股计划的权益；

　　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）除法律法规或本员工持股计划规定或持有人代表书面同意的情形外，本员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有的份额，或用于抵押或质押、担保或偿还债务；

　　（2）遵守本员工持股计划草案，按认购本员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本员工持股计划的份额承担风险；

　　（3）在股东大会批准本员工持股计划后的2年内，持有人离职、被公司或子公司依法解除劳动合同，或劳动合同到期后拒绝续签劳动合同的，其在与公司或子公司的劳动合同解除、终止后的2年内不得在与公司有直接或潜在竞争关系的第三方单位工作。违反上述承诺的，持有人应当将其因参与本员工持股计划而取得的全部收益返还给公司，给公司或子公司造成损失的，还应同时向公司或子公司承担赔偿责任。

　　3、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十二、员工持股计划履行的程序

　　1、董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

　　2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

　　5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见。

　　6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

　　7、公司召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

　　8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后，员工持股计划即可实施。

　　十三、股东大会授权董事会的具体事项

　　本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

　　1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。

　　2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长做出决定。

　　3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

　　4、本员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对本员工持股计划作相应调整。

　　5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　十四、其他重要事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　　3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月九日

　　证券代码：000672      证券简称：上峰水泥      公告编号：2019-035

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于选举产生第九届监事会职工代表监事的公告

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会任期即将届满，需进行换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司职工代表大会决议，同意选举谭曦东、吴双双为公司第九届监事会职工代表监事，将与公司2018年度股东大会选举产生的3名非职工代表监事共同组成公司第九届监事会，任期同公司第九届监事会任期一致。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司监事会

　　2019年04月09日

　　证券代码：000672    证券简称：上峰水泥    公告编号：2019-036

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人甘肃上峰水泥股份有限公司董事会现就提名黄灿为甘肃上峰水泥股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任甘肃上峰水泥股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√是  □ 否    □不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√是□ 否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√是□ 否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√是□ 否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√是□ 否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人（盖章）：甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

　　2019年04月09日

　　证券代码：000672    证券简称：上峰水泥    公告编号：2019-037

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人黄灿，作为甘肃上峰水泥股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√是  □ 否   □不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√是  □ 否   □不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的

　　证券代码：000672                 证券简称：上峰水泥                   公告编号：2019-025

　　（下转B048版）