一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度合并报表实现归属于公司股东的净利润109.93亿元。公司2018年度拟向股东分派现金股利32亿元，以公司剔除回购股份后股本96.95亿股为基准，每10股分派现金股利3.30元（含税），占当年合并报表实现的归属于公司股东净利润的29.11%，2018年度公司回购股份资金支出12.8亿元，占当年合并报表实现的归属于公司股东净利润的11.64%，以上两项合计2018年度公司分红比例占当年实现可供分配利润的40.75%。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司属煤炭采掘业，主要从事煤炭开采、洗选、运输、销售以及生产服务等业务，煤炭产品主要用于电力、化工及冶金等行业。公司煤炭资源储量、年产规模、人员工效均排名国内煤炭行业前列。2018年，公司以高质量发展和效益为目标，以“四化”建设为主线，以煤企健康发展为中心，打造“无人矿井、智慧矿区、一流企业”。在做优做强主业的同时，积极布局新能源优质资产，探索构建能源互联网产业生态。

　　经营管理方面，陕西煤业始终重视搭建平台、招才引智。2018年，公司构建外部智库平台，对接一流技术和一流管理，打通一流标杆学习通道，推广最佳实践经验，提出了“出成果、出标准、出人才”的目标，让一流的人才为企业发展建言献策。

　　产能释放方面，公司认真贯彻落实党的十九大精神，以提升供给质量、注重绿色发展为主线，优化存量资源、扩大优质资源供给。先后取得小保当一号矿、二号矿核准产能共计2800万吨/年，充分保障了后续优质产能稳步释放。

　　煤炭生产方面，以煤矿安全生产为中心，2018年，积极推进煤矿安全双重预防机制；试点NOSA安健环管理系统；推动以煤炭企业“四化”建设统领装备，推进“机械化换人，自动化减人”。努力实现 “无人化矿井，智慧化矿区，数字化矿山”的奋斗目标。

　　煤炭销售方面，公司立足资源优势、品质优势、产能优势，打造了“专业化+区域化、分公司+办事处（平台公司）、互联网+煤炭”营销模式，通过营销的提质增效来更好地履行“保价稳价”的社会职责。2018年，公司煤炭销量 1.43 亿吨，同比增长近16%。

　　生产服务方面，公司所属彬长矿业生产服务中心、神南产业发展公司分别服务于彬长矿区和陕北矿区，均是集机电维修、机械加工、设备租赁、工程服务为一体的综合性生产服务公司。2018年神南产业公司积极推进“互联网+煤炭生产综合服务”平台建设，构建了“生产运营服务、专业技术服务、机电设备配件供应服务、人力资源综合服务与金融服务”并列运行的商业模式，与200多个企业及多家科研院校建立了业务联系，塑造了专业化服务品牌。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　公司已于2018年8月6日支付第一期公司债债券利息（2017.8.10-2018.8.9）4750万元，截止报告期末无欠息情况。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　2018年4月16日，联合信用评级有限公司出具了《陕西煤业股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）信用评级报告》（联合[2018]387号），给予公司“AAA”的主体长期信用等级，评级展望为“稳定”，同时给予“18陕煤01”债项“AAA”的信用等级。

　　根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用评级有限公司将在债券存续期内，在每年陕西煤业股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　2018年5月18日，联合信用评级有限公司出具了《陕西煤业股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》（联合[2018]541号），维持公司主体长期信用等级为“AAA”，评级展望维持“稳定”；同时维持“17陕煤01”、“18陕煤01”信用等级为“AAA”。

　　报告期内，公司主体评级不存在评级差异。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 经营情况讨论与分析

　　2018年，世界经济温和增长，但动能有所减缓。我国经济运行稳中有变，按照高质量发展的要求，深入推进供给侧结构性改革，经济结构不断优化，实体经济活力不断释放，质量、效益、创新能力持续提升。煤炭市场供需呈紧平衡态势，价格中高位运行，煤炭企业盈利能力大幅度增强。公司围绕 “安全、高效、绿色、创新、和谐”的发展理念，坚定“无人化矿井、智慧化矿区、一流上市企业”的发展目标，以煤矿安全生产为中心，以打造产、供、销三网联动智慧平台为载体，推动企业“四化”建设，统领装备能力、人员素质和管理水平的全面提升，助推公司高质量发展。

　　党建引领  凝心铸魂

　　报告期内，公司始终坚持贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和十九大精神，按照中省党建要求，坚持党建工作与业务工作同时部署，同时落实，同时检查，同时考核。不断完善党风廉政建设。2018年，将党建工作纳入公司章程，完善党的工作机构机制，确保党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设落实到位。

　　安全生产  防微杜渐

　　报告期内，公司将“生命至上，安全为天”的理念融入到企业运营管理中，秉承“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，坚守安全“红线”意识，坚持“预防为主、过程控制、严格管理、从严考核”的安全工作思路，严格落实安全生产责任制，加强安全基础管理，健全安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制。加大安全投入，深化预防工作，强化灾害治理，不断提升安全保障能力。对安全管理专项资金进行监督检查，确保专项资金的规范和有效使用。加强应急救援建设和职工安全培训，提升应急救援保障能力。报告期内杜绝了重大及以上安全生产责任事故。

　　公司以推进安全生产标准化动态达标为手段，推行煤矿“安全互检、双向考核”循环检查方法，完善煤矿安全双重预防机制信息系统。不断加大隐患排查治理力度，对存在的安全隐患及时整改。持续加强瓦斯、水、冲击地压等灾害预防治理工作，构建本质安全环境。积极引进NOSA安健环系统，探索安全管理新途径。2018年，在胡家河矿、玉华矿、黄陵一号矿、柠条塔矿进行试点，效果显著。

　　资本运作 蜕变转型

　　报告期内，公司以生产销售清洁煤炭为主营业务，以股权投资优质资产为重要布局，逐步形成主营业务互补，轻重资产结合的投资组合。通过对国家政策、能源产业链的跟踪与分析，结合十九大精神以及国家鼓励并推进的八大新兴产业方向，进一步优化了产业投资地图，战略性的投资新能源、新材料、新经济，重点挖掘可构建能源互联网产业生态链的标的项目，研究科创板的投资机会，推进公司迈向产业基础牢，发展质量高的健康成长道路。

　　2018年，公司举牌光伏单晶硅龙头企业隆基股份，成为其大股东，并进驻该公司董事会战略委员会参与决策，迈出了构建“清洁能源+新能源”、“煤炭+轻资产”资产组合的坚实步伐，为转型综合能源服务商奠定了基础。此外，为充分维护投资者利益，稳定市场预期，推动公司股票价值的合理回归，发布回购预案公告：拟以50亿元额度，回购不超过5%的股份，截止2018年12月28日，公司累计回购股份数量为1.578亿股，支付的资金总金额为12.792亿元。

　　释放产能  提质增效

　　报告期内，为了加快优质产能释放，优化产品产业结构，小保当一号矿、袁大滩矿如期完成基本建设，进入试生产阶段。2019年初，小保当一号矿1500万吨/年，小保当二号1300万吨/年项目核准变更申请获得国家发改委通过。小保当矿地质储量49亿吨、可采储量28亿吨，按照世界一流绿色高效智慧矿井标准建设，代表着世界最先进的智能开采、绿色开采水平。

　　小保当矿位于神东矿区，该矿区是国家“十三五”期间重点建设的14个煤炭基地之一。小保当矿配套快速装车系统和铁运环线装车站，能够实现坑口煤炭直接装入火车车皮中，其中快速装车系统装车能力≥5400t/h，装车时间≤50S/节。所配套的靖神铁路是蒙华铁路的重要支线，南起靖边北站，与蒙华铁路接轨，北至神木西站，与红柠铁路互通，预计2019年10月与蒙华铁路同时建成，未来公司主产区陕北矿区的运输瓶颈将被打破，铁运能力将得到有效保障。

　　优化布局 增运增效

　　报告期内，公司以运输结构优化为重点，有效实现增运增效。通过与国家铁路总局、中国神华集团协调沟通，达成红柳林、张家峁、柠条塔三矿经神朔黄铁路，东出黄骅港500万吨/年的合作。2018年，在完成西铁局5500万吨协议运量的基础上，合计铁运量提升至5872万吨，同比增加956.10万吨，增长19.45%。

　　公司以 “专业化+区域化”、“分公司+办事处（平台公司）”、“互联网+煤炭”的营销模式创新为切入点，加强提升服务质量，提高了市场辐射力和掌控力。坚持“基准价+调整价”、“陕西动力煤价格指数+环渤海动力煤价格指数”的月度定价机制与交易平台发现价格相结合，并以高附加值的化工、冶金及建材用煤为提价增效重点，提升了整体价格水平。重庆动力煤指数是陕西煤炭交易中心继陕西煤炭价格指数后编制的第二个价格指数，填补了长江上游区域煤炭市场指数的空白。该指数的发布，进一步夯实了公司与重庆市“煤源保障+产能置换+煤炭储备”的合作模式，为公司做实西南市场提供了坚实支撑。

　　树立标杆  提升管理

　　报告期内，公司以科技创新、经营管理、人力资源和节能环保等为重点，广泛、系统、持久地开展对标管理、全面预算管理及一系列管理创新，促进企业经营管理水平持续改进，形成了具有特色的对标指标、对标分析、对标推进、对标改进、最佳实践、评估考核等对标管理体系，管理水平稳步提升，核心竞争力不断增强。

　　公司优化内部绩效考核体系，提升内部控制管理水平。按照所属矿业公司各矿井不同地质条件、不同产量规模等因素特征，结合当期量化指标、重点工作和转型升级发展方向，细化年各矿业公司考核体系和办法。不断优化内控体系，降低资产负债率，防范资金风险，重点对全面预算、专项资金管理、煤矿转型升级等工作进行督导审计，加强管理效能提升，促进企业规范运行。

　　锐意进取  科技创新

　　报告期内，公司以“四化”建设为主线，以煤企健康发展为中心，打造“无人矿井、智慧矿区、一流企业”。在“无人化矿井”建设方面，19对生产矿井监测监控系统全部实现集中控制，黄陵矿业2对矿井4个综采工作面均实现智能化无人开采。代表世界最先进的“110工法”、“N00工法”和快速掘进工艺，在柠条塔矿井进行了推广试验。在“智慧化矿区”建设方面，公司积极探索“三网联动”模式，搭建产供销信息共享“云平台”。比照农信互联整合上下游的模式，将安全生产信息共享平台、运销 “销售管理系统”、升级供应的SAP（思爱普）储管平台，建成“陕煤商城”“陕煤优选”物资供应系统，建设产供销三网联动智慧管理平台，实现“今日账，今日结”。大力开展煤矿“四化”研究和应用，助推企业高质量发展。2018年神南矿业荣获我国工业领域最高奖项“中国工业大奖”，标志着陕西煤业管理水平走在了行业的前列。

　　社会责任  精准扶贫

　　报告期内，公司深入贯彻落实中央关于打赢脱贫攻坚战的重大部署，将精准扶贫作为公司的长期发展战略，构建精准扶贫工作长效机制，确保实现对贫困村和贫困户的精准识别、精准帮扶和精准管理。公司定点帮联安康市汉阴县、榆林市清涧县、铜川市印台区等7个贫困村。按照项目带动发展、产业助力扶贫的思路，把脉当地资源条件和区位优势，制定整村脱贫工作菜单，积极打造特色支柱产业，通过“造血式”扶贫，助推当地优势产业发展，助力全面建成小康社会。2018年，陕西煤业全年投入扶贫资金398万元，对口帮扶贫困人员1609人，帮助440人实现脱贫。

　　公司始终坚持“治改双驱，减排增绿”的工作思路，践行绿色低碳发展理念，坚持绿色开采与生态建设同步、节能环保与资源利用同步、矿区发展与区域发展同步的发展道路，科学有序开采，大力实施绿色矿山行动，保护矿区生态，积极推动矿山生态环境建设。通过制定下发《节能环保年度工作指导意见》、《节能环保管理考核细则》，明确工作目标，落实主体责任，建立奖惩机制，以强有力的措施打好、打赢污染防治攻坚战。2018年节能环保资金投入7.03亿元，同比环保资金投入增长63.48%。综合能源消费量31.85万吨标准煤，同比综合能源消费量下降13.87%。

　　2 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司主要指标完成情况如下：

　　（1） 产量与销量

　　报告期内，公司实现煤炭产量10,809万吨，同比增加712万吨，增长7.05%；实现煤炭销量14,292.50万吨，同比增加1,954.50万吨，增长15.84%。其中：铁路运量5,872万吨，同比增加956.10万吨，增长19.45%。

　　■

　　（2） 售价与成本

　　报告期内，公司煤炭售价为372.96元/吨，同比增加3.46元/吨，增幅0.94%。原选煤单位完全成本196.46元/吨，同比上升14.75元/吨，增幅8.12%，其中收入增加影响税费增加3.18元/吨，设备修理及生产工程增加 5.79元/吨。

　　（3） 收入与利润

　　报告期内，公司实现营业收入572.24亿元，同比增加62.97亿元，增长12.36%；实现利润总额187.48亿元，同比增加5.32亿元，增长2.92%；归属于上市公司股东的净利润109.93亿元，同比增加5.43亿元，增长5.20%；基本每股收益1.10元，同比增加0.06元，增长5.77%。

　　2.1主营业务分析

　　2.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　2.1.2收入和成本分析

　　2018年公司实现营业收入572.24亿元，同比增加62.97亿元，增长12.36%。其中煤炭业务实现收入549.72亿元，占总收入的96.07%；铁路运输业务实现收入8.28亿元，占总收入的1.45%；其他业务实现收入14.24亿元，占总收入的2.49%。

　　2018年公司发生营业成本293.61亿元，同比增加66.49亿元，增长29.28%。其中：煤炭业务成本277.89亿元，占比94.65%；运输业务成本4.99亿元，占比1.70%；其他业务成本10.72亿元，占比3.65%。

　　2.1.2.1主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　　2018年，公司煤炭产品销售收入情况如下：

　　按产品来源分析，2018年公司自产煤销售10,535.46万吨，同比增加 797.46万吨，影响收入增加28.83亿元；贸易煤销售3,757.04万吨，同比增加1,157.04万吨，影响收入增加46.23亿元；自产煤售价362.45元/吨，同比增加0.98元/吨，影响收入增加1.03亿元；贸易煤售价399.18元/吨，同比增加2.90元/吨，影响收入增加1.09亿元；“一票制”结算收入同比减少14.75亿元。

　　单位：万吨 元/吨

　　■

　　按销售品种分析，2018年公司原选煤销售12,083.19万吨，同比增加1,700.19万吨，影响收入增加   61.01亿元；洗煤销量2,209.31万吨，同比增加254.31万吨，影响收入增加10.88亿元；原选煤售价363.88元/吨，同比增加5.01元/吨，影响收入增加6.06亿元，洗煤综合售价422.64元/吨，同比减少5.24元/吨，影响收入减少1.16亿元。“一票制”结算收入同比减少14.75亿元。

　　单位：万吨 元/吨

　　■

　　2.1.2.2产销量情况分析表

　　√适用 □不适用

　　■

　　2.1.2.3成本分析表

　　单位：万元

　　■

　　注：成本分析其他情况说明

　　2018年公司营业成本同比增加664,912.92万元，增幅29.28%。其中：外购煤成本同比增加436,621.88万元，增幅44.94%，主要是贸易煤采购量较上年增加46.29%，从而使成本增加。

　　2.1.2.4主要销售客户及主要供应商情况

　　前五名客户销售额1,380,413.85万元，占年度销售总额24.12%；其中前五名客户销售额中陕煤集团及其关联方销售额928,873.34万元，占年度销售总额16.23 %。

　　前五名供应商采购额1,086,014.79万元，占年度采购总额35.42%；其中前五名供应商采购额中陕煤集团及其关联方采购额1,034,070.28万元，占年度采购总额33.73%。

　　2.1.3费用

　　销售费用：2018年销售费用21.95亿元，同比减少13.98亿元，降低38.92%。主要是公司本期部分销售由客户直接支付铁路运费所致。

　　管理费用：2018年管理费用51.84亿元，同比增加8.91亿元，增长20.74%。主要是设备修理费和无形资产摊销增加。

　　财务费用：2018年财务费用0.58亿元，同比减少2.15亿元，降低78.70%。主要是公司本期贷款利息减少、存款利息增加所致。

　　2.1.4研发投入

　　研发投入情况表

　　单位：万元

　　■

　　情况说明

　　2018年公司研发投入3.98亿元，较2017年度研发投入增加0.94亿元，上升31%。

　　本期公司研发投入主要用于韩家湾矿井风积沙浅埋多煤层开采防灭火技术研究项目、柠条塔“N00工法”留巷矿压监测及地质力学模型试验和围岩控制技术研究及浅埋煤层隐伏火烧区探查及水害防治技术研究综合物探应用。矿井智能化综采工作面设备列车自移装置研究与工程实践、井下可控冲击波煤（岩）层增透技术应用研究等。

　　2.1.5现金流

　　单位：万元

　　■

　　（1） 经营活动 `

　　2018年经营活动产生的现金流量净额197.58亿元，同比增加28.27亿元，其中销售商品、提供劳务收到的现金同比增加49.47亿元，增长8.72%，主要是煤炭价格上涨，销售增加；购买商品、接受劳务支付的现金同比增加24.51亿元，增长11.58%，主要是公司采购增加，支付的购货款增加；支付的各项税费同比增加7.41亿元，增长7.39%，主要是公司收入及利润增加导致支付的税费增加。

　　（2）投资活动

　　2018年投资活动产生的现金流量净额-79.55亿元，同比增加5.58亿元，其中收回投资收到的现金同比减少8.44亿元，主要是本期对合伙企业的投资及理财产品到期收回同比减少；取得投资收益收到的现金同比增加0.47亿元；处置子公司及其他营业单位收回的现金净额同比减少0.84亿元，降低100%，主要是上期资产重组收到股权处置款项，本期无此类业务；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少   5.90亿元，下降11.77%，主要是本期矿井基建投入减少所致；投资支付的现金同比减少5.37亿元，主要是本期投资信托产品及购买银行理财产品减少。

　　（3）筹资活动

　　2018年筹资活动产生的现金流量净额-79.56亿元，同比增加15.02亿元，其中取得借款收到的现金同比减少19.83亿元，降低27.39%；发行债券收到的现金同比增加9.97亿元；收到其他与筹资活动有关的现金同比减少0.89亿元，降低73.89 %；偿还债务所支付的现金同比减少66.02亿元，下降46.19%；分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增加28.86亿元，增长87.32%。

　　2.2资产、负债情况分析

　　2.2.1资产及负债状况

　　单位：元

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　　2.2.2截至报告期末主要资产受限情况

　　2018年末公司受限货币资金44,887.64万元，主要是承兑汇票保证金、期货保证金、履约保证金和信用证保证金；受限应收票据70,146.56万元，主要是质押的银行承兑汇票和商业承兑汇票。

　　2.3煤炭行业经营性信息分析

　　2.3.1煤炭主要经营情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　2.3.2煤炭储量情况

　　■

　　2.4  投资状况分析

　　对外股权投资总体分析

　　2018年股权投资额为64.27亿元，较上年增加28.51亿元。投资情况详见“第十一节 七、11、可供出售金融资产和14、长期股权投资”。

　　2.4.1以公允价值计量的金融资产

　　√适用  □不适用

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　　3 关于公司未来发展的讨论与分析

　　3.1行业格局和趋势

　　3.1.1宏观经济环境

　　2018年，国际环境发生深刻变化，经济全球化遭遇波折，国际金融市场震荡，特别是中美经贸摩擦给一些企业生产经营、市场预期带来不利影响，我国发展面临多年少有的国内外复杂严峻形势，经济出现新的下行压力。在错综复杂的国际国内环境下，我国经济运行实现了总体平稳、稳中有进。国家统计局数据显示，2018年我国国内生产总值增长6.6%，增速在世界前五大经济体中居首位。总量突破90万亿元，稳居世界第二位。居民消费价格上涨2.1%。进出口稳中向好，全年进出口总额首次突破30万亿元，货物贸易规模创历史新高，保持世界第一。经济发展的新动能进一步壮大，新产业、新产品、新业态、新模式不断成长，战略性新兴制造业、服务业都保持较快增长。总体来看，我国经济的基本面依然稳健，新旧动能转换逐渐接续，新兴产业领域具备诸多技术机遇，正由高速增长迈向高质量发展。

　　2019年，我国经济面临的环境将更复杂更严峻。中央经济工作会议明显加大了稳增长的政策权重，各项逆周期调节措施相继到位，我国经济长期向好趋势不会改变。宏观经济工作仍将围绕进一步供给侧结构性改革，结构性去杠杆，大力发展新动能等方面开展，推动经济发展实现质量变革，效率变革，动力变革。预计2019年国内生产总值增长6-6.5%，居民消费价格涨幅3%左右，经济运行继续保持在合理区间。

　　3.1.2煤炭市场环境

　　2018年回顾

　　根据中国煤炭工业协会的统计分析，2018年，全国原煤产量36.8亿吨，同比增长4.5%。进口煤炭2.81亿吨，同比增长3.9%，净进口2.76亿吨，同比增长5.2%，为四年来最高水平。煤炭开发布局进一步优化，煤炭生产重心继续向晋陕蒙新等资源禀赋好、竞争能力强的地区集中，晋陕蒙新原煤产量占到全国的74.3%。产业结构调整、转型升级步伐加快，全国煤矿数量大幅减少，大型现代化煤矿成为煤炭生产主体，全国煤矿数量减少到5800处左右，前8家大型企业原煤产量14.9亿吨，占全国的40.5%。煤炭价格在合理区间波动，动力煤中长期合同价格（5500大卡动力煤）稳定在绿色区间，全年均价558.5元/吨，同比下降9.5元/吨。现货价格受市场预期影响波动较大，秦皇岛5500大卡动力煤平仓价年内最高770元/吨，最低570元/吨，全年均价比上年仅增加9元/吨。煤炭供给侧结构性改革深入推进，“十三五”煤炭去产能主要目标任务基本完成，煤炭行业由总量性去产能向系统性去产能、结构性优产能方向转变，煤炭龙头企业效益持续向好。

　　2019年展望

　　从需求看，我国经济稳中向好、稳中有进的长期发展态势没有改变，经济增长正在向高质量发展转变，电力在终端能源消费中的比重越来越高，煤炭消耗总量预计还将有所增加。但考虑到经济结构调整，新旧动能转换、节能减排、替代能源消费力度等因素，煤炭消费增速将有所放缓。

　　从供应看，产量保持平稳将成为今后一个时期的常态。结构性问题依然存在，清洁煤供应紧缺，总体产能相对宽松。随着煤炭新增产能的不断释放，煤炭产量将进一步增加。铁路部门积极落实“调整运输结构”的要求，预计今年煤炭铁路运力将进一步增加。此外，煤矿安全生产设施不断完善、环保措施逐步到位，产能利用率提高，煤炭有效供给质量不断提升。

　　总体分析，预计2019年煤炭消费将保持基本平稳。国内煤炭优势产能释放加快，主要煤炭铁路运输通道能力增加，煤炭供应能力进一步增加，全国煤炭市场供需将逐步向总体平衡，结构性、季节性波动日趋平缓，价格进一步保持稳定。

　　3.2公司发展战略

　　公司深入贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念。坚持绿色发展、清洁利用，坚持产融结合、创新驱动的发展原则。依托资源优势、技术优势、渠道优势、管理优势、人才优势、平台优势。以高质量发展为目标，打造效益一流、质量一流、管理一流、创新一流、文化一流的上市公司。

　　3.3经营计划

　　2019年是公司全力打造“效益一流、质量一流、管理一流、创新一流、文化一流”企业奋斗目标的一年，也是推动公司高质量发展的关键之年。面对内外部环境变化，公司将围绕安全生产中心，加大科技创新攻关，推动经营发展质量迈上新台阶。2019年公司计划自产商品煤产销量、单位销售成本保持稳定 。

　　一是坚持绿色安全高效开采，持续提高全要素生产率。加强生产接续管理，优化采掘部署，简化生产系统，规范生产掘进队伍管理，提高煤炭开采和掘进管理水平。健全完善安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，严格安全互检和考核，构建本质安全型生产环境。强化煤质管理，加强品牌建设，提升煤炭质量和产销适配度，提高市场占有率。优化劳动组织，强化设备管理，不断提升全员劳动水平。

　　二是加强科技创新，大力推广应用新技术。围绕高效掘进、灾害治理、节能环保、“机械化、自动化、信息化、智能化”建设和管理创新，整合科技力量，加大科研投入力度，加快科技研发和创新驱动步伐，推广智能化无人开采以及110工法、N00工法的应用，推动“无人化矿井、智慧化矿区”建设。

　　三是加快项目建设进度，确保优质产能释放。稳步推进小保当二号矿建设工作，争取在产矿井产能核增，确保优质产能尽早释放，提升公司煤炭生产能力。

　　四是提高经营管理质量，强化市场影响力。加强成本费用管控，盘活存量资产，构建全方位、全过程、系统性降本体系。推进对标管理，加强创新管理，打造企业发展智库平台，构建产、供、销三网联动智慧平台。挖掘煤炭潜在价值，增加煤炭品种、细分煤炭市场、开拓非电煤高附加值产品。放大公司煤炭市场竞争优势，提升西南及华中市场的比较优势，依托靖神、冯红、蒙华铁路开通后的铁运优势，拓展区域增量空间。

　　五是稳步推进新产业布局，培育发展新动能。进一步细化投资战略地图，精准投资方向，做实投资业务。稳步开展新能源、新材料、新经济等新兴产业“种子”孵化和培育，持续推进已投项目的投后管理工作，实现产业链相互赋能。研究数字经济时代能源企业的转型升级方向，全面拥抱产业互联网，搭建煤炭产业生态服务平台，实现“产品交付”向“服务交付”的模式转变。2019年开展与瑞茂通供应链管理有限公司的合作，将煤炭等大宗商品供应管理为主要业务，加强对产业链上游供应商和下游客户资源整合，提高公司的竞争力。

　　六是维护投资者关系，保障投资者权益。完善信息披露机制，提升信息披露质量。通过各券商交流平台、交易所网络平台、电话咨询、现场接待调研等方式，积极与投资者交流，保障投资者权益，彰显公司“开放、包容、共赢”的市场形象。

　　七是提升扶贫质量，展现国企担当。深化资源变资产、资金变股金、农民变股东的“三变”改革，产业发展长短结合，形成所有经济体共享“三变”改革红利的局面，为农村集体经济可持续发展谋求新路径。拓展扶贫新方式，利用自身优势，落实好就业扶贫、消费扶贫。着力消除精神贫困，切实做到扶贫同扶智、扶志相结合，为全面建成小康社会贡献陕煤力量和陕煤担当。

　　以上经营目标在实际执行过程中会受到行业形势、潜在风险及假设的影响，实际结果可能与目标有重大差异，因此本报告内披露的经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者知悉并对此保持足够的风险意识。

　　3.4可能面对的风险

　　（1）宏观经济波动风险。我国是全世界最大的煤炭生产国与消费国，作为国家基础性能源，煤炭与电力、冶金、建材、化工等国民经济支柱行业的景气程度密切相关。另外，我国能源结构决定了未来相当长时间内，煤炭仍是我国消耗占比最高的能源。2019年，国内和国际市场，影响宏观经济需求的不确定性因素依然很多，可能会给公司的经营目标带来一定的影响。公司将通过对宏观经济形势和行业发展趋势的研判，进一步优化产业结构、提升管理效能，积极应对宏观经济风险给公司经营发展带来的影响。

　　（2）市场风险。公司作为动力煤生产企业，煤价的波动直接影响着公司的盈利水平。2019年，优质产能逐步释放对于供给端的影响，经济景气程度对于需求端的影响以及水力发电、极端天气、运输瓶颈等因素都将对煤炭价格造成波动。公司将以需求为导向，积极通过调整产品结构、提升产品质量、发展直供用户、创新营销模式等措施抵御市场风险。

　　（3）产业政策变动风险。2019年，市场煤价格涨幅明显，取决于社会总需求的提升、供给侧改革的稳步推进、煤矿大检查的深入开展、进口劣质煤的有效控制、环渤海地区禁止“汽运煤”入港等政策颁布，叠加天气、环保限产、房地产与基建增速下滑等因素的影响。可能会在一定程度上对公司生产与销售带来影响。公司将加强对国家产业政策的研判，坚持以提升供给质量为核心，及时调整生产计划与销售策略，确保产能最大限度的释放。

　　（4）环境保护风险。煤炭行业受日益严格的环保法律和法规的监管。公司将严格执行国家各项环保政策，继续推进矿区节能减排，加强基础研究与科技攻关，健全“产-学-研-用”科技创新体系，依托技术优势，加大力度提升绿色开采水平。同时，有序推进煤田采空区、沉陷区综合治理，防治地质灾害，将生态文明理念融入煤矿全生命周期建设，促进煤炭开发与当地社会和谐发展。

　　（5）安全生产风险。据国家安全生产监督管理总局《煤矿安全生产“十三五”规划》指出，目前我国井工煤矿数量占97%，随着开采深度增加，瓦斯突出、冲击地压、水害、热害等灾害威胁将日益严重。公司作为煤炭开采企业，将牢牢坚守“红线”意识，通过煤矿全面安全“体检”专项工作的深入开展，全面排查治理煤矿重大灾害和隐患，狠抓各项安全防范责任和措施落实。

　　（6）成本上升风险。受生产要素价格上涨、运输价格调整、安全生产投入和环保投入的持续增加、减量置换政策以及国家和地方财政税收政策的调整等因素影响，煤炭生产、销售成本存在上升风险。公司将借助全面预算管理进一步降低非生产性支出，同时大力推进固定成本管理力度。坚持专款专用原则，提升专项资金的使用效率和效益；继续推进煤矿机械化、自动化、信息化和智能化建设，抓好“机械化换人，自动化减人，智能化替人”工作，多方面多维度的提升成本管控水平。

　　3.5资本开支和投融资计划

　　2018年资本开支总额为28.75亿元。主要用于小保当煤矿项目、神渭管道项目、神南矿业陕北矿山救援基地项目、彬长矿业文家坡煤矿项目。

　　2019年资本开支计划19.98亿元。其中：一是小保当矿井项目计划投资18.33亿元，一号矿井上半年联合试运转验收，二号矿井二期工程完工，22煤首采工作面掘进完成一半；二是神渭管道公司剩余线路工程全部完成、所有站线具备投运条件、项目合同结算不低于三分之二；    三是彬长生产服务中心二期项目计划投资1.65亿元，厂房全部完工。2019年资本开支计划可能会随公司实际状况发生变化，公司将按照监管部门和交易所的规定及时进行披露。

　　2019年公司将依照公司2018年发布于上海证券交易所网站《陕西煤业股份有限公司对外投资公告》相关内容，对外开展股权投资业务

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　（1）本公司执行财政部于2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号)。该文件对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订，新增了“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”、“研发费用”行项目，修订了“其他应收款”、“固定资产”、“在建工程”、“其他应付款”和“长期应付款”、“管理费用”行项目的列报内容，减少了“应收票据”、“应收账款”、“应收股利”、“应收利息”、“固定资产清理”、“工程物资”、“应付票据”、“应付账款”、“应付利息”、“应付股利”及“专项应付款”行项目，在“财务费用”项目下增加“其中：利息费用”和“利息收入”行项目进行列报，调整了利润表部分项目的列报位置。对于上述列报项目的变更，本公司采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行了追溯调整。

　　本公司执行上述规定，期初及上期（2017年12月31日/2017年度）受影响的报表项目如下：

　　■

　　本次会计政策变更，不会对公司2018年度及变更前的合并财务报表资产总额、负债总额、净资产及净利润产生影响。

　　（2）本公司本期无会计估计变更事项。

　　（3）本公司本期无重大会计差错更正事项。

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　（1）本公司本期未发生非同一控制下企业合并事项。

　　（2）本公司本期未发生同一控制下企业合并事项:

　　（3）本公司本期未发生反向购买事项。

　　（4）本公司本期未发生处置子公司事项。

　　（5）本公司本期发生因其他原因（新设子公司、清算子公司）导致的合并范围变动：

　　本公司所属黄陵矿业本期新设立全资子公司陕西桥山配售电有限公司、公司所属物资公司本期新设立全资子公司陕西煤业物资榆通有限责任公司、公司所属运销集团本期新设立全资子公司陕煤运销集团榆中销售有限公司、公司所属神南产业本期新设立全资子公司榆林市榆神检测技术有限公司，该4家新设立公司自成立之日起纳入合并范围。

　　■

　　陕西煤业股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2019年3月29日以书面方式送达，会议于2019年4月9日以现场方式召开。会议应参加表决的董事7名，实际表决的董事7名,独立董事万永兴先生因工作原因未能亲自出席，书面委托独立董事李金峰先生代为出席表决。公司监事、董事会秘书、高级管理人员等有关人员列席了会议，公司董事长闵龙先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

　　1、 通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2018年度总经理工作报告〉的议案》

　　赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　批准《陕西煤业股份有限公司2018年度总经理工作报告》。

　　2、 通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2018年度董事会工作报告〉的议案》

　　赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意《陕西煤业股份有限公司2018年度董事会工作报告》并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　3、 通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2018年度报告〉及摘要的议案》

　　赞成票：7票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

　　批准《陕西煤业股份有限公司 2018年度报告》及其摘要，并公布前述定期报告及摘要。

　　4、 通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2018年度财务决算报告〉的议案》

　　赞成票：7票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

　　同意《陕西煤业股份有限公司 2017 年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　5、 通过《关于陕西煤业股份有限公司2018年度利润分配预案的议案》

　　赞成票：7票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

　　建议公司2018年度拟向股东分派现金股利32亿元，以公司股本96.95亿股为基准，每十股分配现金股利3.3元（含税）。同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　6、 通过《关于陕西煤业股份有限公司对陕西小保当矿业有限公司贷款提供担保的议案》

　　赞成票：7票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

　　同意《关于陕西煤业股份有限公司对陕西小保当矿业有限公司贷款提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　7、 通过《关于调整回购股份用途的议案》

　　赞成票：7票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

　　批准《关于调整回购股份用途的议案》，同意回购股份用途调整为用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　8、 通过《关于公司2018年度日常关联交易实际发生情况及2019年度日常关联交易情况预计的议案》

　　赞成票：4票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

　　批准并确认公司2018年度日常关联交易实际发生金额及类型等情况，同意公司2019年度日常关联交易的发生类型和预计发生额。同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案涉及公司与控股股东陕煤集团之间的关联交易事项，关联董事闵龙、王世斌、李向东对本议案进行了回避表决。

　　9、 通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》

　　赞成票：7票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

　　同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，审计费用由股东大会授权董事会根据国家收费标准和工作量酌情确定。同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　10、 通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2018年度社会责任报告〉的议案》

　　赞成票：7票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

　　批准《陕西煤业股份有限公司2018年度社会责任报告》。

　　11、 通过《关于〈陕西煤业股份有限公司内部控制自我评价报告〉的议案》

　　赞成票：7票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

　　批准《陕西煤业股份有限公司内部控制自我评价报告》。

　　12、 通过《关于参与隆基绿能科技股份有限公司配股的议案》

　　赞成票：6票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

　　通过《关于参与隆基绿能科技股份有限公司配股的议案》。同意公司参与隆基股份配股。

　　本议案涉及公司与关联方隆基股份之间的关联交易事项，关联董事张茹敏对本议案进行了回避表决。

　　13、 通过《关于召开2018年度股东大会事宜的议案》

　　赞成票：7票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

　　同意召开2018年度股东大会，有关2018年度股东大会的具体召开时间、地点、拟审议议案等事宜授权公司董事长闵龙先生酌情决定并以最终发出的股东大会通知为准。

　　三、上网公告附件

　　1、 独立董事关于日常关联交易的审核意见。

　　2、 独立董事关于参与隆基绿能科技股份有限公司配股的独立意见。

　　特此公告。

　　陕西煤业股份有限公司

　　2019年4月10日

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　　陕西煤业股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2019年3月29日以书面方式送达，会议于2019年4月9日以现场方式召开。会议应到监事3名，实际出席监事3名，监事会主席李振东先生因工作原因未能亲自出席，书面委托监事张丽女士代为出席表决。公司董事会秘书等有关人员列席了会议。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事一致同意，会议形成决议如下：

　　1、 通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2018年度监事会工作报告〉的议案》

　　赞成票：3票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

　　同意《陕西煤业股份有限公司2018年度监事会工作报告》并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　2、 通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2018年度财务决算报告〉的议案》

　　赞成票：3票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

　　同意将公司2018年度财务决算报告提交公司2018年度股东大会审议。公司2018年度财务决算报告的编制和审核程序符合法律、法规的规定；财务报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况。

　　3、 通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2018年度报告〉及摘要的议案》

　　赞成票：3票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

　　通过公司2018年度报告及其摘要。公司2018年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况。

　　4、 通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2018年度利润分配预案〉的议案》

　　赞成票：3票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

　　同意将公司2018年度利润分配预案提交公司2018年度股东大会审议。公司2018年度利润分配预案客观、实际，符合公司发展战略及股东利益。

　　5、 通过《关于陕西煤业股份有限公司对小保当矿业公司提供担保的议案》

　　赞成票：3票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

　　同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。公司向小保当矿业提供担保符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意对小保当矿业提供担保。

　　6、 通过《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度关联交易情况预计的议案》

　　赞成票：3票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

　　同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。公司2018年度日常关联交易符合法律法规的规定及市场定价原则，公司2019年度日常关联交易预计情况符合公司的实际情况。

　　7、 通过《关于公司〈陕西煤业股份有限公司内部控制自我评价报告〉的议案》

　　赞成票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票

　　通过公司内部控制自我评价报告，公司内部控制自我评价报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况。

　　8、 通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2018年度社会责任报告〉的议案》

　　赞成票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票

　　通过公司2018年度社会责任报告，公司2018年度社会责任报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况。

　　特此公告。

　　陕西煤业股份有限公司

　　2019年4月10日

　　■

　　陕西煤业股份有限公司

　　日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本日常关联交易事项尚待提交股东大会审议

　　●日常关联交易对公司的影响：各项日常关联交易的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。

　　●提请投资者注意的其他事项：无

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“陕西煤业”）于2019年4月9日召开第三届董事会第五次会议，审议并以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2018年度日常关联交易实际发生情况及2019年度日常关联交易情况预计的议案》，同意将该等议案提交公司2018年度股东大会审议。在对该议案进行表决时，关联董事闵龙、王世斌和李向东已回避表决。

　　上述日常关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议上述关联交易议案时，公司独立董事发表意见如下：

　　1、公司上述日常关联交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；

　　2、公司与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）及其下属企业各项日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需并于公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及公司股东的整体利益。

　　公司董事会审计委员会对本次日常关联交易进行了审核，并发表意见如下：公司2018年日常关联交易均系遵循相关协议确定的原则，不存在损害股东利益的情况。公司2019年度的日常关联交易预计情况符合客观实际。

　　此项日常关联交易议案尚需提交股东大会审议，关联股东陕煤集团将在股东大会上对此议案回避表决。

　　（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　注1：根据本公司业务发展需要进行调整。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一） 陕煤集团

　　陕煤集团作为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，陕煤集团为本公司的关联方。

　　陕煤集团现持有陕西省工商行政管理总局于2018年7月28日颁发的统一社会信用代码为916100007625687785的《营业执照》，注册资本为1000000.0万人民币元，法定代表人为杨照乾，住所地为陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座，公司类型为有限责任公司(国有独资)。经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2018年12月31日，陕煤集团（未经审计）的总资产为50,096,292.13万元，净资产为13,564,167.75万元，主营业务收入为26,968,741.50万元，净利润为1,012,447.60万元。

　　公司与陕煤集团的前期同类关联交易执行情况良好，陕煤集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　（二） 财务公司

　　陕煤集团持有财务公司55.60%的股权，为陕煤集团控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，财务公司目前为本公司的关联方。

　　财务公司现持有陕西省工商行政管理总局于2017年12月18日颁发的统一社会信用代码为91610000598794107W的《营业执照》，注册资本为300,000万人民币元，法定代表人为邓晓博，住所地为陕西省西安市高新区锦业一路二号陕煤集团大楼四层，公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资)。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。有价证券投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；委托投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；成员单位产品的买方信贷、融资租赁。（法律法规禁止经营的不得经营，涉及国家专项规定的从其规定，涉及许可证、资质证经营的凭许可证、资质证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2018年12月31日，财务公司的总资产为2,081,518.34万元，净资产为399,458.43万元，主营业务收入为60,121.63万元，净利润为32,122.34万元。

　　公司与财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　（一）续签或继续履行日常关联交易协议

　　经公司2008年度股东大会审议批准，公司与陕煤集团于2009年12月1日签订了《产品及服务互供协议》、《煤炭委托代理销售协议》、《煤炭销售协议》。2013年3月20日，经公司2012年度股东大会审议批准，上述协议有效期延长至2015年12月31日。此外，经公司2013年第一次临时股东大会审议批准，公司与财务公司于2013年12月签订了《金融服务协议》，有效期至2016年12月。

　　经公司2014年度股东大会审议批准，公司与陕煤集团于2015年10月28日签订了《产品及服务互供协议》、《煤炭委托代理销售协议》、《煤炭销售协议》，有效期至2018年12月31日；并于2015年11月9日与财务公司签订了《金融服务协议》，并对相关协议内容进行适当修改。续签后上述各项日常关联交易协议有效期至2018年12月31日。

　　经公司2017年度股东大会审议批准，公司于2018年6月25日对《金融服务协议》的内容作出适当修改。

　　2018年12月19日，经公司2018年第二次临时股东大会批准，公司与陕煤集团之间的《产品及服务互供协议》、《煤炭销售协议》及《金融服务协议》有效期延长至2021年12月31日，公司同时对《产品及服务互供协议》、《煤炭销售协议》的内容作出适当修改，《煤炭委托代理销售协议》到期后不再续签。

　　（二）日常关联交易协议的主要内容

　　1、 《产品及服务互供协议》

　　（1）. 凡有政府定价的，执行政府定价；

　　（2）. 没有政府定价但有政府指导价的，执行政府指导价；

　　（3）. 没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价），没有以上价格的情况下，按协议定价执行。协议价格主要按照交易的生产成本价加服务费 10-20%制定。

　　2、 《煤炭委托代理销售协议》

　　（1）. 凡代理费用有市场价的，执行市场价；

　　（2）. 凡代理费用没有市场价的或无法在实际交易中适用代理市场价的，执行协议价。协议价格按照 10-20 元/吨收取。

　　3、 《煤炭销售协议》

　　（1）. 凡有市场价的，执行市场价；

　　（2）. 凡没有市场价的或无法在实际交易中适用市场价的，执行协议价。

　　（3）. 协议价格按照“合理成本+合理利润”方式确定，“合理成本”指协商认可的本公司为陕煤集团供应本协议项下的煤炭发生的实际费用。除非另行协商确定，协议中“合理利润”=“合理成本”×5%。

　　4、 《金融服务框架协议》

　　（1）. 财务公司向陕西煤业提供金融服务的条件均不逊于其为其他陕煤集团成员单位提供同种类金融财务服务的条件，亦不逊于当时其他金融机构可为陕西煤业提供同种类金融服务的条件；

　　（2）. 陕西煤业在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，且应等于或高于财务公司吸收其他陕煤集团成员单位同种类存款所确定的利率及等于或高于一般商业银行向陕西煤业提供同种类存款服务所确定的利率（以较高者为准）；

　　（3）. 财务公司向陕西煤业发放贷款的利率应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，且应等于或低于财务公司向其他陕煤集团成员单位发放同种类贷款所确定的利率及等于或低于一般商业银行向陕西煤业提供同种类贷款服务所确定的利率（以较低者为准）；

　　（4）. 除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平；

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与控股股东及其下属企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重大而积极的影响。各项日常关联交易的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。

　　五、 备查文件

　　1、 公司第三届董事会第五次会议决议。

　　2、 公司独立董事事前认可意见及独立董事意见。

　　3、公司董事会审计委员会意见

　　特此公告。

　　陕西煤业股份有限公司

　　2019年4月10日

　　■

　　陕西煤业股份有限公司关于参与隆基绿能

　　科技股份有限公司配股暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易概述：公司拟参与隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基股份”）配股，认购股份数量66,829,819股，同时如有其他股东放弃配股，公司拟认购该配股不足部分，配股使用资金不超过3.11亿元。

　　●由于公司董事兼董事会秘书张茹敏同时担任隆基股份董事，本次交易构成关联交易。

　　●过去12个月内公司未与隆基股份发生过同类型关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●提请投资者注意的其他事项：无

　　一、 本次交易基本情况

　　隆基股份已分别于2018年8月3日召开的第四届董事会2018年第四次会议以及2018年8月20日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了2018年度配股公开发行证券（以下简称“本次配股”）的相关议案。2018年12月25日，隆基股份收到中国证监会《关于核准隆基绿能科技股份有限公司配股的批复》（证监许可[2019]202号），核准隆基股份向原股东配售837,504,000股新股。2019年4月3日，隆基股份披露了《配股说明书》、《配股发行公告》等公告。

　　根据隆基股份本次配股发行方案，本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的A股股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，配股募集资金总额不超过39亿元，本次配股价格为4.65元/股。

　　截至本公告披露日，公司及一致行动人——西部信托·陕煤-朱雀产业投资单一资金信托合计持有隆基股份222,766,064股，占隆基股份总股本的7.98%。按照每10股配售3股的比例，公司可以认购66,829,819股隆基股份股票，按照本次配股价格4.65元/股计算，配股使用资金不超过3.11亿元。

　　由于公司董事兼董事会秘书张茹敏同时担任隆基股份董事，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内公司未与隆基股份发生过同类型关联交易。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　鉴于公司董事及董事会秘书张茹敏同时担任隆基股份董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，隆基股份为本公司的关联方。

　　隆基股份基本情况如下：

　　注册资本：199,589.0829 万元

　　法定代表人：李振国

　　住所：西安市长安区航天中路388号

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　经营范围：半导体材料、太阳能电池、电子元器件、半导体设备的开发、制 造、销售；商品进出口业务；光伏电站工程设计施工、光伏电站系统运行维护； LED 照明灯具、节能产品的销售、维修及技术服务；合同能源管理。（上述经营 范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许 可不得经营）

　　截止2017年12月31日，隆基股份的总资产为3,288,370.03万元，净资产为1,424,414.45万元，营业收入为1,636,228.45万元，净利润为354,939.84万元。

　　过去12个月内公司未与隆基股份发生过同类型关联交易,隆基股份依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　三、 本次配股方案

　　隆基股份已分别于2018年8月3日召开的第四届董事会2018年第四次会议以及2018年8月20日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了本次配股的相关议案。2018年12月25日，隆基股份收到中国证监会《关于核准隆基绿能科技股份有限公司配股的批复》（证监许可[2019]202号），核准隆基股份向原股东配售837,504,000股新股。

　　根据隆基股份本次配股发行方案，本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的A股股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，配股募集资金总额不超过39亿元，本次配股价格为4.65元/股。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　十九大报告提出，推进能源生产和消费革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系。根据国家能源发展“十三五”规划，到2020年，煤炭消耗占比将由 2015年底的64%降低到58%以下，太阳能发电规模达到1.1亿千瓦以上。

　　新能源产业发展方面，以光伏为代表的新能源产业，成本快速下降、经济性持续提升，近几年均保持较高幅度的增长态势，未来对于传统能源的替代日益增加。

　　隆基股份是单晶硅片领域全球第一，是目前硅片、电池片和组件环节盈利能力最强、利润规模最大、研发支出排名第一、财务健康指数位居首位的光伏企业。

　　陕西煤业作为煤炭类上市公司，在做强做优主业的基础上，布局新能源产业，符合政策导向和未来能源发展趋势。另外，投资生命周期迥然不同的新能源行业，能实现公司业务的有效互补，提高抵御风险的能力、分享全球新能源行业的发展成果。

　　五、 关联交易的审议情况

　　陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“陕西煤业”）于2019年4月9日召开第三届董事会第五次会议，审议并以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于参与隆基绿能科技股份有限公司配股的议案》。在对该议案进行表决时，关联董事张茹敏已回避表决。

　　上述日常关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议上述关联交易议案时，公司独立董事发表意见如下：

　　1、 公司本次参与隆基绿能科技股份有限公司配股的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；

　　2、 公司本次参与隆基绿能科技股份有限公司配股的关联交易事项，符合《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、 备查文件

　　1、 公司第三届董事会第五次会议决议。

　　2、 独立董事关于参与隆基绿能科技股份有限公司配股的独立意见。

　　特此公告。

　　陕西煤业股份有限公司

　　2019年4月10日

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　　陕西煤业股份有限公司

　　关于回购公司股份用于转换

　　未来发行的可转换债券的公告

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　　陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月26日召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》等相关议案，并于2018年10月25日召开了第三届董事会第二次会议，审议并通过了《关于增加股份回购金额下限实施方案的议案》。2018年10月17日，公司发布《关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》，2018年10月26日，公司发布《关于以集中竞价交易方式回购股份报告书（更新稿）》。本次回购股份方案的主要内容如下：

　　公司使用不低于10亿元且不超过人民币50亿元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的A股部分股份，回购股份的价格不超过10元/股，回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起六个月内，公司本次回购股份拟用于注销以减少公司注册资本或实施股权激励计划的标的股份。若公司未能实施股权激励计划，则回购的股份将依法予以注销。具体用途股东大会授权董事会依据有关法律法规确定。

　　2019年3月26日，公司完成回购，已实际回购公司股份305,000,000股，占公司总股本的3.05%，回购最高价格9.38元/股，回购最低价格7.22元/股，回购均价8.207元/股，使用资金总额2,503,129,761.16元（不含印花税、佣金等交易费用）。具体内容请见公司2019年3月28日发布的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》。

　　根据上海证券交易所于2019年1月11日发布的《关于〈上海证券交易所上市公司回购股份实施细则〉的通知》规定，在《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程序后及时披露。

　　公司于2019年4月9日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》，公司董事会根据《回购细则》的相关规定，结合公司未来发展规划和实际情况，决定公司本次回购股份将全部用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，则未使用部分的回购股份将依法予以注销。

　　特此公告。

　　陕西煤业股份有限公司

　　2019年4月10日

　　公司代码：601225                                                  公司简称：陕西煤业

　　陕西煤业股份有限公司