证券代码：600168          证券简称：武汉控股         公告编号：临2019—010号

　　武汉三镇实业控股股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议通知于2019年4月4日以书面方式通知各位董事，会议于2019年4月9日上午以通讯表决的形式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了关于为仙桃水务环境科技有限公司提供担保的议案

　　因仙桃市乡镇生活污水处理PPP项目（以下简称“仙桃PPP项目”）建设融资需要，公司拟为控股子公司仙桃水务环境科技有限公司（以下简称“仙桃公司”）银行贷款提供连带责任担保。此次担保详情如下：

　　1、担保情况概述

　　为推进实施仙桃PPP项目建设，仙桃公司拟向中国工商银行股份有限公司武汉黄浦支行（以下简称“工商银行黄浦支行”）贷款，额度不超过30,000万元，贷款资金将全部用于仙桃PPP项目建设。公司拟与北京碧水源科技股份有限公司（仙桃公司股东方，持股比例44.1%，以下简称“碧水源”）、仙桃市市政建设总公司（仙桃公司股东方，持股比例10%，以下简称“仙桃市政”）按照在仙桃公司的持股比例（武汉控股持股45.9%，碧水源持股44.1%，仙桃市政10%）为其此次银行贷款提供连带责任担保，并与工商银行黄浦支行签署相关保证合同。

　　2、被担保人基本情况

　　被担保人：仙桃水务环境科技有限公司

　　注册资本：75,870,000元

　　注册地址：仙桃市仙桃大道东段79号

　　法定代表人：刘宁

　　经营范围：污水处理技术、污水资源化利用、水资源技术管理、自来水处理技术、固体废物处理技术、生态修复技术的开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务、技术培训、环保项目经营；市政工程、环保工程、机电设备、安装工程的施工及工程项目管理；环保项目投资；货物进出口；代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

　　与公司的关系：控股子公司，持股比例45.9%

　　截至2017年12月31日，仙桃公司总资产4,739.79万元，净资产4,356.68万元，总负债383.10万元，主营业务收入0万元，主营业务利润0万元，净利润-30.29万元。2018年9月30日，仙桃公司总资产17,180.78万元，净资产7,509.02万元，总负债9,671.76万元，主营业务收入0万元，主营业务利润0万元，净利润-34.66万元。

　　3、担保协议的主要内容

　　担保方式：按45.9%的持股比例提供连带责任保证

　　担保期限：保证合同生效之日起25年

　　担保金额：不超过13,770.00万元

　　反担保内容：仙桃公司以其拥有的仙桃市乡镇生活污水处理PPP项目特许经营权收益权向公司提供反担保。

　　由于公司对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％，因此该担保事项经董事会审议通过后，还需提交股东大会并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　本公司独立董事杨开先生、陶涛先生、贾暾先生就该担保事项出具了独立董事意见，认为：

　　1、公司提供担保的对象为公司控股子公司，目前处于建设期，公司对其具有实质控制权，且有与仙桃市政府签署的规范的PPP合同和相应的污水处理服务收费权作反担保，总体风险可控。本公司对其提供的担保不会损害公司及广大股东的利益。

　　2、该担保贷款属于正常融资行为，贷款资金将全部用于仙桃市乡镇生活污水处理PPP项目建设。

　　3、该担保是与公司关联方北京碧水源科技股份有限公司按照出资比例共同担保，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，已经董事会审议通过，同意将其提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了关于召开公司2019年度第二次临时股东大会的议案

　　因上述议案需提交股东大会审议，现拟定于2019年4月25日以现场投票方式和网络投票相结合的方式召开公司2019年度第二次临时股东大会。（详见公司2019年4月10日临2019-012号公告）

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　特此公告。

　　武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：600168          证券简称：武汉控股         公告编号：临2019—011号

　　武汉三镇实业控股股份有限公司

　　与关联人共同对外担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：仙桃水务环境科技有限公司（以下简称“仙桃公司”）

　　●本次担保金额：不超过13,770.00万元人民币

　　●本次担保是否有反担保：仙桃公司为公司向其担保事项提供了反担保

　　●截止目前，公司不存在对外担保逾期的情形

　　一、担保情况概述

　　2018年3月，公司与关联人北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）组成联合体共同参加仙桃市乡镇污水处理设施PPP 项目（以下简称“仙桃PPP项目”）的竞争性磋商并确定为该项目的供应商。公司与碧水源、仙桃市政成立仙桃水务环境科技有限公司（公司持股45.9%，碧水源持股44.1%，仙桃市政持股10%，以下简称“仙桃公司”）并实施该PPP项目。（详见公司2018年3月29日临2018-012号公告）

　　为推进实施仙桃PPP项目建设，仙桃公司拟向中国工商银行股份有限公司武汉黄浦支行（以下简称“工商银行黄浦支行”）贷款，额度不超过30,000万元，贷款资金将全部用于仙桃PPP项目。公司拟与碧水源、仙桃市政按照在仙桃公司的持股比例为其此次银行贷款提供连带责任担保，并与工商银行黄浦支行签署相关保证合同。

　　本次担保事项已经2019年4月9日公司第八届董事会第二次会议审议通过，由于公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产50％，因此该担保事项还需提交公司2019年度第二次临时股东大会并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。（详见公司2019年4月10日临2019-010号公告）

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人：仙桃水务环境科技有限公司

　　注册资本：75,870,000元

　　注册地址：仙桃市仙桃大道东段79号

　　法定代表人：刘宁

　　经营范围：污水处理技术、污水资源化利用、水资源技术管理、自来水处理技术、固体废物处理技术、生态修复技术的开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务、技术培训、环保项目经营；市政工程、环保工程、机电设备、安装工程的施工及工程项目管理；环保项目投资；货物进出口；代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

　　与公司的关系：控股子公司，持股比例45.9%

　　截至2017年12月31日，仙桃公司总资产4,739.79万元，净资产4,356.68万元，总负债383.10万元，主营业务收入0万元，主营业务利润0万元，净利润-30.29万元。2018年9月30日，仙桃公司总资产17,180.78 万元，净资产 7,509.02 万元，总负债 9,671.76万元，主营业务收入0万元，主营业务利润0万元，净利润-34.66万元。

　　三、关联人基本情况

　　名称：北京碧水源科技股份有限公司

　　法定代表人：文剑平

　　企业类型：股份有限公司

　　注册地：北京市海淀区生命科学园路23-2 碧水源大厦

　　注册资本：3,150,510,734元

　　经营范围：污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；施工总承包，专业承包；环境污染处理工程设计；建设工程项目管理；委托生产膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；水务领域投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　截止2018年9月30日，北京碧水源总资产517.87亿元，净资产185.08亿元，营业收入21.95亿元，净利润2.08亿元。

　　关联关系说明：碧水源持有本公司5.04%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，北京碧水源为本公司的关联法人。

　　四、担保协议的主要内容

　　担保方式：按45.9%的持股比例提供连带责任保证

　　担保期限：保证合同生效之日起25年

　　担保金额：不超过13,770.00万元

　　反担保内容：仙桃公司以其拥有的仙桃市乡镇生活污水处理PPP项目特许经营权收益权向公司提供反担保。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，仙桃公司为公司的控股子公司，公司对其具有实质控制权，且其经营情况稳定，担保风险可控，本公司对其提供的担保不会损害公司及广大股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事杨开先生、陶涛先生、贾暾先生就该担保事项出具了独立董事意见，认为：

　　1、公司提供担保的对象为公司控股子公司，目前处于建设期，公司对其具有实质控制权，且有与仙桃市政府签署的规范的PPP合同和相应的污水处理服务收费权作反担保，总体风险可控。本公司对其提供的担保不会损害公司及广大股东的利益。

　　2、该担保贷款属于正常融资行为，贷款资金将全部用于仙桃市乡镇生活污水处理PPP项目建设。

　　3、该担保是与公司关联方北京碧水源科技股份有限公司按照出资比例共同担保，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，已经董事会审议通过，同意将其提交股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额361,377.00万元，占公司最近一期经审计净资产的73.11%，均为公司向全资子公司、控股子公司提供的担保，公司不存在对外担保逾期的情形。

　　特此公告。

　　武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：600168    证券简称：武汉控股    公告编号：临2019-012号

　　武汉三镇实业控股股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月25日14点15分

　　召开地点：武汉市武昌区中北路263号武汉控股大厦1607室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月25日

　　至2019年4月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，于2019年4月10日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：北京碧水源科技股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2019年4月24日（周三）9:00—16:00

　　2、登记地点：公司董事会办公室

　　3、登记方式：

　　（1）个人股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证；如委托登记，需持股东账户卡、持股凭证、委托人身份证、受托人身份证及授权委托书（见附件1）。

　　（2）法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

　　（3）异地股东可以信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2019年4月24日下午16：00），并附上述（1）、（2）款所列的证明材料复印件。但在出席会议时应提供证明材料原件供核对。

　　六、 其他事项

　　1、出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费自理。

　　2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券。

　　3、联系方式：

　　联系人：陈曦

　　电话：027-85725739

　　传真：027-85725739

　　邮编：430061

　　地址：武汉市武昌区中北路263号武汉控股大厦1706室

　　特此公告。

　　武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　武汉三镇实业控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月25日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。