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2019年04月10日 星期三 上一期  下一期
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北部湾港股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告

  证券代码:000582     证券简称:北部湾港    公告编号:2019017

  北部湾港股份有限公司

  第八届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北部湾港股份有限公司第八届董事会第八次会议于2019年4月9日9:30在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦第9层会议室以现场方式召开。本次会议通知及有关材料已于4月3日以电子邮件方式发给公司各董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事9名,实际参加会议的董事9名。董事长周小溪,副董事长黄葆源,董事谢毅、陈斯禄、莫怒、罗明,独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由董事长周小溪主持,监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

  本次会议审议了以下议案:

  一、审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》

  根据深圳证券交易所于2019年01月11日颁布的《关于〈深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则〉的通知》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,公司对本次回购股份的用途进行确定:在充分保障股东权益的前提下,公司董事会同意将本次回购股份数量的50%-100%用于股权激励,其余部分用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券,回购股份将优先用于股权激励。鉴于公司后续实施股权激励或发行可转换为股票的公司债券存在不确定性,公司董事会将依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。如股权激励、发行的可转换为股票的公司债券方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议批准或监管部门核准,或激励对象放弃认购等原因导致已回购股份无法全部授出或转让,其未被授出和转让的股份将依法予以注销。除本议案确定回购股份的具体用途外,公司于2019年2月26日刊登在巨潮资讯网的《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的报告书》其他内容不变。

  本次确定回购股份用途事项无需提交公司股东大会审议。

  表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  《关于确定回购股份用途的公告》及独立董事对本议案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

  二、审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》

  根据公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书,本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续建设投入等。配套募集资金到位之前,公司根据市场情况及自身实际情况,以自筹资金已先行投入募集资金投资项目建设。截至2018年11月28日,公司以自筹资金27,828.66万元已先行投入募集资金投资项目建设,公司董事会同意使用募集资金置换先期已投入的自筹资金。

  表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  《关于用募集资金置换先期投入的公告》及独立董事对本议案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

  特此公告。

  北部湾港股份有限公司董事会

  2019年4月10日

  证券代码:000582    证券简称:北部湾港     公告编号:2019018

  北部湾港股份有限公司

  第八届监事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北部湾港股份有限公司第八届监事会第六次会议于2019年4月9日11:00在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦第9层会议室以现场方式召开。本次会议通知于2019年4月3日以电子邮件的方式发出,应通知到监事3人,已通知到监事3人,监事向红、周卓莉、罗进光出席会议并表决。本次会议由监事会主席向红负责主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

  与会监事认真审议了以下议案:

  审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》

  经核查,监事会认为:公司2018年非公开发行股票募集配套资金总额164,706.45万元,公司根据市场情况及自身实际情况,以自筹资金27,828.66万元先行投入募集资金投资项目建设,现公司拟用募集资金27,828.66万元置换先期已投入资金。该资金属于募集资金投资项目建设必要的支出,符合募集资金置换标准,符合募集资金监管规定及公司《募集资金使用管理办法》规定,不存在变相改变募集资金用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在损害股东利益的情形。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权

  特此公告。

  北部湾港股份有限公司监事会

  2019年4月10日

  证券代码:000582    证券简称:北部湾港     公告编号:2019019

  北部湾港股份有限公司

  关于确定回购股份用途的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北部湾港股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月9日召开第八届董事会第八次会议,审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》。现将有关情况公告如下:

  一、回购股份的基本情况

  公司于2018年12月17日召开第八届董事会第五次会议、于2019年1月4日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案》,同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份,回购股份的价格不超过人民币10.00元/股(含),回购金额不低于15,000万元(含)、不超过30,000万元(含),回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。

  截至2019年3月31日,公司已通过股份回购专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,378,150股,占公司总股本的0.0843%,最高成交价为9.30元/股,最低成交价为8.98元/股,已使用的资金总额为为12,634,146.25元(不含印花税、佣金等交易费用)。

  二、回购股份用途的确定

  深圳证券交易所于2019年01月11日颁布了《关于〈深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则〉的通知》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《回购细则》”),根据规定:在《回购细则》施行前,上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的,应当在《回购细则》发布之日起3个月内,按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或资金总额的上下限,且上限不得超出下限的一倍,履行相关审议程序后及时披露。

  经公司第八届董事会第八次会议审议通过,为进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住核心人才,充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益及核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东权益的前提下,公司董事会根据上述《回购细则》的相关规定以及公司2019年第一次临时股东大会的授权,确定将本次回购股份数量的50%-100%用于股权激励,其余部分用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券,回购股份将优先用于股权激励。鉴于公司后续实施股权激励或发行可转换为股票的公司债券存在不确定性,公司董事会将依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。如股权激励、发行的可转换为股票的公司债券方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议批准或监管部门核准,或激励对象放弃认购等原因导致已回购股份无法全部授出或转让,其未被授出和转让的股份将依法予以注销。

  除本公告确定回购股份的具体用途外,公司于2019年2月26日刊登在巨潮资讯网的《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的报告书》其他内容不变。

  本次确定回购股份用途事项无需提交公司股东大会审议。

  三、独立董事独立意见

  公司独立董事在认真审阅有关资料的基础上,基于客观、独立判断的立场,就公司关于确定回购股份用途事项发表独立意见如下:

  (一)公司董事会在审议确定回购股份用途事项时,会议表决程序合规,表决结果合法有效。

  (二)本次关于确定回购股份用途事项,符合《关于〈深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则〉的通知》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律法规的规定。

  (三)本次关于确定回购股份用途事项符合公司实际情况,有利于提升公司凝聚力、增强公司竞争力,确定回购股份用途不会对公司经营、财务状况和未来发展产生重大影响,不会影响公司上市地位,不存在损害股东利益的情形。

  综上所述,我们同意上述关于确定回购股份用途事项。

  四、备查文件

  1.董事会决议;

  2.独立董事意见。

  特此公告。

  北部湾港股份有限公司董事会

  2019年4月10日

  证券代码:000582      证券简称:北部湾港     公告编号:2019020

  北部湾港股份有限公司

  关于用募集资金置换先期投入的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金投入和置换情况概述

  (一)募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]2306号)核准,北部湾港股份有限公司(以下简称“公司”)2018年实施非公开发行人民币普通股(A股)248,051,887股,发行价格为每股6.64元,募集配套资金总额为1,647,064,529.68元,独立财务顾问(主承销商)招商证券股份有限公司扣除募集资金发行承销费19,764,774.36元后,实际汇入公司的募集资金为1,627,299,755.32元,于2018年11月28日汇入公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行(账号:45050159004200000211)、国家开发银行广西区分行(账号:45101560049002500000)开立的募集资金专户,扣除募集资金到位前公司已预付财务顾问费6,603,773.58元和律师费、审计费等其他发行费用968,913.71元后,实际募集资金净额为1,619,727,068.03元。以上募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2018年11月29日出具《验资报告》(瑞华验字[2018]第45040003号)。

  公司、防城港胜港码头有限公司、广西钦州保税港区盛港码头有限公司、北海港兴码头经营有限公司(以上四家单位为协议甲方)、本次非公开发行股份募集配套资金独立财务顾问(主承销商)招商证券股份有限公司(协议丙方)已于2018年12月25日分别与中国建设银行广西壮族自治区分行营业部、国家开发银行广西壮族自治区分行(各自为协议乙方)签订了《募集资金三方监管协议》。公司已将募集资金存储于上述银行开立的募集资金专户账户内。

  截至2018年12月31日,本次募集资金未使用,募集资金余额为162,764.22万元,其中本金为161,972.71万元,利息为34.23万元(扣除手续费),待扣除发行费用757.27万元。

  (二)募集资金投入和置换情况

  根据公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书,本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续建设投入等。配套募集资金到位之前,公司根据市场情况及自身实际情况,以自筹资金已先行投入募集资金投资项目建设。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北部湾港股份有限公司用募集资金置换先期投入的专项说明的鉴证报告》(瑞华核字【2019】45020001号),截至2018年11月28日,公司以自筹资金27,828.66万元已先行投入募集资金投资项目建设。现公司拟使用募集资金置换先期已投入的自筹资金。具体如下:

  金额单位:人民币元

  ■

  二、募集资金置换先期投入的实施

  (一)募集资金置换先期投入的安排

  根据公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书,公司本次拟募集配套资金不超过168,000.00万元,拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入等,以提升整合绩效。公司将根据实际募集配套资金数额,按照募集资金投资项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金额等具体使用安排。募集资金不足部分由公司自筹解决。配套募集资金到位之前,公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入上述募集资金投资项目建设,待募集资金到位后予以置换。

  (二)募集资金投资项目先期投入情况

  自公司2016年8月24日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》至2017年11月8日公司向中国证监会报送本次发行申请文件期间,公司以13,030.66万元自筹资金先行投入上述募集资金投资项目建设;自2017年11月9日公司向中国证监会报送发行申请文件后至2018年11月28日募集资金到位,公司以14,798.00万元自筹资金先行投入上述募集资金投资项目建设。上述募集资金投资项目实际先期投入累计金额为27,828.66万元,均属于募集资金投资项目建设必要的支出,符合募集资金置换标准。

  (三)置换先期投入的必要性和可行性

  公司拟以募集资金与先期投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换,置换金额为27,828.66万元,本次置换有利于提高募集资金的使用效率,有利于促进募集资金投资项目的顺利实施。本次拟置换募集资金事宜与发行申请文件中的内容一致,符合《中国证监会上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定,不存在变相改变募集资金用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行,公司将在募集资金到账后6个月内完成募集资金置换先期投入自筹资金,不存在损害股东利益的情形。

  三、董事会审议情况

  2019年4月9日,公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》,公司董事会同意公司以本次募集资金与先期投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换,置换金额27,828.66万元,本次置换有利于提高募集资金的使用效率,有利于促进募集资金投资项目的顺利实施。

  四、监事会审议情况

  2019年4月9日,公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》,监事会对公司关于用募集资金置换先期投入进行了认真审核,作出了以下审核意见:

  公司2018年非公开发行股票募集配套资金总额164,706.45万元,公司根据市场情况及自身实际情况,以自筹资金27,828.66万元先行投入募集资金投资项目建设,现公司拟用募集资金27,828.66万元置换先期已投入资金。该资金属于募集资金投资项目建设必要的支出,符合募集资金置换标准,符合募集资金监管规定及公司《募集资金使用管理办法》规定,不存在变相改变募集资金用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在损害股东利益的情形。

  五、独立董事意见

  公司独立董事在认真审阅有关资料的基础上,基于客观、独立判断的立场,就公司关于用募集资金置换先期投入事项发表独立意见如下:

  (一)公司董事会在审议用募集资金置换先期投入事项时,会议表决程序合规,表决结果合法有效。

  (二)本次置换有利于提高募集资金的使用效率,有利于促进募集资金投资项目的顺利实施。

  (三)本次置换与发行申请文件中的内容一致,符合《中国证监会上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定。

  (四)自2016年8月24日至配套募集资金到位之前,公司根据市场情况及自身实际情况,以自筹资金27,828.66万元先行投入募集资金投资项目建设,该等项目均属于募集资金投资项目建设必要的支出,符合募集资金置换标准。

  (五)本次置换不存在变相改变募集资金用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行,公司将在募集资金到账后6个月内完成募集资金置换先期投入自筹资金,不存在损害股东利益的情形。

  综上所述,我们同意上述用募集资金置换先期投入事项。

  六、注册会计师出具鉴证报告的情况

  经审核,瑞华会计师事务所会计师认为:北部湾港股份有限公司管理层编制的《关于用募集资金置换先期投入的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求编制。

  七、独立财务顾问核查意见

  经核查,招商证券认为:北部湾港本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,已经北部湾港第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议审议通过,独立董事发表了同意意见,并经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核,履行了必要的程序;募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。招商证券对北部湾港实施该事项无异议。

  八、备查文件

  1.董事会决议;

  2.独立董事意见;

  3.监事会决议;

  4.注册会计师鉴证报告;

  5.独立财务顾问核查意见;

  6.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  北部湾港股份有限公司

  董事会

  2019年4月10日

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