证券代码：601211             证券简称：国泰君安           公告编号：2019-027

　　证券代码：113013             证券简称：国君转债

　　转股代码：191013         转股简称：国君转股

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于国君转债转股价格调整的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准国泰君安证券股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]1392号），本公司拟增发H股股票。

　　根据有关规定和本公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.gtja.com）的《国泰君安证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的发行条款，在本公司A股可转换公司债券（以下简称“国君转债”）发行之后，当本公司因增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）等情况使本公司股份发生变化时，本公司将按募集说明书中列明的公式对国君转债的转股价格进行调整。

　　国君转债自2019年4月10日起停止转股，恢复转股时间将另行公告。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：601211            证券简称：国泰君安           公告编号：2019-028

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于根据一般性授权配售新H股的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　释义

　　除非本文另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

　　■

　　一、 配售协议

　　1. 日期：2019年4月9日

　　2. 协议方：

　　(i) 本公司；及

　　(ii) 配售代理

　　3. 配售

　　根据配售协议，配售代理同意作为本公司之代理按尽力基准寻求专业投资者、机构投资者或其他投资者并促使彼等认购194,000,000股新H股。

　　4. 承配人

　　配售代理将向不少于六（6）名承配人（包括专业投资者、机构投资者或其他投资者）配售配售股份。配售代理尽合理之努力基于其可获取的信息、本公司提供的信息及/或承配人作出的确认，确保由配售代理寻求的每一位承配人并非本公司的关连人士。预计并无任何单一承配人紧随配售完成后会成为本公司主要股东。

　　5. 配售股份数目

　　配售股份包括本公司将予配发及发行的194,000,000股新H股。

　　配售股份分别占本公司于本公告日全部现有已发行H股股本及全部现有已发行股本约16.20%和2.23%，并分别占本公司经发行配售股份扩大后之全部已发行H股及全部已发行股本约13.94%和2.18%。

　　6. 配售价

　　配售价为每股配售股份16.34港元，较：

　　(i) 于2019年4月9日（即本公告刊发前最后一个交易日）联交所所报收市价每股H股17.64港元折让约7.37%；

　　(ii) 截至及包括2019年4月9日前最后五个交易日联交所所报之平均收市价每股H股17.86港元折让约8.52%；及

　　(iii) 截至及包括2019年4月9日前最后十个交易日联交所所报之平均收市价每股H股17.59港元折让约7.11%。

　　配售价乃经本公司与配售代理考虑H股最近市价及目前市场情况后公平协商厘定。

　　7. 配售条件

　　完成配售须待联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖、相关中国政府机构（包括中国证监会和上海市国资委）就配售发出的批文于交割日仍具效力和作用及其他条件达成后方可作实。倘任何配售条件未于交割日上午8时正（香港时间）或之前达成，则本公司及配售代理根据配售对彼此之义务及责任将失效，除先前违反配售协议者外，公司及配售代理任何一方均不得就配售协议项下产生的有关费用、损害、补偿或其他事项针对另一方提起诉讼。

　　8. 配售终止

　　配售代理可根据配售协议条款，在交割日上午8时正（香港时间）前以书面通知的形式终止配售协议而无须向本公司负责，包括根据本公司对任何载于配售协议中的陈述、保证及承诺的重大违反或某些不可抗力情形的发生。

　　9. 配售完成

　　配售预计将于交割日完成。

　　鉴于完成配售须待若干先决条件达成及配售代理不行使终止权后方可作实，配售未必会进行。故股东及有意投资者于买卖H股时务请审慎行事。

　　10. 对本公司股权结构之影响

　　下列为本公司于配售协议当日及紧随交割日完成配售后之股权结构：

　　■

　　注1：于本公告日，不考虑可转债的影响，国际集团及其下属子公司上海国有资产经营有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海国际集团资产经营有限公司和上海上国投资产管理有限公司合计持有公司32.66%的股权，包括2,694,325,457股A股和152,000,000H股。

　　此外，国际集团及下属子公司上海国有资产经营有限公司合计持有公司413,360,000元人民币A股可转债，按照目前人民币19.8元/股的转股价，若全部转股，则上述可转债可转为公司20,876,767股A股。

　　注2：假设A股可转债被全部转股，转股价格为人民币19.8元/股。

　　11. 禁售承诺

　　本公司已向配售代理承诺，由配售协议日期至交割日后计第90日期间，本公司、或任何本公司的代表，除配售股份外，不会出售、转让、处置、配发或发行，或要约出售、转让、处置、配发或发行，或授出任何购股权、权利或认股权证以有条件或无条件或直接或间接或以其他方式认购任何H股股份或任何H股股份权益或任何可转换或可行使或可兑换为任何H股股份或H股股份权益或与之类似的证券。

　　二、 发行配售股份之一般授权

　　本公司将根据一般授权发行及配发配售股份。根据该一般授权，本公司董事会获授权配发、发行及/或处理不超过2017年年度股东大会决议通过之日本公司已发行H股总面值20%的新H股，即合计239,565,436股新H股。截至本公告日期，本公司并无根据一般授权发行任何新H股。

　　三、监管部门及公司批准

　　本公司已就配售获得所有必要的中国监管部门批准，包括上海市国资委及中国证监会之批准。

　　本次配售将由本公司根据一般性授权予以发行及配发。配售毋须经股东批准。

　　四、 配售股份的地位

　　配售股份于发行及缴足后，将在各方面与交割日现有已发行H股享有同等权利，包括获得交割日后宣派、作出或支付全部股息的权利。

　　五、 配售的理由及裨益

　　董事认为配售为本公司补充资本金，增加营运资金，支持公司业务发展。

　　董事认为，配售协议条款（包括但不限于配售价）属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

　　六、 所得款项用途

　　配售所得款项净额（扣减所有相关成本及费用，包括佣金及律师费用）最多约为3,122百万港元，拟用于补充公司资本金，增加营运资金，支持公司业务发展。配售完成后每股H股所筹集之净额（扣减所有相关成本及费用，包括佣金及律师费用）约为16.09港元。

　　七、 过往十二个月之股本集资活动

　　本公司于紧接本公告日期前12个月概无通过发行股本证券筹集任何资金。

　　八、中国证监会核准

　　本次配售已取得中国证监会下发的《关于核准国泰君安证券股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]1392号）。根据中国证监会的批复，本公司可发行不超过239,565,436股新H股。

　　九、 申请上市

　　本公司将向联交所上市委员会申请批准配售股份于联交所上市及交易。

　　本公司郑重提醒广大投资者，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》为公司指定信息披露媒体,本公司发布的信息以在上述指定网站、报刊刊登的公告为准，敬请投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月10日