二零一九年四月

　　独立财务顾问声明

　　东方花旗证券有限公司接受委托，担任东方电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，东方花旗对东方电子股份有限公司进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。

　　本持续督导意见不构成对东方电子股份有限公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。

　　本独立财务顾问对东方电子股份有限公司本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是东方电子股份有限公司以及交易各方所提供的资料，相关各方已向独立财务顾问保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

　　释义

　　本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

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　　一、标的资产过户情况

　　（一）本次交易情况概述

　　本次交易的标的公司威思顿是一家专业从事电能智能计量管理系统解决方案研发、生产、销售和服务的国家级高新技术企业，主营业务产品涵盖全系列智能电能表和电力监测仪表、全系列用电信息采集终端、电能质量监测与治理系列产品、高压计量及配电系列产品、变电站采集和计量计费系统、能耗检测与治理系列产品等，是目前国内品种齐全、技术先进、功能完善的能源计量系列产品生产厂家之一。

　　本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式分别向东方电子集团、宁夏黄三角购买其合计持有的威思顿83.2587%股权，收购完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。

　　本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。经友好协商，威思顿83.2587%股权的交易价格为180,790.00万元，以发行股份及支付现金的方式支付。各交易对方交易前占标的公司股权比例及本次交易分别获得的交易对价如下：

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　　本次上市公司收购威思顿83.2587%股权以发行股份及支付现金方式支付，其中股份交易对价174,030.63万元，发行股份数为362,563,812股；现金对价6,759.37万元，各交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次交易东方电子向上述股东分别支付对价的具体方式如下：

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　　（二）标的资产过户

　　1、相关资产过户或交付情况

　　2018年3月21日，威思顿已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，就修改公司章程事宜履行了工商备案手续，并取得了烟台市莱山区市场监督管理局核发的营业执照。交易对方东方电子集团、宁夏黄三角合计持有的威思顿83.2587%股权已全部过户至东方电子名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已办理完毕。

　　经中国证监会《关于核准东方电子股份有限公司向东方电子集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]350号）核准，本次交易中，东方电子向东方电子集团有限公司非公开发行176,712,812股股份、向宁夏黄三角投资中心非公开发行185,851,000股股份，交易后东方电子股本由978,163,195股增加至1,340,727,007股。

　　2018年6月26日，东方电子第九届董事会第二次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程中注册资本进行了修订，并提交东方电子于2018年7月13日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。2018 年7月24日，东方电子取得山东省工商行政管理局换发的《营业执照》，东方电子的注册资本已由978,163,195元变更为人民币1,340,727,007元。

　　2、本次交易现金对价支付情况

　　本次交易中，标的资产现金对价部分为6,759.37万元，由上市公司自筹支付。2018年4月11日-4月13日，上市公司已向宁夏黄三角支付完毕上述现金对价。

　　（三）发行股份购买资产的验资情况

　　2018年3月28日，和信所出具了《验资报告》（和信验字（2018）第000027号），经其审验：截至2018年3月21日，东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）已将作为本次出资的威思顿股权的工商变更登记等相关的资产过户手续办理完毕，东方电子已经收到作为出资的威思顿股权。本次股份发行完成后，东方电子共计增加注册资本人民币362,563,812.00元，变更后的注册资本为人民币1,340,727,007.00元。

　　（四）过渡期损益情况

　　2018年7月26日，和信所对威思顿公司过渡期间损益情况进行了审计并出具了和信专字（2018）第000182号《烟台东方威思顿电气有限公司过渡期损益专项审计报告》，威思顿公司过渡期实现净利润84,655,121.11 元。根据《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议》及相关补充协议的约定，威思顿公司过渡期实现的净利润84,655,121.11 元中由东方电子集团、宁夏黄三角按照交易完成前其持有的威思顿公司股权比例应享有的部分归东方电子公司所有。

　　（五）新增股份的登记上市情况

　　公司已于2018年5月15日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2018年5月21日收到登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　本次新增股份为有限售条件流通股，上市日期为2018年6月5日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　　（六）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及拟注入资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效的取得注入资产。截至本持续督导意见出具日，本次交易已实施完毕，相关资产已完成过户。

　　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　　本次交易中，相关各方出具的承诺情况如下：

　　（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺

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　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺已履行完成，未发生违反承诺的情形。

　　（二）关于减少与规范关联交易的承诺

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　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

　　（三）避免同业竞争的承诺

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　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

　　（四）发行股份购买资产交易对方股份锁定的承诺

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　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

　　（五）关于无违法违规的承诺

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　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺已履行完成，未发生违反承诺的情形。

　　（六）关于保持上市公司独立性的承诺

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　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

　　（七）关于所持威思顿股权权属的承诺

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　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺已履行完成，未发生违反承诺的情形。

　　（八）关于确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施以切实履行的承诺

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　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

　　（九）关于最近五年无违法违规情况的承诺

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　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺已履行完成，未发生违反承诺的情形。

　　（十）关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺

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　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺已履行完成，未发生违反承诺的情形。

　　（十一）关于避免资金占用的承诺

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　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

　　（十二）控股股东关于原股份锁定的承诺

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　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

　　（十三）关于不存在财产权利受限情况的承诺

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　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺已履行完成，未发生违反承诺的情形。

　　（十四）关于标的公司核心管理层关键成员任职期限和竞业禁止的承诺

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　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

　　（十五）关于维持烟台市国资委对东方电子集团控制权稳定性的安排

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　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

　　（十六）宁夏黄三角将持有的东方电子集团部分股权对应表决权委托给烟台市国资委行使的承诺

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　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

　　三、业绩承诺及实现情况

　　（一）业绩承诺情况

　　根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，东方电子集团和宁夏黄三角将作为业绩补偿义务人，对威思顿2017年-2020年的预测净利润逐年承担业绩补偿责任。东方电子集团、宁夏黄三角承诺威思顿2017年、2018年、2019年和2020年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于9,221.45万元、12,042.39万元、15,151.90万元、17,547.76万元。

　　（二）业绩承诺实现情况

　　根据东方电子编制的《关于烟台东方威思顿电气有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》、《关于烟台东方威思顿电气有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》，威思顿 2017年、2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与业绩承诺数的差异情况如下：

　　单位：万元

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　　2017年4月10日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于烟台东方威思顿电气有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（和信专字[2018]第000113号），山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：东方电子编制的《关于烟台东方威思顿电气有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了烟台东方威思顿电气有限公司2017年度业绩承诺的利润承诺数与利润实现数的差异情况。

　　单位：万元

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　　2019年3月29日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于烟台东方威思顿电气有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（和信专字[2019]第000139号），山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：东方电子编制的《关于烟台东方威思顿电气有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了烟台东方威思顿电气有限公司2018年度业绩承诺的利润承诺数与利润实现数的差异情况。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：东方电子发行股份及支付现金购买资产涉及的标的公司威思顿2017年、2018年累计业绩承诺为21,263.84万元，标的公司2017年、2018年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润共计24,313.55万元，公司重大资产重组标的公司威思顿2017年、2018年已分别完成当年业绩承诺数，未触及补偿义务情形。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

　　（一）上市公司各项业务发展情况

　　1、报告期经营情况概述

　　2018年公司坚持“珍爱环境，节约资源”的企业愿景，以“创新、激情、协作、诚信”的企业精神，为客户创造价值，为员工增加福祉，为股东带来收益，聚焦能源互联网，实现由服务于电力供应商向未来综合能源服务商的转变。产品研发、市场拓展、综合管理等精进各模块都持续发展。

　　（1） 研发方面。母差保护研发实现突破，四种型号母线保护装置通过国网检测，对公司变电站业务的发展具有重要意义；公司牵头实施的国家重点专项广州工业园区多元用户互动配用电项目通过中期验收；重点研发的新一代配网主站、运行数据中心等项目按期结项；一二次融合三大系列产品都取得资质，与公司电子互感器技术结合，形成互补优势，在一次设备智能化上打开了业务拓展空间；公司与广东电网有限责任公司电力调控中心联合参评的“主配用智能协同调度关键技术研究与应用”项目分别获得2018年度广东电网有限责任公司科学技术进步奖一等奖、2018年度中国南方电网科学技术进步奖二等奖及2018年度电力创新奖二等奖；公司及子公司参与标准制定和发布的国家标准6项、行业标准15项，加强了公司在行业内的影响力；海颐公司完成自主知识产权的微服务v1.0平台的开发，进行大数据探索分析平台与UEP云平台的架构与完善，技术和平台支撑力显著增强。

　　（2）市场拓展方面。中标了国内最大的合资炼化项目-中石化中科湛江2000万吨炼化一体项目；一二次融合产品中标额实现大幅度增长；威思顿公司在国家电网2018年统一招标中位列中标额第一，配电一二次融合成套设备检定装置、10千伏电子式传感器等投入市场，数字式一二次融合方案布点8省14地市；海颐公司中标澳门电力CCS、广东电网电力市场化交易结算等重大项目，取得了烟台开发区社会治安动态音视频监控系统亿元订单，综合能源、金融科技、人工智能等行业线持续深入。纵横公司持续加大金融、教育、医疗、安监等行业拓展，实现大连、日照等地域突破，完成了安全生产政府监管平台等系统研发，实施了大连银行信息化项目。京海公司加大网络安全监测装置E4180等自有产品的研发及市场推广，形成了通信、数据及安防、新产品三足支撑，合同额创历史新高。

　　（3）公司综合管理方面。公司各环节深化对精进模式的理解和剪裁应用，推动营销、研发、供应链、制造、质量、财务、人力资源等业务模块从战略、体系、架构到平台、制度、流程的提档升级，加强省级营销平台、合同评审、封闭开发、自动化研发、自动化测试、供应商评估、敏捷交付、质量追溯与改进、全流程降成本、学习与成长等重点工作，提高了各个层面精确识别客户需求、可盈利满足客户需求的能力；实现信息化平台建设ERP系统的成功上线，打造了流程、研发、营销一体化的管理自动化平台。

　　2、上市公司2018年度主要财务状况

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　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，东方电子各项业务的发展状况良好，公司盈利水平、业务竞争能力通过自身发展及前次重大资产重组得以快速提高，业务发展符合预期。

　　五、公司治理结构与运营情况

　　2018年，东方电子严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会和深圳证券交易所有关规定及要求，不断健全和完善符合现代管理要求的企业法人治理结构及内部组织结构，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。截止2018年12月31日，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。

　　（一）股东与股东大会

　　2018年，东方电子严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己的意见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

　　（二）公司与控股股东

　　控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

　　（三）董事与董事会

　　公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会意议事规则》等制度开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责履行职责和义务。

　　2018年5月9日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于选举董事（非独立董事）的议案》，选举组成公司第九届董事会董事；审议通过了《关于选举独立董事的议案》，选举组成公司第九届董事会独立董事。公司董事会人员保持稳定。

　　（四）监事与监事会

　　公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

　　2018年度，公司监事的变动情况如下：

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　　（五）经理层

　　公司建立了各项内部管理制度，公司经理层能勤勉尽责，严格按照公司各项管理制度履行职责，切实贯彻、执行董事会的决议。管理层的聘任均保持公开、透明、程序规范，管理层的考核和激励等工作均严格按照公司规定执行，管理团队稳定，且重视履行诚信义务，没有发现违规行为。

　　2018年度，公司高级管理人员的变动情况如下：

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　　（六）公司与关联方

　　公司对与关联方进行关联交易严格按照公司相关制度及权限进行审议、审批，履行了相关程序，关联交易合法、合规。

　　2018年度，不存在控股东及其关联方对上市公司非经营性资金占用的情况。

　　（七）信息披露

　　公司严格按照有关法律法规的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，能够真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站和《中国证券报》、《证券时报》为公司信息披露的网站和报纸，确保所有投资者公平地获取公司信息。

　　六、与已公布的交易方案存在差异的其他事项

　　在持续督导期内，本次发行股份及支付现金购买资产相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

　　经核查，独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至本意见出具日，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

　　（以下无正文）

　　（以下无正文，为《东方花旗证券有限公司关于东方电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2018年度独立财务顾问持续督导意见》之签章页）

　　项目主办人：

　　凌峰                         李朝

　　东方花旗证券有限公司

　　2019年4月9日