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2019年04月10日 星期三 上一期  下一期
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阳光城集团股份有限公司
2019年第六次临时股东大会决议公告

  证券代码:000671          证券简称:阳光城          公告编号:2019-091

  阳光城集团股份有限公司

  2019年第六次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  1、本次股东大会没有增加、否决或修改议案的情况;

  2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议。

  一、会议召开和出席情况

  (一)会议召开情况

  1、召开时间:

  现场会议召开时间:2019年4月9日(星期二)下午14:30;

  网络投票时间:2019年4月8日~4月9日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月9日上午9:30~11:30,下午1:00~3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年4月8日下午3:00至2019年4月9日下午3:00的任意时间。

  2、现场会议召开地点:福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室;

  3、召开方式:现场投票和网络投票相结合;

  4、召集人:本公司董事局;

  5、主持人:公司董事局主席林腾蛟先生;

  6、股权登记日:2019年4月2日;

  7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定。

  (二)会议出席情况

  本次会议参与表决的股东及股东代理人(包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东)共24人,代表股份631,210,868股,占公司股份总数的15.5852%。

  其中:参加现场投票的股东及股东代理人共7人,代表股份627,580,747股,占公司股份总数的15.4955%;参加网络投票的股东及股东代理人共17人,代表股份3,630,121股,占公司股份总数的0.0896%。

  出席本次股东大会还有公司董事、监事、高级管理人员等,北京大成(福州)律师事务所见证律师列席并见证了本次股东大会。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会对公告明列的议案进行了审议,本次会议议案均为特别议案,须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。会议采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式,作出了如下决议:

  (一)审议通过《关于公司储架发行供应链资产支持专项计划的议案》。

  总表决情况为:同意626,520,073股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份99.2569%;反对4,690,795股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.7431%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股)。

  其中,中小股东表决情况为:同意7,949,126股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份62.8890%;反对4,690,795股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份37.1110%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股)。

  表决结果:同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上,表决通过。

  (二)审议通过《关于公司为子公司成都福璟光置业提供担保的议案》。

  总表决情况为:同意625,717,009股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份99.1296%;反对5,493,859股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.8704%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股)。

  其中,中小股东表决情况为:同意7,146,062股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份56.5357%;反对5,493,859股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份43.4643%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股)。

  表决结果:同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上,表决通过。

  (三)审议通过《关于公司为子公司深圳市大爱城房地产提供担保的议案》。

  总表决情况为:同意625,717,009股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份99.1296%;反对5,493,859股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.8704%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股)。

  其中,中小股东表决情况为:同意7,146,062股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份56.5357%;反对5,493,859股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份43.4643%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股)。

  表决结果:同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上,表决通过。

  (四)审议通过《关于公司为子公司苏州鸿光房地产提供担保的议案》。

  总表决情况为:同意625,717,009股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份99.1296%;反对5,493,859股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.8704%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股)。

  其中,中小股东表决情况为:同意7,146,062股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份56.5357%;反对5,493,859股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份43.4643%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股)。

  表决结果:同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上,表决通过。

  (五)审议通过《关于公司为参股子公司云南保晟房地产提供担保的议案》。

  总表决情况为:同意625,717,009股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份99.1296%;反对5,493,859股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.8704%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股)。

  其中,中小股东表决情况为:同意7,146,062股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份56.5357%;反对5,493,859股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份43.4643%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股)。

  表决结果:同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上,表决通过。

  三、律师出具的法律意见

  (一)律师事务所名称:北京大成(福州)律师事务所;

  (二)律师姓名:齐伟、陈伟;

  (三)结论性意见:本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定,本次股东大会决议合法、有效。

  四、备查文件

  (一)载有公司董事签字的本次股东大会会议记录及会议决议;

  (二)北京大成(福州)律师事务所为本次股东大会出具的《关于阳光城集团股份有限公司2019年第六次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  阳光城集团股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月十日

  证券代码:000671          证券简称:阳光城          公告编号:2019-093

  阳光城集团股份有限公司

  关于为参股子公司清远天安智谷提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示

  截至目前,公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为194.12亿元,实际发生担保金额为140.95亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产61.34%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,184.26亿元,实际发生担保金额为741.00亿元。上述两类担保合计总额度为1,378.38亿元,实际发生担保金额为881.95亿元,超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%,对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述两类担保之外,公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。

  一、担保情况概述

  (一)担保情况

  阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)持有47.5%权益的参股子公司清远天安智谷有限公司(以下简称“清远天安智谷”)接受广州银行股份有限公司清远分行(以下简称“广州银行清远分行”)提供不超过1.5亿元的融资,期限不超过60个月,作为担保条件:以清远天安智谷名下部分项目土地及在建工程提供抵押,公司按照权益比例对清远天安智谷该笔融资提供连带责任保证担保(即公司为清远天安智谷提供0.7125亿元的连带责任保证担保),清远天安智谷另一股东广东进田投资控股有限公司(以下简称“广东进田投资”)股东提供全额连带责任保证担保,清远天安智谷为公司提供反担保。在上述担保额度范围内,本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

  (二)担保审批情况

  2019年3月13日和2019年4月4日,公司分别召开第九届董事局第六十次会议和2018年年度股东大会,审议通过了《关于公司2019年担保计划的议案》,同意2019年公司总计划担保额度为1,500.00亿元,并授权公司经营管理层负责办理在任一时点的担保余额不超过上述额度范围内的担保。公司将依据各子公司及参股公司的实际融资情况在同等级标准的范围内对担保对象和担保额度进行调剂,实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在年度预计担保额度计划范围内,公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理(具体详见公司2019-068号公告)。

  本次担保在上述担保计划内实施。根据2019年度担保计划及已实施的调剂事项,公司为参股子公司清远天安智谷提供的计划担保额度为1.61亿元,已使用0亿元,本次担保实施后,其剩余可使用的额度为0.8975亿元。

  具体情况如下(单位:亿元):

  ■

  二、被担保人基本情况

  (一)公司名称:清远天安智谷有限公司;

  (二)成立日期: 2014年4月24日;

  (三)注册资本:人民币贰亿元;

  (四)法定代表人:李洁;

  (五)注册地点:清远市高新技术产业开发区科技创新园创兴大道18号天安智谷展示服务中心三楼01-08室;

  (六)主营业务:从事科技园区开发及管理;房地产开发等;

  (七)股东情况:公司全资子公司广州利碧鎏欣房地产有限公司持有清远天安产业园投资有限公司95%的股权,天安地产投资发展(深圳)有限公司持有清远天安产业园投资有限公司5%的股权,清远天安产业园投资有限公司持有其50%股权;清远君伟投资有限公司持有其20%股权;广东进田投资控股有限公司持有其30%股权。

  清远天安智谷系本公司持有47.5%权益的参股子公司,公司与其他股东不存在关联关系。

  ■

  (七)最近一年又一期财务数据

  (单位:万元)

  ■

  以上财务数据暂未经审计。

  (八)被担保方信用状况良好,不是失信被执行人。

  (九)项目用地基本情况

  ■

  三、本次交易拟签署协议的主要内容

  公司持有47.5%权益的参股子公司清远天安智谷接受广州银行清远分行提供不超过1.5亿元的融资,期限不超过60个月,作为担保条件:以清远天安智谷名下部分项目土地及在建工程提供抵押,公司按照权益比例对清远天安智谷该笔融资提供连带责任保证担保(即公司为清远天安智谷提供0.7125亿元的连带责任保证担保),清远天安智谷另一股东广东进田投资股东提供全额连带责任保证担保,清远天安智谷为公司提供反担保。

  保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

  具体条款以各方签署合同为准。

  四、董事会意见

  公司第九届第六十次董事局会议审议通过关于2019年度对外担保计划的议案,董事局认为,上述担保计划是为了满足公司2019年度经营过程中的融资需要,不会对公司产生不利影响,不会影响公司持续经营能力。为公司及其控股子公司的联营企业或合营企业提供担保时,被担保方的各股东同比例对其提供担保,系正常履行股东义务,且被担保人为公司提供反担保。被担保人具备良好的偿债能力,担保风险较小,不会对公司生产经营产生不利影响,风险可控。2019年担保计划不会损害公司及中小股东利益。

  本次担保在公司2018年度担保计划授权范围内,清远天安智谷项目进展顺利,偿债能力良好,同时以清远天安智谷名下部分项目土地及在建工程提供抵押,清远天安智谷另一股东广东进田投资股东提供全额连带责任保证担保,清远天安智谷为公司提供反担保。

  综上,本次公司对清远天安智谷提供担保,不会对公司及子公司生产经营产生不利影响,不会影响公司持续经营能力,不会损害公司及中小股东利益。

  五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截至本公告披露日,公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为194.12亿元,实际发生担保金额为140.95亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产61.34%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,184.26亿元,实际发生担保金额为741.00亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产322.47%。上述两类担保合计总额度1,378.38亿元,实际发生担保金额为881.95亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产383.81%。除上述两类担保,公司不存在其他对外担保。截至目前,公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

  六、备查文件

  (一)公司第九届董事局第六十次会议决议;

  (二)公司2018年年度股东大会决议;

  (三)公司本次交易的相关协议草案。

  特此公告。

  阳光城集团股份有限公司董事会

  二○一九年四月十日

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