本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　二、审议通过关于《公司非公开发行股票方案》的议案；

　　为本次发行的需要，公司拟定了非公开发行股票方案，具体如下：

　　2.1发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　表决结果：同意票8票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、崔巍、江桦回避表决。

　　2.2发行方式及发行时间

　　本次发行股票采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意票8票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、崔巍、江桦回避表决。

　　2.3发行对象及认购方式

　　本次发行对象为包括控股股东亨通集团有限公司在内的不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意票8票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、崔巍、江桦回避表决。

　　2.4发行数量

　　本次非公开发行的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，按公司目前股本测算，本次非公开发行股票总数不超过380,737,164股，并以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。

　　亨通集团有限公司在本次非公开发行中的认购金额不低于5亿元，其他投资者认购其余股份。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

　　表决结果：同意票8票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、崔巍、江桦回避表决。

　　2.5发行价格及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

　　本次发行对象亨通集团有限公司不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。

　　表决结果：同意票8票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、崔巍、江桦回避表决。

　　2.6限售期安排

　　亨通集团有限公司所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意票8票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、崔巍、江桦回避表决。

　　2.7上市地点

　　本次非公开发行股票的上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：同意票8票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、崔巍、江桦回避表决。

　　2.8募集资金数额和用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过520,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

　　表决结果：同意票8票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、崔巍、江桦回避表决。

　　2.9本次发行前滚存未分配利润的归属

　　本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意票8票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、崔巍、江桦回避表决。

　　2.10本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意票8票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、崔巍、江桦回避表决。

　　公司独立董事对于该事项发表了同意的独立意见。

　　上述议案尚需提交股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准，股东大会召开时间另行通知。

　　三、审议通过关于《公司非公开发行股票预案》的议案;

　　表决结果：同意票8票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、崔巍、江桦回避表决。

　　公司独立董事对于该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　具体内容详见上海证券交易所网站公告。

　　四、审议通过关于《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案;

　　表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对于该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　具体内容详见上海证券交易所网站公告。

　　五、审议通过关于《公司非公开发行股票涉及关联交易事项》的议案；

　　本次发行对象之一亨通集团有限公司为公司的控股股东，本次向其发行股票构成关联交易，在本次董事会非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表决。

　　表决结果：同意票8票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、崔巍、江桦回避表决。

　　公司独立董事对于该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准，股东大会召开时间另行通知。

　　具体内容详见上海证券交易所网站公告：亨通光电：2019-028号。

　　六、审议通过关于《与亨通集团有限公司签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉》的议案；

　　根据本次非公开发行方案，同意公司与亨通集团有限公司于2019年4月9日签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　表决结果：同意票8票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、崔巍、江桦回避表决。

　　公司独立董事对于该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《非公开发行股票预案》和《关于控股股东认购非公开发行股票的关联交易公告》

　　七、审议通过关于《提请股东大会同意亨通集团有限公司免于发出收购要约》的议案；

　　本次向亨通集团有限公司定向发行股票后，若亨通集团有限公司持有本公司的股权比例变化触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，亨通集团有限公司将向中国证监会申请免于发出收购要约。

　　鉴于本次非公开发行将对增强公司盈利能力，实现公司可持续发展具有重要意义，并且亨通集团有限公司承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行所认购的股份，如果亨通集团有限公司触发要约收购义务，董事会同意并建议股东大会同意亨通集团有限公司免于发出收购要约。

　　表决结果：同意票8票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、崔巍、江桦回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　八、审议通过关于《非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》的议案；

　　公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。

　　表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对于该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　具体内容详见上海证券交易所网站公告：亨通光电：2019-029号。

　　九、审议通过关于《相关主体切实履行公司填补即期回报措施承诺》的议案；

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对于该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　具体内容详见上海证券交易所网站公告：亨通光电：2019-030号。

　　十、审议通过关于《提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票事项》的议案；

　　为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；

　　（2）聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

　　（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；

　　（5）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（7）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；

　　（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　（9）本授权在本次非公开发行股票决议有效期内持续有效。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　十一、审议通过关于《收购Hengtong Submarine International Holding Co.,limited100%股权暨关联交易》的议案；

　　表决结果：同意票8票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、崔巍、江桦回避表决。

　　公司独立董事对于该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站公告：亨通光电：2019-031号。

　　十二、审议通过关于《使用募集资金置换募投项目前期投入》的议案；

　　表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对于该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站公告：亨通光电：2019-032号。

　　十三、审议通过关于《使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款》的议案；

　　表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对于该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站公告：亨通光电：2019-033号。

　　特此公告。

　　江苏亨通光电股份有限公司董事会

　　二○一九年四月十日

　　证券代码：600487          股票简称：亨通光电 　         公告编号：2019-027号

　　江苏亨通光电股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2019年4月9日以通讯表决方式召开，会议通知已于2019年4月4日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出，会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议了关于《公司非公开发行股票涉及关联交易事项》等4项议案，决议如下：

　　一、审议通过关于《公司非公开发行股票涉及关联交易事项》的议案；

　　本次发行对象之一亨通集团有限公司为公司的控股股东，本次向其发行股票构成关联交易。

　　表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　二、审议通过关于《收购Hengtong Submarine International Holding Co.,limited100%股权暨关联交易》的议案；

　　表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过关于《使用募集资金置换募投项目前期投入》的议案；

　　经审议，监事会认为：公司使用募集资金置换募投项目前期投入的决策和审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过关于《使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款》的议案；

　　经审议，监事会认为：本次公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的决策和审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不会构成对公司及中小股东利益的损害。

　　表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　江苏亨通光电股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月十日

　　证券代码：600487          股票简称：亨通光电 　      公告编号：2019-028号

　　江苏亨通光电股份有限公司关于控股股东

　　认购非公开发行股票的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　●江苏亨通光电股份有限公司拟以非公开发行股票方式募集资金总额不超过520,000.00万元（以下简称“本次发行””或“本次非公开发行”），亨通集团在本次非公开发行中的认购金额不低于5亿元。

　　●亨通集团为公司控股股东，上述交易构成了关联交易，审议相关议案时，公司关联董事回避表决。

　　●本次发行完成后，公司控制权不会发生变更。

　　●本次关联交易尚需获得股东大会的批准，并在本次发行获中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“亨通光电”）拟以非公开发行股票方式募集资金总额不超过520,000.00万元，发行对象为包括控股股东亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）在内的不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。其中，亨通集团在本次非公开发行中的认购金额不低于5亿元，其他投资者认购其余股份。本次非公开发行股票前，亨通集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。现就本次关联交易事项说明如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　亨通集团为本公司控股股东，将与其他认购对象以相同的价格认购，并在本次非公开发行中的认购金额不低于5亿元。上述行为构成关联交易，公司独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　（二）董事会表决情况

　　公司董事会已按照本公司《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定于2019年4月9日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了本次关联交易，关联董事崔根良先生、钱建林先生、崔巍先生、江桦先生就本次关联交易回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本次关联交易尚需获得股东大会的批准，并在本次发行获中国证券监督管理委员会核准后实施。。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　公司名称：亨通集团有限公司

　　注册地址：江苏吴江七都镇心田湾

　　法定代表人：崔根良

　　注册资本：23亿元

　　企业性质：有限责任公司

　　主要经营范围：各种系列电缆、光缆、通信器材（不含地面卫星接收设备）、金属材料（除贵金属外）、煤炭、五金交电、化工原料（除危险化学品）、建筑材料、装潢材料、针纺织品、纺织原料（除棉花）、铁矿石、铁矿砂、日用百货批发零售；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；项目投资；股权投资；创业投资；投资咨询；投资管理；财务咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　崔根良先生持有亨通集团58.70%的股权，是亨通集团的控股股东及实际控制人。

　　与上市公司的关联关系：亨通集团为公司控股股东，同时又是上市公司实际控制人崔根良先生所控制的企业，与公司构成关联关系。

　　（二）最近一年财务指标

　　根据具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的大华审会字（2018）第007647号审计报告（合并报表口径）：截至2017年12月31日，亨通集团总资产485.26亿元，净资产160.76亿元；2017年度营业收入349.45亿元，净利润22.79亿元。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　经第七届董事会第九次会议审议通过，亨通光电拟非公开发行股票募集资金总额不超过520,000.00万元，扣除发行费用后，将全部用于PEACE跨洋海缆通信系统运营项目、100G/400G硅光模块研发及量产项目和补充流动资金。控股股东亨通集团已于 2019年 4 月9日与公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格进行认购，且认购金额不低于5亿元。

　　四、关联交易定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基 准日前20个交易日股票交易总量。

　　具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

　　本次发行对象亨通集团不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。

　　五、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容

　　2019年 4 月9日，亨通集团与本公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议的主要内容如下：

　　1、认购金额和认购数量：亨通集团以不少于人民币50,000万元认购上市公司本次发行的股票，最终认购金额由亨通光电股东大会授权董事会与亨通集团协商确定。认购股票数量为亨通集团最终认购金额按发行价格所确定的股份数（最终认购金额/发行价格）。

　　2、认购价格：本次发行最终发行价格在亨通光电取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定以竞价方式确定。亨通集团不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。

　　3、认购方式：亨通集团以现金认购。

　　4、支付方式：亨通集团在亨通光电本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到亨通光电发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入亨通光电募集资金专项存储账户。

　　5、限售期：亨通集团在本次发行中认购的亨通光电股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　6、协议自双方签字、盖章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

　　（1）亨通光电董事会及股东大会批准本次发行股票方案；

　　（2）亨通光电本次发行获中国证监会核准。

　　7、协议附带的任何保留条款、前置条件：无。

　　8、违约责任：本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。任何一方违约的，除应当按亨通集团认购总金额的10%向守约方支付违约金之外，还应当赔偿另一方因此遭受的全部损失。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步完善产业链、优化产品结构、提高核心竞争力。同时通过募集资金补充流动资金，还将改善公司财务结构，提高公司抗风险能力。

　　公司控股股东亨通集团为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金使用的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。

　　本次非公开发行股票前，亨通集团和崔根良先生分别为公司的第一和第二大股东，分别持有公司15.66%和14.95%的股份。亨通集团为公司的控股股东，崔根良为公司的实际控制人。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为380,737,164股。亨通集团认购金额不低于5亿元，其认购下限的比例为9.62%。若按本次非公开发行股票数量的上限和亨通集团认购股份金额下限的比例计算，发行后亨通集团持有的公司股份占公司总股本的14.65%，亨通集团和崔根良先生合计持有公司27.11%股份。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、独立董事意见

　　上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：

　　1、公司2019年非公开发行股票的方案切实可行，亨通集团参与认购本次非公开发行的股票，有助于公司长期战略决策的贯彻实施，符合公司及全体股东的利益；

　　2、亨通集团具备公司本次非公开发行股份认购对象资格。公司与亨通集团签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形；

　　3、本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会审议程序合法，关联董事均回避了表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项内容，并提交公司股东大会审议。

　　八、查备文件

　　1、公司第七届董事会第九次会议决议；

　　2、《江苏亨通光电股份有限公司2019年非公开发行股票预案》；

　　3、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

　　4、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见；

　　5、公司独立董事关于本次关联交易事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏亨通光电股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十日

　　证券代码：600487            股票简称：亨通光电 　          公告编号：2019-029号

　　江苏亨通光电股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报及

　　采取填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。

　　现将公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施说明如下：

　　一、本次非公开发行对公司财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　（1）本次非公开发行方案于2019年11月实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　（2）本次非公开发行股票，按发行上限计算，数量为38,073.72万股；

　　（3）本次非公开发行股票募集资金总额为520,000万元，不考虑发行费用等的影响；

　　（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　（5）2018年度利润分配方案于2019年5月实施完成；

　　（6）根据公司2018年度经营业绩预增情况，假设2018年度公司归属于上市公司股东的净利润为231,971.06万元。2018年度公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为200,145.72万元。假设2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润有三种情形：分别较2018年持平、增长10%和下降10%。

　　（7）不考虑已发行可转换公司债券转股的影响。

　　关于测算的说明如下：

　　（1）公司对2018年度、2019年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（2）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　　（3）在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润、利润分配之外的其他因素对主要财务指标的影响。

　　公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了2019年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

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　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产均将增长。由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。

　　基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）布局完整产业链，促进公司战略实现

　　公司顺应经济全球化和世界科技革命的发展趋势，以战略性新兴产业规划、“一带一路”为指引，围绕“生产研发型企业向创新创造型企业转型、产品供应商向全价值链集成服务商转型、制造型企业向平台服务型企业转型、本土企业向国际化企业转型”的发展战略，建设“工厂智能化、管理信息化、制造精益化”的三化企业。

　　目前，全球海底光缆通信网络建设迎来重要发展窗口期，公司具备海缆系统建设和运营能力，PEACE海缆系统将成为连接中国和非洲、中国和欧洲距离最短的海缆路由，极大满足中国到欧洲、非洲快速增长的国际业务流量需求，促进中国国际海缆的发展；数据通信市场增长迅速，公司依托英国洛克利在硅光子芯片设计领域的强大研发团队以及丰厚技术经验，应加大投入、加快研发进度，争取在光模块领域跟国际一流厂商处于并跑状态；随着“宽带中国”战略实施和“一带一路”重大倡议的提出，中国光通信产业正经历新一轮的发展，大数据、物联网和云计算正成为未来新的巨大市场，公司致力于拥有光通信领域的全产业链，布局战略新兴产业是公司发展提升的必然趋势。

　　本次募投项目大力发展光通信高端产品，并向海外布局海缆系统运营等战略新兴产业，完善公司产业链，推进公司战略转型。

　　（二）直接融资改善财务状况

　　近年来公司通过固定资产投资、对外股权投资等方式，不断完善产业链，实现整体规模和经营业绩的较好增长。随着经营规模的扩大，并为更快更好地实现战略目标，公司将在经营过程中持续投入人力、物力和财力，对于资金的需求也将不断增加。

　　目前的资本结构制约了公司大规模间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次发行募集资金，可以降低资产负债率，优化公司资本结构，降低偿债风险，布局战略新兴产业，挖掘新的盈利增长点，提高公司盈利能力，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。

　　详细情况请见《江苏亨通光电股份有限公司2019年非公开发行股票预案》第三节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”中关于项目的必要性和可行性的相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是国内规模最大、产业链最为完整的信息与能源网络综合服务商之一。在光通信行业和智能电网传输领域，公司均具有较高的市场地位，但是在国家经济结构转型和通信产业制造业日趋成熟的大背景下，面临着增长放缓的压力。公司需要通过增加高端产品产能，布局战略新兴行业，完成产业升级的战略目标。

　　（1）PEACE跨洋海缆通信系统运营项目

　　公司下属子公司江苏亨通海洋光网系统有限公司主要从事海底光缆的生产与制造，海底光缆业务作为公司海洋战略重要组成部分，2015年以来，通过市场、研发、生产的共同努力，从无到有，取得了多项成效，形成了一定的国际影响力。目前，公司在国际海洋市场上承接海底光缆订单突破了1万公里，顺利进入国际海底光缆市场体系，成为国际知名的海缆制造企业之一。PEACE跨洋海缆通信系统运营项目的实施，将促进公司产业链从海底光缆生产制造向海底光缆系统运营延伸，进一步推动公司光通信产业板块从“制造型企业”向“平台服务型企业”战略转型。

　　（2）100G/400G硅光模块研发及量产项目

　　公司具备“光纤预制棒-光纤-光缆-光器件-海洋通信及装备-通信服务”这一较为完整的光通信产业链。近年来，亨通光电积极探索新的业务发展方向，扩充光通信产品线。硅光子技术是实现可扩展性、低成本优势和功能集成性的首选平台。通过引进英国洛克利硅光子芯片技术并实施项目，公司将有望实现从硅光子芯片设计、硅光子芯片封装到光子收发模块制造的垂直集成能力，逐步拓展国内外数据通信市场。公司围绕从产品供应商向全价值链集成服务商转型战略目标，积极、稳妥地推进传统主业向战略新兴产业转型的布局，不断丰富和扩充高端产品，以期形成完整的产业链和新的盈利增长点，实现上市公司的可持续发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次发行所涉及的募投项目，均具备良好的实施基础。

　　1、PEACE跨洋海缆通信系统运营项目

　　公司是一家具有一定国际影响力的海缆制造企业，在国际海洋市场上承接海底光缆订单已经突破了1万公里。自2015年海底光缆业务发展以来，公司已通过了41项海缆全性能测试，斩获30张UJ/UQJ证书，成为目前国内UJ/UQJ证书组合最多、认证缆型最多的海缆厂家。本次PEACE跨洋海缆通信系统运营项目，是公司在海缆产业链上的有益拓展，公司在海缆制造领域的优势将为PEACE海缆系统建设打下良好的基础，保障本项目的顺利建成。

　　同时，目前公司采取销售工作与项目建设同步推进的模式，有力地保障了项目建成后能顺利投入商业运营，尽快回收投资成本。Peace Cable公司已与多家国内外电信运营公司就未来PEACE海缆系统的运营与销售达成合作意向，利用合作方已有的销售网络覆盖优势积极开展预售工作。并且，由于PEACE海缆系统将在主干线路中为沿线国家预留分支器，Peace Cable公司已与索马里、塞舌尔、阿联酋等沿线国电信运营商签订了合作备忘录，由对方投资建设其国家至PEACE海缆主干的分支海缆，并购买PEACE海缆部分主干线路，满足当地与非洲、欧洲的通信需求。

　　2、100G/400G硅光模块研发及量产项目

　　亨通光电深耕光通信行业多年，在光通信领域具有丰富的专业人才、技术储备和管理经验。亨通光电拥有“光纤预制棒-光纤-光缆-光器件-海洋通信及装备-通信服务”这一较为完整的光通信产业链，具有较强的品牌影响力，具备与大客户合作的基础，逐步拓展国内外数据通信市场。2018年3月，公司与英国洛克利成立合资公司亨通洛克利，依托英国洛克利在硅光子芯片设计领域的强大研发团队以及丰厚技术经验，研制100G及以上高速硅光子芯片。亨通洛克利已经从国内外引进具有光通信行业丰厚技术经验的工程师团队，致力于硅光模块的设计、封装、测试，已基本完成100G硅光模块量产的研发。亨通洛克利已和英国洛克利达成协议，将日趋成熟的高速硅光子芯片技术引进国内，并提前布局400G硅光收发模块的研发。

　　详细情况请见《江苏亨通光电股份有限公司2019年非公开发行股票预案》第三节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”中关于各募投项目实施基础的相关内容。

　　五、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

　　（一）推进主业发展，提升公司盈利水平

　　公司是国内规模最大、产业链最为完整的信息与能源网络综合服务商之一，主营业务涵盖光通信和智能电网传输两大行业，为客户提供全价值链集成服务。

　　公司将继续加强研发投入，优化升级产品结构，不断推出满足行业与市场需求的产品，增强在行业内的影响力和竞争力。丰富光通信高端产品类别，加快向通信和电力产业链下游延伸，进入通信基础设施运营领域，实现公司转型升级。加强海外市场的开发，通过国际化在全球范围内实现产能与市场的转移。同时，继续布局新材料、智能制造、新能源等战略性新兴产业，打造新的盈利增长点，提高公司盈利水平。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。

　　（三）贯彻股利分配政策，保证投资者的合理回报

　　公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中制定了利润分配政策，明确了公司利润分配原则、实施现金分红条件、发放股票股利的条件、分配利润期间间隔和比例及利润分配的决策程序等条款。公司将践行与投资者“双赢”的理念，保证分红决策透明和可操作性，切实维护中小股东的合法权益。

　　（四）加强募集资金管理，推进募投项目顺利实施

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定了《江苏亨通光电股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金进行专户存储的监督，公司将依照上述规定，严格管理募集资金的使用，并提高募集资金的使用效率，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　　六、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行相关规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（二）本人承诺对职务消费行为进行约束。

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五）本人承诺公司实施股权激励的行权条件与公司为本次融资所做填补回报的措施相挂钩。

　　（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　七、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺

　　根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东亨通集团、实际控制人崔根良先生作出以下承诺：

　　（一）本人/本公司承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；

　　（二）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　江苏亨通光电股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十日