本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

　　公司2016-2018年财务报告均经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　5、母公司利润表单位：元

　　■

　　6、母公司现金流量

　　单位：元

　　■

　　（二）合并报表范围及变化情况

　　1、合并报表范围

　　报告期内，纳入公司合并报表范围的附属公司如下：

　　■

　　公司不存在特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体，不存在股权比例超过50%未纳入合并范围及股权比例在50%以下纳入合并范围的情形。

　　2、合并报表范围变化情况

　　（1）2018年合并报表范围变化情况

　　①新设子公司浙江敏捷

　　2018年6月，公司与浙江夏王纸业有限公司、俞学干共同出资设立浙江敏捷。浙江敏捷于2018年6月5日完成工商设立登记，注册资本为1,000万元，其中公司出资510万元，占其注册资本的51%，拥有对其的实质控制权，故自浙江敏捷成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　②吸收合并常丰特纸

　　根据公司董事会决议，以2018年7月31日为合并基准日，由哲丰新材吸收合并其子公司常丰特纸，其债权债务由哲丰新材继承，常丰特纸已于2018年8月30日完成工商注销登记手续。

　　（2）2017年合并报表范围变化情况

　　①新设子公司浙江永鑫

　　2017年3月，公司投资设立了浙江永鑫。浙江永鑫于2017年3月29日完成工商设立登记，注册资本为5,000万元，全部由公司出资，故自浙江永鑫成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　②新设子公司仙鹤销售

　　2017年9月，公司投资设立了仙鹤销售。仙鹤销售于2017年9月1日完成工商设立登记，注册资本为10,000万元，全部由公司出资，故自仙鹤销售成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　（3）2016年合并报表范围变化情况

　　①新设子公司哲丰环保

　　2016年6月，哲丰新材和哲丰能源投资设立了哲丰环保。哲丰环保于2016年6月27日完成工商设立登记，注册资本为2,000万元。哲丰环保设立时哲丰新材和哲丰能源分别出资1,000万元，合计占其注册资本的100%，故自哲丰环保成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　②吸收合并浙江金达

　　根据公司2016年9月8日股东会决议，同意公司吸收合并全资子公司浙江金达，合并后浙江金达依法解散，浙江金达相应债权债务及经济法律责任由本公司承继。2017年3月13日，浙江金达完成工商注销登记。

　　（三）最近三年主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　■

　　2、净资产收益率和每股收益情况

　　■

　　上表中加权平均净资产收益率、每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关公式计算而得。

　　（四）发行人财务状况简要分析

　　1、资产分析

　　公司资产主要构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司业务发展较快，资产规模持续扩张，2016年末、2017年末及2018年末的资产总额分别为365,161.36万元、484,879.95万元及553,462.93万元。公司应收票据及应收账款、存货等增长较快，流动资产占总资产的比重逐渐上升；非流动资产变动主要因设备、厂房等固定资产随着公司新生产线的陆续投产而有所增加。

　　2、负债分析

　　公司负债主要构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为170,487.85万元、250,371.53万元及229,732.69万元。公司负债主要由流动负债组成，各期末流动负债占负债总额比例均在88%以上，流动负债项目主要包括短期借款、应付票据及应付账款和应交税费等，报告期各期末上述三项合计占流动负债的比例分别为88.18%、91.97%和91.48%。

　　3、偿债能力分析

　　最近三年及一期，发行人各项主要偿债能力指标如下：

　　■

　　报告期内，公司的资产负债率维持在良好的水平，有较强的长期偿债能力，2018年公司完成首次公开发行股票，使得当年末的资产负债率有所降低。

　　报告期内，公司流动比率分别为0.78、0.83和1.24；速动比率分别为0.52、0.53和0.76。报告期内公司流动比率和速动比率均呈上升趋势，表明公司资产管理能力较好，短期偿债能力不断增强。

　　报告期内各年度，公司息税折旧摊销前利润分别为43,198.74万元、67,051.43万元和63,583.00万元，利息保障倍数分别为5.14、10.21和6.56。2017年各项指标较2016年均有所改善。2018年公司息税折旧摊销前利润较2017年小幅下降5.17%，利息保障倍数较2017年下降3.65倍，主要是由于当年原材料价格上涨导致公司净利润水平受到影响，同时借款规模上升导致利息支付金额增幅明显。

　　4、营运能力分析

　　报告期发行人主要营运能力指标如下：

　　■

　　2016年、2017年和2018年，公司的应收账款周转率分别为4.86次/年、6.17次/年和6.29次/年，与公司给客户的信用期基本匹配。报告期内各期间公司应收账款周转率逐年上升，表明公司的回款质量不断优化。

　　2016年、2017年及2018年，公司的存货周转率分别为3.87次/年、4.56次/年和4.17次/年，存货的周转率整体趋势良好。说明公司存货管理效率有所提升。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业收入和净利润持续稳定增长，主要受公司主营业务特种纸产品的销售规模扩张所致。报告期内，公司营业收入分别为219,591.36万元、304,708.18万元及409,776.86万元。2017年和2018年营业收入分别较上一年增长38.76%和34.48%，营业成本分别较上一年增长38.91%和37.74%，公司营业成本与营业收入变动幅度基本匹配。

　　公司2016年、2017年的毛利率基本保持平稳，2018年的毛利率有所下降，主要是由于木浆等原材料成本的大幅上升所致。

　　四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过125,000.00万元（含125,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行的利润分配政策

　　为了明确公司对新老股东的分红回报的原则和决策机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，制定股东分红回报规划（2018-2020年），具体如下：

　　1、公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、首次公开发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等，制定本规划。

　　2、本规划的制定原则

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　3、具体回报规划

　　（1）利润分配方式

　　公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（2）利润分配期间间隔和比例

　　公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红或发放股票股利。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　（3）利润分配条件

　　①现金分红的条件：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%。

　　②股票股利分配条件：若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。

　　（4）利润分配的决策机制和程序

　　公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（5）调整利润分配政策的决策机制和程序

　　公司既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。

　　董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。

　　股东大会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　4、股东分红回报规划的调整

　　公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定下一时段的股东回报计划。

　　（二）公司最近三年利润分配的具体实施情况

　　2016年、2017年公司未进行利润分配。

　　2018年9月20日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过2018年中期利润分配议案，以公司总股本612,000,000股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利183,600,000.00元。

　　2019年4月9日，经公司第二届董事会第二次会议提议通过2018年度利润分配议案，以公司总股本612,000,000股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利61,200,000.00元。该分配方案尚需股东大会审议，目前尚未实施。

　　（三）公司最近三年现金股利分配情况

　　公司最近三年的现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计24,480万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为81.28%。

　　仙鹤股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月九日

　　证券代码：603733                证券简称：仙鹤股份        公告编号：2019-011

　　仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补

　　措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　仙鹤股份有限公司（以下简称“仙鹤股份”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2019年12月末完成本次可转换公司债券发行，并于2020年6月末全部完成转股。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次公开发行募集资金总额为125,000.00万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　4、假设2019年、2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2018年基础上均增长0%、10%、20%三种情况分别测算。

　　5、公司2018年度利润分配方案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），拟派发现金股利6,120.00万元。该分配方案尚需股东大会审议，目前尚未实施。假设2018年度利润分配方案于2019年4月通过股东大会审议，且于2019年5月实施完毕。2018年度现金分红金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

　　6、假设本次可转债的转股价格为公司第二届董事会第二次会议召开日（即2019年4月9日）的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，即20.28元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。

　　7、假设除上述2018年度利润分配方案以及本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　8、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响

　　基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　关于测算的说明如下：

　　1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

　　2、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。

　　3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　4、基本每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。

　　本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金补充营运资金，发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。

　　未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　　二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、董事会关于本次公开发行合理性的说明

　　本次公开发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：

　　（一）积极扩大公司产能，提高市场占有率

　　随着国民经济的不断发展和居民收入的持续增加，对特种纸的需求也在不断增长和变化。特别是近年来物流、食品等下游行业的快速发展，带动了标签离型用纸、食品包装用纸等旺盛需求。目前，公司已具备了一定规模的格拉辛纸、液体包装纸、烘焙纸、热升华转印原纸的生产能力，拥有成熟的销售渠道，并不断开发新客户，上述纸种正面临供不应求的产能瓶颈。公司作为国内规模最大的特种纸企业之一，为把握市场发展机遇，拟新建年产22万吨高档纸基新材料项目，该项目投产后将新增年产格拉辛纸11万吨、液体包装纸8万吨、烘焙纸1万吨、热升华转印原纸2万吨。该项目新增产能都将用于市场前景广阔、具有良好发展潜力的纸种。本次发行用于建设年产22万吨高档纸基新材料项目将有助于提高公司未来的市场占有率，对提升公司未来业绩带来积极影响。

　　（二）满足主营业务增长对流动性的需求

　　公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件，为满足经营规模和主营业务增长的需要、增强资金实力、支持公司业务的发展，公司拟将本次发行募集资金中部分资金用于补充流动资金，用以满足公司日益增长的主营业务对公司流动性的需求。同时，本次发行将优化公司资本结构、降低财务费用，提高公司抗风险能力。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部投向公司主营业务，具体募集资金投资项目为年产22万吨高档纸基新材料项目与补充公司流动资金。本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。通过募投项目的实施，公司能增加收入来源、扩大市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次公开发行募集资金的投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：

　　1、人员储备情况

　　经过多年发展，公司培育了一支优秀的专业人才队伍，并在管理方面积累了丰富的经验。公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，建立了可持续创新的管理团队，为公司搭建了可持续发展的人才基础。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备情况

　　公司从事特种纸行业近20年，主要技术研发团队长期保持稳定，与多家科研院校保持良好的合作关系，研发能力突出，技术储备雄厚，行业经验丰富，能够准确把握行业发展趋势。此外，公司凭借在特种纸行业多年的经验，建立起了一支专门的设备专家队伍，通过采购国产零部件、自主装配调试，能够达到进口高端设备的生产标准。不但大幅降低了设备初始投资成本及后续维护成本，而且还能更自主的控制设备运行参数，既有效的提高了特种纸行业特有的柔性生产能力，又更好的保证了产品质量和稳定性。

　　3、市场储备情况

　　公司多年来深耕国内特种纸市场，在国内特种纸市场具有良好的品牌知名度和美誉度。本次募集资金拟投向的格拉辛纸、液体包装纸、烘焙纸、热升华转印原纸市场，公司经过多年来的市场开拓，产品销量逐年上升，已积累充足的行业优质客户储备，比如国内食品包装知名企业山东新巨丰科技包装有限责任公司，全球知名软包装巨头安姆科集团（Amcor Limited.），全球最大的不干胶巨头艾利丹尼森集团（Avery Dennison Cooperation）等优质客户，这些客户已与公司建立了稳定、良好的长期合作关系，为募投项目的未来市场拓展夯实基础。

　　五、公司填补本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施

　　公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过保持和挖掘核心市场竞争力、加快募投项目投资、不断开拓市场等措施，维护品牌形象，提高企业可持续发展的盈利能力，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：

　　（一）提高运营效率，提升公司业绩

　　公司将完善整体经营流程，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节、全流程的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。

　　（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

　　本次募集资金投资项目主要用于年产22万吨高档纸基新材料项目，通过募投项目的实施，将进一步增强公司的市场竞争力。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将投向于公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取募投项目早日竣工和达到预期效益。

　　（三）保证本次募集资金合理规范有效使用

　　公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司结合国家法规与实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的使用效率，争取早日实现效益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（四）完善公司利润分配

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

　　（五）完善公司治理

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司全体董事及高级管理人员承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证公司本次公开发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东浙江仙鹤控股有限公司及实际控制人王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚，特作出如下承诺：

　　1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司/本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。

　　特此公告。

　　仙鹤股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：603733         证券简称：仙鹤股份         公告编号：2019-012

　　仙鹤股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

　　经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　仙鹤股份有限公司董事会

　　2019年 4 月 10日

　　证券代码：603733        证券简称：仙鹤股份        公告编号：2019-014

　　仙鹤股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月30日13点 00分

　　召开地点：浙江省衢州市衢江区天湖南路69号仙鹤股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月30日

　　至2019年4月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　非表决事项：听取《仙鹤股份有限公司2018年度独立董事述职报告》

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年4月10日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　2、 特别决议议案：8、9、11、12、13、14、15、16、17、18、19

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方法

　　符合出席条件的股东需按照以下方式准备相应材料办理登记：

　　（1）法人股东：股东账户卡（须加盖公章）、营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书原件，出席人身份证原件；

　　（2）自然人股东：股东账户卡、本人身份证原件； 委托他人代为出席的，代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书原件。

　　（3）拟出席会议的股东可以以书面信函或传真方式进行登记，请务必提供股东姓名、股票账户、有效联系地址、有效联系电话，并附身份证及股票账户的复印件，在信封或传真上注明“仙鹤股份2018年年度股东大会”。

　　（4）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。

　　2、登记时间：2019 年 4 月 25 日（9:00-16:00）。

　　3、登记地点：仙鹤股份有限公司证券部。

　　六、 其他事项

　　1、 本次会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　2、 出席现场会议的股东或授权委托代表请务必提供相关证明身份的原件到场。

　　3、 会议联系方式

　　地址：浙江省衢州市衢江区天湖南路69号仙鹤股份有限公司

　　联系人：王昱哲、叶青

　　联系电话：0570-2833055

　　传真：0570-2931631

　　邮编：324022

　　特此公告。

　　仙鹤股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　仙鹤股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月30日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。