2、可转换公司债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人或者担保物发生重大变化；

　　（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（6）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；

　　（3）法律、法规规定的其他机构或人士。

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或债券受托管理人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。债券受托管理人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，公司董事会未发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过44,000.00万元（含44,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述募投项目拟投入募集资金金额不含基本预备费及铺底流动资金。

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券采用股票质押的担保方式。控股股东浙江振德控股有限公司将其合法持有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　5、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并报表范围及变化情况

　　1、合并财务报表范围

　　截至2018年12月31日，纳入公司合并报表的主要企业范围及情况如下：

　　■

　　2、公司最近三年合并财务报表范围变化情况说明

　　最近三年，新纳入公司合并财务报告范围内的子公司合计7家，其中2016年2家，2017年1家，2018年4家。

　　（1）非同一控制下企业合并

　　■

　　（2）其他原因的合并范围变动

　　1）合并范围增加

　　■

　　注1：出资额人民币1,000,000.00元尚未完成实缴。

　　注2：控股子公司新疆振德纺织有限公司持有阿拉山口嘉德贸易有限公司100%的股权。

　　2）合并范围减少

　　公司最近三年无合并范围减少的情形。

　　上述合并财务报表范围变化未对公司生产经营造成重大影响。

　　（三）最近三年的主要财务指标

　　1、最近三年净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告［2010］2号）要求计算，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：上述各指标的具体计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　　资产负债率（母公司口径）＝母公司总负债/母公司总资产

　　资产负债率（合并口径）＝总负债/总资产

　　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额

　　存货周转率＝营业成本/存货平均余额

　　总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值

　　每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/加权平均普通股份总数

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/加权平均普通股份总数

　　归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

　　利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司资产主要以货币资金、经营性应收项目、存货以及固定资产为主，与公司所属行业特点有密切关系。报告期内，公司资产规模总体保持增长态势，主要系经营规模的扩大所致。2018年上半年公司完成首次公开发行，募集资金净额43,428.34万元使得2018年末公司资产总额较2017年末增加较多。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司负债主要为流动负债，报告期内，公司流动负债在负债总额中占比在85%以上，其中，短期借款、应付票据及应付账款在负债总额中占比在75%以上。公司作为医用敷料的生产型企业，随着业务规模的扩展，为更好地控制产品生产成本、提高产品质量，公司需要不断加大对机器设备、厂房等固定资产的投入，对资金有较大的需求。报告期内，公司日常经营积累难以满足快速扩张的全部资金需求，因此充分利用了良好的银行信用和供应商信用支持日常经营以及新增产能的资金需求，导致公司流动负债尤其是短期借款、应付票据及应付账款占比较高。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下：

　　■

　　报告期内，公司的流动比率和速动比率呈现上升的态势。2017年末，公司流动比率及速动比率较2016年末有所上升，主要系公司2017年销售规模增长，期末货币资金与应收账款均随之增加所致。2018年末，公司流动比率及速动比率较2017年末有较大幅度的上升，主要系公司完成首次公开发行，公司现金流情况得到改善。

　　2016年末、2017年末和2018年末，公司合并报表口径的资产负债率逐年降低，依次为61.15%、56.70%和39.21%。2017年末，公司资产负债率较2016年末有所下降，主要系公司2017年实现净利润12,211.45万元，年末所有者权益增加12,201.45万元，较年初增长27.85%。2018年末，公司资产负债率大幅度下降，主要系公司2018年上半年完成首次公开发行，且2018年实现净利润12,987.89万元，年末所有者权益增加56,446.23万元，较年初增长100.76%。此外，公司2016年度、2017年度及2018年度的利息保障倍数依次为4.72倍、7.62倍及7.91倍，一方面系票据结算规模和贷款余额有所下降，导致相关利息支出有所下降；另一方面系随着公司的经营状况改善，利润规模增长。公司偿债能力有所提升。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司主要营运能力指标如下：

　　■

　　报告期内，公司应收账款周转率与存货周转率均保持较好水平。2018年应收账款周转率略有下降，主要系公司2018年第四季度销售规模增长，但回款速度略有下降所致。2018年存货周转率略有下降，主要系公司为降低未来棉花价格上涨的风险而在棉花集中上市时期加大棉花采购备货。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司的收入与利润主要来源于医用敷料产品的销售业务。报告期内，公司的主要盈利数据指标如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业收入分别为103,489.93万元、130,644.25万元和142,885.67万元，保持稳步增长趋势。2018年，受国际市场消费增速放缓、贸易摩擦、汇率波动等因素的影响，医用敷料整体出口增速放缓，面临一定的挑战，但凭借产品质量和客户资源等优势，公司外销业务保持稳定增长。受益于国内医药行业改革的大趋势，公司内销业务保持良好增长势头。鉴于国内市场未来潜在需求较大，公司在稳定外销业务的基础上，加强布局国内市场，逐步扩大内销业务规模。

　　2017年净利润较2016年增长47.33%，一方面系公司2017年营业收入同比增长26.24%；另一方面系公司2017年收到的与日常经营活动相关的政府补助较2016年增加较多。

　　2018年净利润较2017年增长6.36%，主要系公司2018年营业收入规模较上年上升9.37%、净利润相应上升。

　　四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过44,000.00万元（含44,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述募投项目拟投入募集资金金额不含基本预备费及铺底流动资金。

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　五、公司利润分配政策及股利分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据《公司章程》，公司的股利分配政策如下：

　　1、利润分配的原则

　　公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　2、利润分配的形式

　　公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　3、利润分配期间间隔

　　在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。

　　4、现金、股票分红具体条件和比例

　　（1）公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

　　（2）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　（3）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　5、利润分配政策的调整程序

　　公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应在详细论证后，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

　　股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利，且应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　6、存在股东违规占用公司资金情况的处理

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　7、股东分红回报规划的制定周期和调整机制

　　（1）公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　　（2）如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批。

　　（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　（1）2016年年度利润分配情况

　　公司未进行年度利润分配。

　　（2）2017年年度利润分配情况

　　公司未进行年度利润分配。

　　（3）2018年年度利润分配情况

　　2019年4月8日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，拟以总股本10,000.00万股为基数，向利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利人民币3.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计派发现金股利3,500.00万元（含税）。

　　本预案尚需提交股东大会审议。

　　2、最近三年现金股利分配情况

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年度利润分配方案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司于2018年4月上市，《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的议案》经股东大会审议通过后，2016-2018年以现金方式累计分配的利润将为3,500.00万元，占该三年实现的年均可分配利润的31.36%。

　　（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

　　公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新产品和新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

　　（三）公司2019-2021年股东回报规划

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件以及《公司章程》中有关利润分配的相关条款，公司制订了《振德医疗未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，并已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　《振德医疗未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》明确了公司利润分配尤其是现金分红的条件、比例、期间间隔和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　特此公告。

　　振德医疗用品股份有限公司

　　2019年4月10日

　　证券代码：603301         证券简称：振德医疗         公告编号：2019-021

　　振德医疗用品股份有限公司

　　关于《未来三年股东回报规划（2019-2021）》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《振德医疗用品股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》（以下称“本规划”）。具体内容如下：

　　一、本规划的制定原则

　　一方面，充分考虑到股东特别是中小投资者的诉求与利益，在保证公司正常经营的前提下，坚持为投资者提供连续、稳定现金分红；另一方面，结合公司经营现状和业务发展目标，应充分考虑到公司利用现金分红后留存的未分配利润和募集资金等自有资金，能够保证未来经营的进一步稳健增长，给股东带来长期的投资回报。

　　二、本规划的考虑因素

　　公司充分认识到，为取得自身长远、可持续的发展，必须务实、充分和合理的回报公司股东，从而实现公司利益和股东利益的最大化。同时，公司还认识到，股东的回报中除了资本收益外，现金分红回报也是实现股东利益最大化的重要途径之一，设置最低利润分配和现金分红比例是实现股东利益最大化的重要补充手段。另外，制订稳定、连续的股利分配政策，有助于减少广大中小股东对投资回报的不确定因素，使公司的可持续发展与股东的稳定、可预期的回报相对应，实现公司利益和股东利益的一致。

　　三、公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年度）

　　（一）公司利润分配的形式：

　　公司利润分配的形式主要包括现金方式或股票与现金相结合方式，优先采取现金分红的分配形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，提议公司进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。

　　（二）公司现金、股票分红的具体条件和比例：

　　1、公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。

　　公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　2、在公司经营状况良好，以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，且董事会认为公司每股收益与公司股本规模不匹配或以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　3、公司董事会认为未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排。为保持对股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，未来三年进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例不低于20%。

　　4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的5%；

　　（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

　　（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

　　（三）利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　四、本规划的方案制定和决策机制

　　1、公司在制定股东回报规划时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、信函、网络等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　4、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

　　5、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

　　五、本规划的制订周期和调整机制

　　1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　　2、如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及公司《章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　六、本规划的实施

　　本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　本规划尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　振德医疗用品股份有限公司

　　2019年4月10日

　　证券代码：603301             证券简称：振德医疗             公告编号：2019-022

　　振德医疗用品股份有限公司

　　关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次发行已经第一届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交2018年年度股东大会审议通过，并经中国证监会审核批准后方可实施。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施及相关承诺情况如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2019年12月31日之前完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2020年6月30日全部转股、截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、假设2019年度扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2018年度上升10%，2020年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2019年度持平或上升10%进行测算。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　5、本次发行可转债募集资金总额为人民币44,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。现假设转股价格不低于2019年4月8日公司第一届董事会第二十四次会议召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，即38.04元/股，转股数量上限约为1,156.68万股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　7、在预测各年末总股本和计算各年每股收益时，除可转换债券转股外，不考虑除权除息、转增股本、股份回购及其他可能产生的股权变动事宜；

　　8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2018-2020年度不分红。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018-2020年度现金分红的判断；

　　9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　三、本次发行募集资金的必要性、合理性

　　公司本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）预计不超过44,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金将用于功能性敷料及智能物流中心建设项目和补充流动资金。本次发行募集资金的必要性、合理性如下：

　　（一）功能性敷料及智能物流中心建设项目

　　1、丰富公司产品结构，实现可持续发展

　　公司主营业务系医用敷料的生产、研发与销售，主要产品线涵盖现代伤口敷料、手术感控产品、传统伤口护理产品及压力治疗与固定产品。经过多年的积累，公司已成为国内医用敷料生产企业中产品种类较为齐全、规模领先的企业之一。本次募投项目达产后，公司将形成一次性表皮细胞分离器和湿膜敷料、泡沫敷料等各类医疗用品合计8,000万件的生产能力。一次性表皮细胞分离器及湿膜敷料、泡沫敷料等功能性敷料的技术含量较高，附加值较高，如本次投资项目顺利实施，将进一步丰富公司产品线，有利于公司产品结构的优化调整，增强竞争力，有利于公司实现可持续发展。

　　2、增强公司储运能力，提高公司仓储物流效率

　　随着公司业务不断发展壮大，公司现有仓储空间和设施已不能满足公司日益增长的生产及业务规模，同时传统的储运运作模式和储运设施已不能适应公司发展的需要。公司智能物流中心的建设，符合行业未来发展方向及公司仓储物流需求，有利于提高公司仓储物流的运作效率。

　　3、进一步巩固公司行业地位

　　公司是我国医用敷料行业中具有综合领先优势的生产企业，近年来在中国医用敷料生产企业中排名均稳居前三。本次募投项目达产后，公司将完成对一次性表皮细胞分离器、湿膜敷料和泡沫敷料等功能性敷料的战略布局，同时增强公司的仓储物流运作效率，从而进一步巩固公司行业地位，有效提升公司整体效益。

　　（二）补充流动资金

　　随着公司经营规模的迅速扩张，公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

　　近年来公司对短期借款等债务融资的需求始终维持在较高水平。2016-2018年，公司短期借款余额分别为3.90亿元、4.10亿元和3.60亿元，利息支出分别为2,678.15万元、2,226.23万元和2,193.46万元，占当期利润总额的26.88%、15.11%和14.47%。通过发行可转换公司债券补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减小财务费用负担。此外，随着可转换债券持有人陆续转股，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

　　因此，公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次募集资金中的11,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进主营业务持续稳健发展。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与现有业务的关系

　　本次募集资金将投资于“功能性敷料及智能物流中心建设项目”和“补充流动资金”。其中，“功能性敷料及智能物流中心建设项目”是公司原有业务的提升与扩展，有利于完善公司现有业务布局，加快公司业务发展及盈利扩张；“补充流动资金”是基于公司经营规模迅速扩张，公司对流动资金需求的增加。因此，本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目与公司现有业务具备相关性。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司在成长的过程中，积累了一批优秀的技术研发、生产、销售与管理人才，保障了企业产品不断适应市场需求、生产过程精细化管理与控制、产品销售推广并快速占领市场。

　　2、技术储备

　　公司践行“源于市场，终于市场”的研发理念，并制定了“自主深入研究、广泛深入合作、拥有核心技术”的研发策略。为了增强自身实力，公司一方面成立了企业研究院并组建了研究团队，对外同浙江大学等国内知名高校开展科研合作，为公司的研发创新提供了坚实的技术基础；另一方面，公司同国外知名品牌商开展长期深入的合作，在此过程中逐步培养自身的国际化视野，更加准确地把握商业与技术发展的前沿信息。

　　目前，公司已经形成了完整的研发体系，研究院由研究一部、研究二部、研究三部、工程部、检测部、法规部、对外合作办公室等部门组成，从事各类产品的研究开发和技术成果转化工作。现如今，研究开发团队已有一百余名专业人员，对国际医用敷料行业研究动态进行着长期跟踪，以更好地选择研发品种，开发出满足终端需求的产品。

　　本次募投项目主要用于生产一次性表皮细胞分离器、湿膜敷料和泡沫敷料等功能性敷料，是对公司现有主营业务产品的扩展与延伸。公司以丰富的行业技术和人才储备为支撑，保障项目顺利实施。募投项目原材料来源稳定，并采用国际先进的工艺技术，选用国内外先进成熟的生产设备，同时公司广泛地同生产厂家进行技术交流和协商合作。综上可知，本募投项目在技术上具备可行性。

　　3、市场储备

　　经过多年的发展，目前公司已经构建了覆盖全球各主要市场的营销网络。在国际市场上，公司同多家国外知名医疗器械品牌商构建了高效稳定的业务合作体系，并通过提供优质的产品与服务，赢得了境外客户的信任。现如今，公司的产品已经覆盖欧洲、北美洲、亚洲、南美洲、非洲和大洋洲的多个国家和地区。据中国医药保健品进出口商会信息统计，公司连续多年位列我国医用敷料出口前三甲。而在国内市场，公司凭借自有品牌开展销售，客户已经涵盖了全国大部分省市，产品进入了众多医疗机构和连锁药店，目前已经形成了稳定的市场体系。

　　公司已经建立了完善的营销体系，营造了良好的品牌形象，这为其自身产品日后的推广奠定了良好的市场基础，使产品更易被市场接纳，从而为项目的顺利实施提供了坚实的保障。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。

　　五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过完善公司治理，加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

　　（一）完善公司治理，降低运营成本、加强人才引进

　　随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，同时加强预算管理与成本管理，全面擢升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

　　公司已制定《振德医疗用品股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

　　（三）保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益

　　董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。

　　（四）加大现有业务拓展力度，进一步增强公司竞争力

　　公司将积极调整现有业务，提升公司盈利能力。面对竞争更为激烈的境外市场，公司审时度势，积极调整境外客户结构，深度挖掘客户需求，并以客户需求为导向，通过降低成本、提高品质、提升服务，加强与国际领先企业的合作，不断实现境外业务的拓展。国内市场面对医疗体制改革不断深化、行业市场持续扩容、行业监管日趋严格等环境，公司不断加强销售团队建设、品牌建设和市场开发，加强学术推广力度，及时分析市场变化情况，充分利用公司产品线齐全、产品质量稳定可靠、产品性价比高等优势，实现国内市场销售额快速增长。

　　（五）强化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

　　五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东浙江振德及实际控制人鲁建国和沈振芳夫妇承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

　　2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关监管措施。

　　（二）董事、高级管理人员承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，尽最大努力确保公司填补回报措施能够得到切实履行，并就此作出承诺：

　　1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺全力支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在审议相关议案时投赞成票（若有投票权）。

　　5、本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　振德医疗用品股份有限公司

　　2019年4月10日

　　证券代码：603301         证券简称：振德医疗    公告编号：2019-023

　　振德医疗用品股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，现将振德医疗用品股份有限公司（以下简称本公司或公司）截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕432号文核准，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币19.82元，共计募集资金49,550万元，坐扣承销和保荐费用（含增值税）4,240万元后的募集资金为45,310万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2018年4月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,121.66万元（考虑已由主承销商坐扣承销和保荐费用的可抵扣增值税进项税额240万元后公司实际使用募集资金支付1,881.66万元），本次募集资金净额为43,428.34万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕89号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2018年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　截至 2018年 12月 31 日，各募集资金项目实际投资总额与承诺不存在差异。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　根据公司2018年4月27日第一届董事会第十五次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金10,198.04万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。置换金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《关于振德医疗用品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2018〕4346 号)。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　公司无前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　(1) 使用闲置募集资金暂时补充流动资金

　　根据公司于2018年10月8日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司运用部分闲置募资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币15,000万元，使用期限不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户，本期公司实际运用闲置募集资金15,000.00万元暂时补充流动资金。

　　(2) 使用部分闲置募集金购买现金管理产品

　　根据公司于2018年4月27日召开的第一届董事会第十五次会议及2018年5月15日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过3 亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理（投资期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、结构性存款等投资产品），在上述额度内，资金可以循环滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。2018年度，公司在额度范围内滚动购买保本型现金管理产品71,400.00万元，取得现金管理产品投资收益554.18万元。截至2018年12月31日，使用暂时闲置募集资金购买的现金管理产品均已到期赎回。

　　九、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日，募集资金余额为10,680.55万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费和使用闲置募集资金购买现金管理产品取得投资收益的净额574.79万元, 不包括用于暂时补充流动资金的募集资金15,000.00万元），占前次募集资金总额的比例为23.57%。剩余募集资金主要用于募投项目的投资建设。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　特此公告。

　　振德医疗用品股份有限公司

　　2019年4月10日

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2018年12月31日

　　编制单位：振德医疗用品股份有限公司                     单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：上述项目正在建设期，未来募集资金将持续投入。

　　[注2]：信息化系统升级改造建设项目承诺总投资额为3,272.06万元，后续投资以自有资金为主。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2018年12月31日

　　编制单位：振德医疗用品股份有限公司                   单位：人民币万元

　　■

　　[注]：截至2018年12月31日，上述承诺投资项目均尚未全部竣工，暂时难以测算效益。

　　证券代码：603301               证券简称：振德医疗            公告编号：2019-024

　　振德医疗用品股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

　　经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　振德医疗用品股份有限公司

　　2019年4月10日

　　证券代码：603301    证券简称：振德医疗    公告编号：2019-025

　　振德医疗用品股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月30日 14点 00分

　　召开地点：浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区振德医疗用品股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月30日

　　至2019年4月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2019年4月8日召开的第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，并于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。

　　2、 特别决议议案：议案6、议案12、议案13、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18、议案19、议案20。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18、议案19、议案20。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的关联股东名称：浙江振德控股有限公司、沈振芳、沈振东、徐大生、吴建飞、沈博强、沈建祥、陆形平、金海萍、胡修元、张显涛、张晓兵、胡俊武。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）参加现场会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；参加现场会议的委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

　　（2）法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席人身份证、法人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；法人股东委托非法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、出席人身份证、授权委托书、法人股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记，传真后请来电确认。

　　2、登记时间：2019年4月26日（上午8：30—11：30，下午13：30—16：30）

　　3、登记地点：本公司董事会秘书办公室

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区振德医疗用品股份有限公司。

　　邮编：312035

　　联系人：季宝海

　　联系电话:0575-88751963

　　传真：0575-88751963

　　邮箱：dsh@zhende.com

　　2、本次股东大会现场会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。

　　特此公告。

　　振德医疗用品股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　振德医疗用品股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月30日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603301    证券简称：振德医疗    公告编号：2019-026

　　振德医疗用品股份有限公司关于

　　2018年度现金分红说明会的预告公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、会议召开时间：2019年4月22日（星期一）15:00-16:00

　　2、会议召开地点：上证e互动http://sns.sseinfo.com/

　　3、会议召开方式：网络在线互动

　　一、说明会类型

　　本公司已于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露了关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等规定，为便于广大投资者进一步了解公司经营情况及现金分红相关预案，公司决定通过网络互动的方式举行2018年度现金分红说明会。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　会议召开时间：2019年4月22日（星期一），下午15:00-16:00

　　会议召开地点：上证e互动http://sns.sseinfo.com/

　　会议召开方式：网络在线互动

　　三、参加人员

　　参加本次说明会的人员包括：公司董事长、总经理、独立董事、财务负责人和董事会秘书（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

　　四、投资者参加方式

　　为了更好地安排本次活动，公司欢迎有意向参加本次说明会的投资者在2019年4月19日下午15:30前通过本公告后附的电话、传真或者电子邮件联系公司，提出所关注的问题。公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行统一回答。

　　投资者可在2019年4月22日下午15:00-16:00通过上证e互动（http://sns.sseinfo.com/）在线参加本次说明会。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：季宝海

　　联系电话：0575-88751963

　　传真：0575-88751963

　　邮箱：dsh@zhende.com。

　　特此公告。

　　振德医疗用品股份有限公司

　　2019年4月10日