东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　三全食品股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与实际使用情况的

　　专项报告

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2018年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首发募集资金情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2008〕134号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2008年1月30日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21.59元。截至2008年2月4日止，本公司共募集资金507,365,000.00元，扣除与本次发行有关的费用18,723,100.00元后，募集资金净额为488,641,900.00元。

　　上述募集资金净额业经北京京都会计师事务所有限公司北京京都验字[2008]第010号《验资报告》验证。

　　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　（1）以前年度已使用金额

　　截至2017年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目50,999.21万元，募集资金专用账户余额为0.00元，其中本金为0.00元，利息为0.00元。

　　（2）本年度使用金额及当前余额

　　不适用。

　　（二）增发股票募集资金情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州三全食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2011﹞1154 号）文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）14,054,383股，每股发行价格为35.50元，应募集资金总额为人民币498,930,596.50元，扣除承销费14,000,000.00元后的募集资金为人民币484,930,596.50元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年8月29日汇入本公司中国光大银行郑州中原路支行77180188000048947账号内，另扣减保荐费、审计费、律师费等其他发行费用1,950,000.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币482,980,596.50元。

　　上述募集资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司验证，并出具京都天华验字（2011）第0160号《验资报告》。

　　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　（1）以前年度已使用金额

　　2017年度，本公司以募集资金直接投入募投项目2,137.56万元。截至2017年12月31日止，本公司募集资金累计直接投入募投项目46,618.87万元。尚未使用的金额为3,795.63万元（其中募集资金1,679.19万元，专户存储累计利息扣除手续费2,116.44万元）。

　　（2）本年度使用金额及当前余额

　　2018年度，本公司以募集资金直接投入募投项目1,017.61万元，截至2018年12月31日止，本公司募集资金累计直接投入募投项目47,636.48万元。

　　2018年10月19日，本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金及利息收入2,793.61万元（其中募集资金661.58万元，专户存储累计利息扣除手续费2,132.03万元），永久补充流动资金。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2009年4月21日经本公司第三届董事会第十三次会议审议通过。

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司从2008年2月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　　2016年1月，公司将保荐机构由国信证券股份有限公司变更为安信证券股份有限公司，并与中国光大银行股份有限公司郑州中原路支行、中国工商银行股份有限公司天津武清支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2018年12月31日止，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、首发募集资金专户存储情况

　　无。

　　2、增发募集资金专户存储情况

　　（1）2018年10月19日，本公司第六届董事会第二十一次会议于审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金及利息收入2,793.61万元（其中募集资金661.58万元，专户存储累计利息扣除手续费2,132.03万元），永久补充流动资金。

　　（2）截至2018年12月31日止，本公司使用增发募集资金用于购买理财产品情况如下：

　　（单位：人民币元）

　　■

　　2014年10月29日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签订了《利多多对公结构性存款产品合同》，使用人民币壹亿元闲置募集资金购买上述理财产品，产品代码：1101148768；风险评级：低风险。

　　2015年4月30日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签订了《利多多对公结构性存款产品合同》，使用人民币壹亿元闲置募集资金购买上述理财产品，产品代码：1101158450；风险评级：低风险。

　　2015年11月05日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签订了《利多多对公结构性存款产品合同》，使用人民币伍仟万元闲置募集资金购买上述理财产品，产品代码：1101158932；风险评级：低风险。

　　2016年5月9日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签订了《利多多对公结构性存款产品合同》，使用人民币伍仟万元闲置募集资金购买上述理财产品，产品代码：1101168336；风险评级：低风险。

　　2016年11月14日，本公司与中国光大银行股份有限公司郑州中原路支行签订了《结构性存款合同》，使用人民币伍仟万元闲置募集资金购买中国光大银行2016年对公结构性存款定制第十一期人民币理财产品，产品代码：2016101044548；风险评级：低风险。

　　2017年2月14日，本公司与中国光大银行股份有限公司郑州中原路支行签订了《结构性存款合同》，使用人民币伍仟万元闲置募集资金购买中国光大银行2017年对公结构性存款统发第二十二期人民币理财产品，产品代码：2017101040362；风险评级：低风险。

　　2017年5月18日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司红专路支行签订《利多多对公结构性存款产品合同》，使用人民币肆仟万元闲置募集资金购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2017年JG0587期理财产品，产品代码：1101178587；风险评级：低风险。

　　2017年11月21日，本公司与交通银行郑州东风路支行签订《交通银行“蕴通财富·日增利”系列人民币理财产品协议》，使用人民币叁仟万元闲置募集资金购买该理财产品，产品代码2171175035；风险评级：低风险。

　　2018年2月23日，本公司与交通银行郑州东风路支行签订《交通银行“蕴通财富·日增利”系列人民币理财产品协议》，使用人民币贰仟万元闲置募集资金购买该理财产品，产品代码2171181216；风险评级：低风险。

　　本公司已于2014年4月22日针对该事项召开了第五届董事会第七次会议并审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品。本公司独立董事、监事会、保荐代表人对此发表了相关意见。本公司已在指定媒体上进行充分披露。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况，详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2008年5月20日，经本公司2007年年度股东大会决议，变更募集资金投资项目。详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。

　　2010年11月10日，经本公司2010年第三次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目。详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。

　　2011年10月19日，经本公司2011年第一次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目。详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。

　　2013年7月9日，经本公司2013年第二次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目。详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。

　　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　（一）对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况（单位：人民币万元）

　　■

　　（二）对外转让或置换的收益情况

　　三全食品华东基地建设工程项目旧址土地使用权由当地政府回收，当地政府按土地评估价格给予补偿，补偿后的每亩土地价格与新址每亩土地价格基本相当。2010年10月本公司收到旧址土地补偿款1,428.00万元，此笔补偿款仍将用于该项目建设。

　　（三）置换进入资产的运行情况

　　本公司于2011年2月28日取得置换的土地61.60亩，于2011年10月27日取得置换的土地142.73亩，合计取得置换土地面积204.33亩，取得土地使用权后，公司积极组织项目建设，截至2018年12月31日止该项目累计完工96.00%。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　附件：

　　1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　三全食品股份有限公司董事会

　　2019年4月8日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　■

　　附件2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002216                证券简称：三全食品                公告编号：2019-019

　　三全食品股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人三全食品股份有限公司董事会现就提名臧冬斌先生、沈祥坤先生、郝秀琴女士为三全食品股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任三全食品股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　■ 是          □ 否

　　如否，请说明具体情形_______________________________

　　五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请说明具体情形_______________________________

　　六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请说明具体情形_______________________________

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请说明具体情形_______________________________

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请说明具体情形_______________________________

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请说明具体情形_______________________________

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：_______________________________

　　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明______________________________

　　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明______________________________

　　二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　■ 是  □ 否        □ 不适用

　　三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　■ 是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　■ 是  □ 否

　　最近三年内，被提名人臧冬斌先生在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议__28__次，未出席 __0_次；被提名人沈祥坤先生在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_16_次， 未出席 __0_次；被提名人郝秀琴女士在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议__7 _次， 未出席 __0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　■ 是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　■ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人（盖章）：三全食品股份有限公司

　　董事会

　　日  期：2019年4月10日

　　证券代码：002216                  证券简称：三全食品                  公告编号：2019-016

　　三全食品股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的财会[2017]30号通知的相关规定，执行新的会计政策。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更的背景及原因

　　2018年6月15日，财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下统称“财会〔2018〕15号文”），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年度及以后期间的财务报表。

　　2017年3月31日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》（财会〔2017〕7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》（财会〔2017〕8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》（财会〔2017〕9号）；2017年5月2日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》（财会〔2017〕14号），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行上述准则（以下统称“新金融工具准则”）。

　　根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，对相关业务和报表格式，公司执行的会计政策为财会〔2018〕15号文以及新金融工具准则的规定执行。

　　其他未变更部分，仍按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、本次会计政策变更的日期

　　公司按照规定日期执行财会〔2018〕15号文，并将于2019年1月1日开始执行新金融工具准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）财会〔2018〕15号文的会计政策变更

　　根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司2018年度及以后期间按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表，对相关项目列报进行调整。

　　1、在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；

　　2、将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3、将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4、将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

　　5、在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；

　　6、将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7、将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期 应付款”项目；

　　8、在利润表中新增“研发费用”行项目，用于反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出；

　　9、在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入；

　　10、将利润表中“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；

　　11、合并现金流量表及现金流量表中“关于对无论与资产相关还是与收益相关的政府补助收到的现金均在现金流量表中的“收到的其他与经营活动有关的现金”列报”，并对上期金额同口径追溯调整；

　　12、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　以上报表项目列报的调整仅对财务报表项目列示产生影响，对2018年度及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响。

　　（二）新金融工具准则的会计政策变更

　　1、减少金融资产类别，由现行“四分类”改为“三分类”。即以企业持有金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据，将金融资产划分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”；

　　2、将金融资产减值计提，由“已发生信用损失法”，改为“预期信用损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更及时、足额地计提金融资产减值准备，解释和防控金融资产信用风险；

　　3、简化了套期会计的规则，拓宽套期工具和被套期项目的范围，以定性的套期有效性要求取代了现行准则的定量要求；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、简化嵌入衍生工具的会计处理，调整非交易性权益工具投资的会计处理等。

　　根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则和转准则的差异、调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，因此，上述会计政策变更预计不会对2018年度财务报告产生重大影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、本次变更履行的决策程序

　　本次会计政策变更已经公司2019年4月8日第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　经认真审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体投资者权益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　六、独立董事意见

　　本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项的独立意见；

　　3、公司第六届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　三全食品股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：002216         证券简称：三全食品           公告编号：2019-017

　　三全食品股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日召开了第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对2018年度末应收款项、存货、固定资产等进行了全面清查，对各类资产进行了充分的评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期

　　本次计提资产减值准备的范围包括应收款项、存货、固定资产，公司拟对2018年末合并财务报表范围内相关资产计提资产减值准备总额为5,012.44万元，该事项已经致同会计事务所审计。本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2018年1月1日至2018年12月31日。计提资产减值准备明细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次实际计提资产减值准备共计5,012.44万元，2018年末公司将减少归属于上市公司股东权益5,012.44万元。

　　三、本次计提资产减值准备的具体情况说明

　　（一）坏账准备计提情况

　　本报告期，公司按照计提坏账准备577.42万元，均为按应收款项的账龄组合，采用账龄分析法计提的坏账准备。本期核销坏账166.71万元，为公司对长期挂账、催收无结果的部分应收账款进行清理并予以核销的金额。

　　（二）存货跌价准备计提情况

　　本报告期，公司计提存货跌价准备975.18万元。在资产负债表日，公司在对存货进行全面盘点的基础上，按照单个存货可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备。

　　（三）固定资产减值准备计提情况

　　本报告期，公司计提固定资产减值准备3,459.84万元。为提升产品质量和生产效率，提高客户满意度，公司对水饺生产设备进行换代升级，更换了一批生产设备。该批生产设备账面价值3,544.81万元，依据同规格生产设备市场售价判断，该批生产设备可收回金额367.48万元。本报告期，对该批生产设备计提固定资产减值准备，金额为3,177.33万元，其他设备计提减值准备282.51万元。

　　四、董事会关于计提减值准备的合理性说明

　　公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备事项遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合谨慎性原则，计提资产减值准备依据充分。计提减值准备后，公司2018年度财务报表能更加公允反映截至2018年12月31日公司财务状况、资产价值和2018年度的经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，因此同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分合理，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　六、监事会意见

　　公司第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，更加客观、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次计提资产减值准备事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事相关事项独立意见。

　　特此公告。

　　三全食品股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：002216                  证券简称：三全食品                  公告编号：2019-015

　　三全食品股份有限公司

　　关于使用自有资金进行投资理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提升资金使用效率，增加公司收益，同时有效控制风险，三全食品股份有限公司（以下简称“公司”、“三全食品”）于2019年4月8日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司拟用不超过5亿元的自有资金进行投资理财。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，《关于使用自有资金进行投资理财的议案》无需提交股东大会审议。详细情况公告如下：

　　一、投资概述

　　1、投资目的：

　　为进一步提升资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟利用闲置自有资金进行投资理财，在风险可控的前提下使公司收益最大化。

　　2、投资额度：

　　不超过5亿元的自有资金，在上述额度内，资金可以滚动使用,该议案1年内有效。

　　3、投资方式：

　　公司运用自有资金，进行低风险的理财产品投资，包括银行理财产品、券商理财产品、国债逆回购、债券投资等风险可控、流动性高的理财产品品种等。投资的产品不涉及深交所《中小板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资的投资范围。

　　4、资金来源：

　　资金为公司自有资金，资金来源合法合规。在具体投资操作时应对公司资金收支进行合理测算和安排，不得影响公司日常经营活动。

　　5、投资期限：

　　根据公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买短期理财产品，单个理财产品的最长期限不超过1年。

　　6、决策程序

　　此项议案已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议批准。本次对外投资不构成关联交易。

　　二、审批程序

　　针对每笔具体理财事项，公司设立了理财小组，由董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，总经理任副组长，公司财务部负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。

　　三、对公司的影响

　　1、公司运用自有资金进行投资理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　2、通过适度的投资理财，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　公司制订有《投资理财管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

　　五、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

　　2018年4月18日召开第六届董事会第十七次会议审议并通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司使用不超过5亿元人民币的自有资金进行低风险的理财产品投资，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。截至公告日，公司在该额度内使用自有资金购买银行理财产品的具体情况如下：

　　1、公司于2018年5月18日使用人民币7,000万元自有资金购买上海浦东发展银行“利多多对公结构性存款2018年JG903期”理财产品。产品到期日：2018年11月17日。已到期收回本金及收益。

　　2、公司于2018年6月20日使用人民币10,000万元自有资金购买中原银行 “2018年机构第45期利率型结构性存款”理财产品。产品到期日：2018年12月24日。已到期收回本金及收益。

　　3、公司于2018年11月20日使用人民币7,000万元自有资金购买光大银行 “2018年对公结构性存款定制第十一期产品204”理财产品。产品到期日：2019年2月20日。已到期收回本金及收益。

　　4、公司于2019年1月8日使用人民币5,000万元自有资金购买光大银行 “2019年对公结构性存款定制第一期产品229”理财产品。产品到期日：2019年3月8日。已到期收回本金及收益。

　　5、公司于2019年1月8日使用人民币5,000万元自有资金购买中信银行 “共赢利率结构23869期人民币结构性存款产品”理财产品。产品到期日：2019年3月11日。已到期收回本金及收益。

　　六、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为公司第六届董事会独立董事，对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：

　　（1）通过对资金来源情况的核实，我们均认为公司用于投资理财的资金为公司自有资金；

　　（2）公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　（3）该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。

　　基于此，我们同意公司投资理财事项。

　　2、监事会意见

　　2019年4月8日，公司第六届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》。

　　公司监事会对本次使用自有资金投资理财产品事项进行了核查，监事会认为：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，内部控制制度逐步完善，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险理财产品，提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事关于使用自有资金投资理财的独立意见。

　　特此公告。

　　三全食品股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：002216                  证券简称：三全食品                  公告编号：2019-020

　　三全食品股份有限公司

　　关于选举第七届监事会职工监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　鉴于三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会监事任期即将届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司职工代表大会决议，一致同意选举李玉女士、李涵女士为公司第七届监事会职工监事（简历见附件），将与公司2018年年度股东大会选举产生的监事共同组成公司第七届监事会，任期三年。

　　特此公告。

　　三全食品股份有限公司监事会

　　2019年4月10日

　　附件：

　　职工监事简历

　　李玉女士，1970年生，大专学历。2002年7月至今，在三全食品股份有限公司财务部工作，现任公司监事会主席。李玉女士目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　李涵女士，1977年生，本科学历。2000年1月至2010年8月在三全食品股份有限公司财务部工作，2010年9月至今，在三全食品股份有限公司人力资源部工作，现任公司监事。李涵女士目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　股票代码：002216         股票简称：三全食品                      公告编号：2019-018

　　三全食品股份有限公司

　　关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次回购注销限制性股票数量为258,900股，占公司当前股本的0.0320%。首次授予的限制性股票回购价格为4.33元/股。

　　三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三全食品”）于2019年4月8日召开的第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因已不符合激励条件的原激励对象张克军先生、梁卫东先生2人已获授但尚未解锁的258,900股限制性股票进行回购注销。回购注销后，公司股本总额由809,664,717股调整为809,405,817股。

　　根据《股权激励管理办法》和公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，该事项需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、公司限制性股票激励计划简述

　　1、2016年9月26日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2016年10月17日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《关于〈三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉议案》、《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，《关于核查三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）中涉及的激励对象名单的议案》。股东大会授权董事会在符合条件时向激励对象授予限制性股票、确定限制性股票授予日，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　　3、2016年10月27日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第六届监事会第四次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　4、2016年11月9日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，并于当日召开了第六届监事会第五次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　5、2016年12月21日，公司公告了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司完成了2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予的登记工作，首次授予的限制性股票上市日为2016年12月23日。公司共向30名激励对象授予1,046.44万股限制性股票，授予价格4.36元/股；公司总股本由804,217,532股增加至814,681,932股。

　　6、2017年6月14日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》。于当日召开了第六届监事会第八次会议，同意公司按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司已经实施的2016年年度权益分派的实际情况，对公司限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。首次授予的限制性股票的回购价格由4.36元/股调整为4.35元/股。

　　7、2017年7月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将部分预留限制性股票授出。授予日为2017年7月24日，其中授予2名激励对象54.23万股，授予价格为4.30元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会针对激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，且满足公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照相关规定获授限制性股票。君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　8、2017年9月14日，公司公告了《关于预留部分限制性股票授予完成公告》，公司完成了2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工作，预留部分的限制性股票上市日为2017年9月15日。公司共向2名激励对象授予54.23万股限制性股票，授予价格4.30元/股；公司总股本由814,681,932股增加至815,224,232股。

　　9、2017年10月9日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消授予剩余预留限制性股票的议案》，决定取消授予预留限制性股票240.3925万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　10、2017年11月24日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划中部分激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的1,977,834股限制性股票及因已不符合激励条件的原激励对象梁雅杰、李东苗已获授但尚未解锁的594,300股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　11、2017年12月11日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　12、2017年12月30日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2017年12月28日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为2,572,134股。

　　13、2018年1月3日召开的第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期内符合解锁条件的29名激励对象的1,469,699股予以解锁。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　14、2018年1月8日，公司公告了《关于首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，公司完成了2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售上市流通的工作，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计29人，可解除限售股份数量为1,469,699股。

　　15、2018年4月18日召开的第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因已不符合激励条件的原激励对象苏玲已获授但尚未解锁的225,200股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　16、2018年5月11日公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　17、2018年6月13日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2018年6月11日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为225,200股。

　　18、2018年7月6日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，并于当日召开了第六届监事会第十七次会议，同意公司按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司已经实施的2017年年度权益分派的实际情况，对公司限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　19、2018年10月31日召开的第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划中部分首次授予的激励对象未达到第二个解除限售期解除限售条件的2,731,781股限制性股票及预留部分授予的激励对象未达到第一个解除限售期解除限售条件的30,400股限制性股票进行回购注销，本次回购注销限制性股票数量合计为2,762,181股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　20、2018年11月16日公司召开了2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》。

　　21、2018年12月18日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2018年12月17日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为2,762,181股。

　　22、2018年12月24日召开的第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期内符合解锁条件的29名激励对象的607,653股予以解锁。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　23、2018年12月28日，公司公告了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，公司完成了2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期的上市流通工作，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计29人，可解除限售股份数量为607,653股。

　　二、本次回购注销的原因、股数、价格及回购资金来源

　　1、回购注销的原因及回购股数

　　公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象张克军先生、梁卫东先生2人因个人原因职务发生变更，不再担任公司业务支持核心人员，已非公司核心骨干员工，且非公司的董事、高级管理人员。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十二章的规定，董事会决定对原激励对象张克军先生、梁卫东先生2人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计258,900股进行回购注销。

　　2、回购注销的回购价格

　　根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：若限制性股票授予后,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项,应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。

　　公司于2016年10月27日根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，向激励对象首次授予限制性股票，授予价格为4.36元/股。

　　公司于2017年6月实施了2016年度利润分配方案，以公司总股本814,681,932股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税）。

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司发生送股票红利事项，回购价格调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　按照上述方法进行调整后，尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格由4.36元/股调整为4.35元/股。

　　公司于2018年6月实施了2017年度利润分配方案，以公司总股本812,426,898股为基数，向全体股东每10股派0.200055元人民币现金（含税）。

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司发生送股票红利事项，回购价格调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　按照上述方法进行调整后，尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格由4.35元/股调整为4.33元/股。

　　3、回购注销的资金来源

　　本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购前后公司股本结构变化情况

　　■

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本由809,664,717股调整为809,405,817股。公司股权分布仍具备上市条件，具体股本结构情况，以本次回购注销后的股本为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》，对已不符合解锁条件的部分限制性股票的具体处理，不会对公司的经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　六、独立董事发表的意见

　　公司独立董事认为：根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司首次授予的限制性股票激励对象张克军先生、梁卫东先生2人因个人原因职务发生变更，不再担任公司业务支持核心人员，已非公司核心骨干员工，且非公司的董事、高级管理人员。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十二章的规定，同意对原激励对象张克军先生、梁卫东先生2人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计258,900股进行回购注销。回购价格为4.33元/股。

　　综上，我们认为公司本次回购注销行为符合相关法律法规和《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们一致同意公司回购注销以上股份。

　　七、监事会的核实意见

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司首次授予的限制性股票激励对象张克军先生、梁卫东先生2人因个人原因职务发生变更，不再担任公司业务支持核心人员，已非公司核心骨干员工，且非公司的董事、高级管理人员。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十二章的规定，公司对原激励对象张克军先生、梁卫东先生2人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计258,900股进行回购注销。回购价格为4.33元/股。

　　经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，本次回购注销部分限制性股票合法、有效。

　　八、律师出具的法律意见

　　北京市君泽君律师事务所律师认为：公司本次回购注销已取得了必要的批准与授权，并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定；本次回购注销尚需公司按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并履行相应的信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1、三全食品股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议 ；

　　2、三全食品股份有限公司第六届监事会第二十三次会议决议 ；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见 ；

　　4、北京市君泽君律师事务所《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　三全食品股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：002216                  证券简称：三全食品                  公告编号：2019-022

　　三全食品股份有限公司

　　关于举行2018年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年4月19日下午15:00—17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2018年度网上业绩说明会,本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行,投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次年度报告会的人员有：公司总经理陈希先生、财务总监李娜女士、独立董事臧冬斌先生、董事会秘书李鸿凯先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　三全食品股份有限公司董事会

　　2019年4月10日