本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本《战略合作框架协议》为各方合作的原则性约定，相关合作事项将由各方另行签署可供执行的具体协议。《战略合作框架协议》中相关约定条款能否付诸实施、最终能否达成正式的合作协议尚存在不确定性。

　　2、本合作事项尚处于筹划阶段，合资公司成立后尚需组建经营管理团队等，新公司经营将面临法规、政策、经济、市场等变化和自身经营管理等不确定性因素，短期内的经营收入和盈利尚无法预测。

　　3、我国政府对工业大麻的种植及应用产业有着严格的监管规定，如果未来国家政策对工业大麻种植、加工等进行限制或禁止，则可能对该项合作带来较大的不确定性。

　　4、本次战略合作仅为各方的原则性约定，具体的实施进度和效果存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

　　一、协议签订情况

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海驰胜国际贸易有限公司（以下简称“上海驰胜”或“丙方”）于2019年4月8日与杭州暾澜投资管理有限公司、昭通天麻产业开发有限公司签署了《战略合作框架协议》，拟共同投资设立一家合资公司，从事工业大麻种植及下游产品研发生产等相关业务。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《投资担保借贷管理制度》等规定，本次对外投资事项在董事长审批权限内，无需提交董事会和股东大会审议。

　　本次投资事项不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、协议对方基本情况

　　（一）杭州暾澜投资管理有限公司（以下称“甲方”）

　　统一社会信用代码：91330110088895848K

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号9号楼203、303室

　　法定代表人：姚勇杰

　　注册资本：1077.597万元

　　成立日期：2014年01月24日

　　营业期限：2014年01月24日 至 2034年01月23日

　　经营范围：服务:实业投资、投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。

　　情况介绍：甲方是一家专注于新兴产业投资的资产管理公司，对全球工业大麻产业发展有较深研究和广泛的行业资源。其实际控制人姚勇杰同时担任香港雄岸科技集团有限公司董事局主席。目前，雄岸科技已在黑龙江、吉林等地布局工业大麻产业。

　　（二）昭通天麻产业开发有限公司（以下称“乙方”）

　　统一社会信用代码：9153060055779440X4

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所： 云南省昭通市昭阳区凤霞路113号

　　法定代表人：王劲松

　　注册资本：5000万元

　　成立日期：2010年07月27日

　　营业期限：2010年07月27日至2030年07月26日

　　经营范围：天麻种植、销售；野生菌、蜂蜜、鲜切花的购销;家禽、家畜的饲养、销售;日用百货的批发、销售;预包装食品、散装食品、乳制品(不含婴儿配方乳粉)的零售;工业大麻种植、加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　情况介绍：乙方拥有《工业大麻种植许可证》，作为为云南省知名农业种植企业，乙方在相关种植领域有着丰富的管理经验，目前，乙方拥有可供工业大麻种植的土地面积四万亩，旗下拥有种子选育基地专业合作社。乙方合作的种植农户已达到五千余户。

　　三、框架协议主要内容

　　1、甲、乙、丙三方将在云南省合作成立由丙方控股不低于60%的合资公司，注册资金暂定5000万元，未来视合资公司及行业发展情况，合资公司总投资额可逐步增至不超过5亿元。合资公司主要经营内容包括但不限于以下几项：

　　（1）在云南省等中国境内合法种植工业大麻，2019年拟种植工业大麻面积不超过一万亩，未来两年根据实际发展及市场需求，可扩展至四万亩的种植面积。

　　（2）合资公司将通过合作、收购或直接投资建设等方式，最终使合资公司拥有能足够满足其发展需求的工业大麻加工工厂。

　　（3）合资公司将实行全球化布局，在合法的国家或地区，设立研发机构，重点开发以工业大麻为原料的高端电子烟耗材，适合食品饮料行业的相关添加剂，以及可供大麻类药物研发及生产的高纯度原材料。

　　2、合作期限

　　本协议合作期限为八年，自本协议签订生效之日起计。期限届满前3个月内，各方可以友好协商续签协议。

　　3、其他

　　（1）本协议为各方合作的原则性约定，相关合作事项将由各方另行签署可供执行的具体协议。

　　（2）合资公司将积极主动接受行业各主管部门的监督和指导，合法、合规、高效地推进具体合作事宜。

　　（3）本协议经各方加盖印章、授权代表签字或签章后生效。

　　四、对公司的影响

　　此次各方达成合作意向，有利于充分发挥各自的资源优势，在云南省成立合资公司开展工业大麻种植及下游产品研发生产等相关业务。本次合作若正常推进，有利于公司抓住工业大麻产业发展机遇，为公司寻求新的利润增长点，提高公司竞争力。

　　本次签署的《战略合作框架协议》设立合资公司，资金来源为公司自有或自筹资金，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响。

　　五、风险提示

　　1、本《战略合作框架协议》仅为合作各方初步协商的意向性协议，确切的投资金额、投资方式、合作内容等合作事项需另行签署可供执行的具体协议，《战略合作框架协议》中相关约定条款能否付诸实施、最终能否达成正式的合作协议尚存在不确定性。

　　2、本合作事项尚处于筹划阶段，合资公司成立后尚需组建经营管理团队等，新公司经营将面临法规、政策、经济、市场等变化和自身经营管理等不确定性因素，短期内的经营收入和盈利尚无法预测。

　　3、我国政府对工业大麻的种植及应用产业有着严格的监管规定，如果未来国家政策对工业大麻种植、加工等进行限制或禁止，则可能对该项合作带来较大的不确定性。

　　4、本次战略合作仅为各方的原则性约定，具体的实施进度和效果存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　上海驰胜与杭州暾澜投资管理有限公司和昭通天麻产业开发有限公司签署的《战略合作框架协议》。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月10日