一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经审议，公司拟实施2018年度资本公积转增股本和利润分配预案：以2018年利润分配股权登记日的总股本68,771.9万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.30元（含税），每10股送红股1股，同时以资本公积向全体股东每10股转增2.5股。合计派发现金红利22,694.727万元（含税），合计派送红股6,877.19万股，合计转增股本17,192.975万股。本次送红股和转增股本完成后，公司的总股本为92,842.065万股。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司从事的主要业务及经营模式

　　1、主营业务：公司主营业务涵盖城市生活垃圾焚烧发电行业全产业链，包括核心技术研发、关键设备制造销售及项目投资、项目建设、运营管理等领域，是国内领先的生活垃圾焚烧处理企业。公司还在垃圾焚烧厂附近投资、建设、运营餐厨垃圾、污泥处理项目，与生活垃圾进行协同处置，并开展垃圾清运业务、工业及危废处理业务。公司初步确立了固废、工程装备、水务、智慧环卫和危废等五大业务板块。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　2、经营模式：报告期内公司主要以特许经营模式从事城市生活垃圾焚烧发电、餐厨、污泥等垃圾处理业务，具体模式包括BOT、BOO等。BOT模式（建设-经营-移交）是指政府授予企业特定范围、一定期限内的独占特许经营权，许可其投资、建设、运营垃圾处理项目并获得垃圾处置费及发电收入，在特许经营权期限到期时，项目资产无偿移交给政府。BOO模式（建设-拥有-经营）是指政府授予企业特定范围内的独占特许经营权，许可其投资、建设、运营垃圾处理项目并获得垃圾处置费及发电收入，项目资产为企业所有，无需移交给政府。BOT、BOO项目公司需要投入大笔资金完成项目建设，项目运营期毛利率较高，经营周期长。公司及下属子公司自主研发、制造和销售核心的垃圾焚烧处理、烟气处理、自动化控制、渗滤液处理和餐厨垃圾处理等设备，供公司垃圾处理项目建设和运营所需。目前，公司主要通过增加生活垃圾焚烧发电运营项目规模和设备销售规模，并开展协同处理业务来提升公司营业收入和利润水平。

　　（二）行业情况

　　1、固体废物、生活垃圾、餐厨垃圾、污泥的定义

　　固体废物是指在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态和置于容器中的气态的物品、物质以及法律、行政法规规定纳入固体废物管理的物品、物质。城市生活垃圾是指在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的固体废物以及法律、行政法规规定视为生活垃圾的固体废物。我国城市生活垃圾的基本特点包括热值低、含水量高、成分复杂等。餐厨垃圾，是指从事餐饮服务、集体供餐等活动的单位（含个体工商户，以下统称餐厨垃圾产生单位）在生产经营过程中产生的食物残余和废弃食用油脂；废弃食用油脂是指不可再食用的动植物油脂和各类油水混合物。污泥是污水处理后的产物，是一种由有机残片、细菌菌体、无机颗粒、胶体污泥等组成的极其复杂的非均质体。

　　2、行业市场状况

　　国家高度重视环境保护要求的提高以及人民环保意识的增强，垃圾焚烧发电凭借其清洁环保的特点逐渐被人民接受，垃圾焚烧发电行业逐渐迎来黄金发展期。我国城市生活垃圾处理主要发展特点包括：①我国城市生活垃圾“减量化、资源化、无害化”处理需求持续旺盛；②垃圾焚烧发电受追捧，发展迅速；③受益政府产业支持，城市生活垃圾焚烧发电行业持续发展；④行业快速发展，国内技术研发实力逐渐提升。我国城市生活垃圾焚烧处理行业参与者较多，市场相对分散，公司是主要参与者之一，国内同行业其他公司主要有：中国光大国际有限公司、瀚蓝环境股份有限公司、上海环境集团股份有限公司、重庆三峰环境产业集团有限公司、中国天楹股份有限公司、深圳能源集团股份有限公司、绿色动力环保集团股份有限公司等。

　　3、行业特有的经营模式

　　在我国城市生活垃圾焚烧发电行业发展初期，主要由政府投资、运营垃圾焚烧发电项目，但由于项目投资金额较大，技术和管理的专业性较强，以政府为主的模式已不适应行业发展的需求。随着本行业市场化和产业化程度不断提高，目前形成了以政府特许经营为主流的经营模式，即政府按照有关法律、法规规定，通过市场竞争机制选择生活垃圾焚烧发电项目的投资者或者经营者，授予垃圾焚烧发电项目的特许经营权，包括在特许经营期限内独家在特许经营区域范围内投资、建设、运营、维护垃圾焚烧发电项目并收取费用的权利。特许经营期限一般不超过30年，特许经营权到期时，政府按照相关规定组织招标，再次选择特许经营者。若不能再次获得特许经营权，经营者将按照协议约定将垃圾焚烧发电项目移交给当地政府。餐厨垃圾处理也采取类似的经营模式。生活垃圾焚烧发电项目运营不存在明显的周期性特点。

　　4、行业上下游关系

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　　我国城市生活垃圾焚烧发电行业的前端包括垃圾的收集、分类和运输，一般由市政环卫部门负责，近年有外包给市场化主体运营的趋势；行业的后端包括城市生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营，由政府通过特许经营的方式实行市场化运作。

　　我国城市生活垃圾焚烧发电行业上游主要包括城市生活垃圾焚烧发电项目工程设计及建设、设备及材料供应商等，下游包括地方政府环卫部门及电力公司。垃圾焚烧发电企业向地方政府环卫部门提供垃圾焚烧处理服务，并收取垃圾处置费；向电力公司提供电力，并收取发电收入。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截止2018年12月31日，公司总资产达5,739,242,332.84元，同比增长45.97%，归属母公司所有者权益3,077,467,700.97元，同比增长33.47%，资产负债率46.23%，实现营业收入1,547,127,532.28元，同比增长50.29%，实现归属于上市公司股东的净利润740,055,645.87元，同比增长46.01%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截止2018年12月31日，本公司合并财务报表范围包含32个控股子公司，有永强公司、瓯海公司、伟明设备、昆山公司、临海公司、永康公司、温州公司、瑞安公司、秦皇岛公司、上海嘉伟、玉环公司、嘉善公司、龙湾公司、苍南伟明、武义公司、玉环嘉伟、温州餐厨公司、界首公司、伟明科技、海滨公司、万年公司、樟树公司、温州嘉伟、苍南玉苍、紫金公司、中环智慧、奉新公司、婺源公司、双鸭山公司、东阳公司、文成公司、龙泉公司；2个孙公司永康餐厨公司和温州中智公司。本期合并财务报表范围及其变化情况详见年报附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

　　浙江伟明环保股份有限公司

　　董事长：项光明

　　2019年4月9日

　　证券代码：603568       证券简称：伟明环保            公告编号：临2019-031

　　转债代码：113523       转债简称：伟明转债

　　浙江伟明环保股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量：257.20万股

　　●本次解锁股票上市流通时间：2019年4月15日

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序

　　1、2017年2月10日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于〈浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事张伟贤就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩律师”）出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划之法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本次激励计划出具了独立财务顾问报告。

　　2、2017年2月11日，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年2月11日起至2017年2月20日止，在公示的时限内，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年2月21日出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划之补充法律意见书》。

　　3、2017年2月28日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。公司2017年第一次临时股东大会批准了本次激励计划，同时授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整、确定限制性股票授予日、向激励对象授予限制性股票等实施本次激励计划相关事宜。

　　4、2017年3月6日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票之法律意见书》。荣正咨询就本次激励计划授予事项出具了独立财务顾问报告。

　　5、2017年4月8日，公司发布了《关于限制性股票首次授予结果公告》，于2017年4月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司实际向139名激励对象首次授予限制性股票共651万股。公司总股本变更为68,721万股。

　　6、2017年11月30日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意：向17名激励对象授予60万股限制性股票；按相关规定回购并注销2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计5万股限制性股票。独立董事对议案发表了一致同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划若干事项之法律意见书》。2017年12月18日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年1月9日，公司完成了对2017年限制性股票激励计划股份预留部分授予登记工作。2018年2月14日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述已授予但尚未解锁的限制性股票共计5万股，已全部过户至公司回购专用证券账户，并于2018年2月23日予以注销。公司总股本变更为68,776万股。

　　7、2018年5月8日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，同意根据2017年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的137名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为193.80万股。独立董事对此发表了一致同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第四次会议，对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁事项之法律意见书》。上述符合解锁条件的137名激励对象合计193.80万股限制性股票已于2018年5月14日上市流通。

　　8、2018年8月10日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对议案发表了一致同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。2018年8月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年11月13日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述已授予但尚未解锁的限制性股票共计4.10万股，已全部过户至公司回购专用证券账户，并于2018年11月14日予以注销。公司总股本变更为68,771.90万股。

　　9、2019年1月9日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解锁的议案》，同意根据2017年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的16名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为17.40万股。独立董事对此发表了一致同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十次会议，对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁事项之法律意见书》。

　　10、2019年4月9日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，同意根据2017年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的136名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为257.2万股。独立董事对此发表了一致同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁事项之法律意见书》。

　　相关公告的具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　■

　　注1：在公司确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃全部获授的限制性股票合计6万股。因此，公司首次授予实际向139名激励对象授予651万股限制性股票。

　　注2：公司预留部份余下未授予的10万股限制性股票将不再授予。

　　（三）历次限制性股票解锁情况

　　■

　　注1：在公司办理完成2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁后，1名激励对象因个人原因自愿放弃获授的尚未解锁的限制性股票合计2.10万股。因此，公司首次授予的限制性股票中尚未解锁的数量实际为450.10万股。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　（一）首次授予第二个解锁期解锁条件成就说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司本次限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解锁期解锁条件已经成就，决定对首次授予的限制性股票实施第二次解锁。

　　（二）不符合解锁条件的情况说明

　　本次限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其对应的已授予但尚未解锁的全部限制性股票均已回购注销。

　　三、激励对象股票解锁情况

　　公司本次拟解锁的限制性股票共计257.20万股，占公司目前总股本的0.374%，涉及的激励对象共计136人，具体情况如下：

　　■

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年4月15日

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：257.20万股

　　（三）董事、监事及高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　本次解锁的限制性股票激励对象不包括董事、监事及高级管理人员。其他激励对象转让其持有公司股票，应当遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求进行股份交易。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　■

　　五、法律意见书的结论性意见

　　伟明环保本次激励计划首次授予部分的限制性股票（不包括已由公司回购注销的限制性股票）已满足《限制性股票激励计划》规定的第二期解除限售的条件，伟明环保已就本次解除限售履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定，为合法、有效。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议有关事项的独立意见；

　　（二）监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期解锁事项的核查意见；

　　（三）国浩律师（杭州）事务所关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江伟明环保股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：603568           证券简称：伟明环保           公告编号：临2019-032

　　转债代码：113523           转债简称：伟明转债

　　浙江伟明环保股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年3月29日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2019年4月9日在上海浦东新区陆家嘴富城路99号震旦国际大楼16楼公司会议室以现场结合通讯方式召开第五届董事会第十九次会议。会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长项光明先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议，本次董事会表决通过以下事项：

　　1.审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　2.审议通过《公司2018年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　3.审议通过《公司2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　4.审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2018年年度报告及摘要》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　5.审议通过《公司2018年财务报表》

　　具体内容详见公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《伟明环保审计报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　6.审议通过《公司2018年度资本公积转增股本和利润分配预案》

　　公司拟实施2018年度资本公积转增股本和利润分配预案：以2018年利润分配股权登记日的总股本68,771.9万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.30元（含税），每10股送红股1股，同时以资本公积向全体股东每10股转增2.5股。合计派发现金红利22,694.727万元（含税），合计派送红股6,877.19万股，合计转增股本17,192.975万股。本次送红股和转增股本完成后，公司的总股本为92,842.065万股。

　　具体内容详见公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于2018年度资本公积转增股本和利润分配预案的公告》（    公告编号：临2019-034）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　7.审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　具体内容详见公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（    公告编号：临2019-035）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　8.审议通过《公司2018年度社会责任报告》

　　具体内容详见公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2018年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　9.审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　10.审议通过《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》

　　公司董事会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于续聘2019年度会计师事务所的公告》（    公告编号：临2019-036）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　11.审议通过《关于2019年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　为保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，同意2019年度公司（含全资或控股子公司）合计向银行或非银行金融机构申请综合授信额度不超过人民币50亿元，包含但不限于流动资金贷款额度、票据融资额度、银行保函额度、固定资产贷款额度、融资租赁等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等。授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，授权的有效期自股东大会审议批准之日起一年，融资期限以实际签署的合同为准。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，提请公司股东大会授权管理层全权代表公司在上述授信额度内确定合作金融机构，办理综合授信额度的申请，并签署相关法律文件。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　12.审议通过《关于公司为子公司提供对外担保议案》

　　具体内容详见公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于为子公司提供担保额度的公告》（    公告编号：临2019-037）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　13.审议通过《关于使用部分闲置自有资金投资理财产品的议案》

　　具体内容详见公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于使用部分闲置自有资金投资理财产品的公告》（    公告编号：临2019-038）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　14.审议通过《关于修改〈公司章程〉及相关议事规则的议案》

　　具体内容详见公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于修改〈公司章程〉及相关议事规则的公告》（    公告编号：临2019-039）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　15.审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》

　　具体内容详见公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市的公告》（    公告编号：临2019-031）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　16.审议通过《2018年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　17.审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　18.审议通过《召开2018年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（    公告编号：临2019-040）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　上述第1、3、4、6、10、11、12、14项的议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事已就上述第6、7、9、10、12、13、15项的议案发表独立意见，具体内容详见于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　浙江伟明环保股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：603568       证券简称：伟明环保           公告编号：临2019-033

　　转债代码：113523       转债简称：伟明转债

　　浙江伟明环保股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2019年4月9日在浙江省温州市市府路525号同人恒玖大厦16楼公司会议室以现场方式召开第五届监事会第十一次会议。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席李建勇先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经审议，本次监事会表决通过以下事项：

　　1.审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

　　2.审议通过《公司2018年度财务决算报告》

　　监事会认为：公司2018年度财务决算报告真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营业绩，同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　3.审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》

　　监事会认为：公司2018年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2018年年度报告及其摘要所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2018年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2018年年度报告及摘要》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　4.审议通过《公司2018年财务报表》

　　具体内容详见公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《伟明环保审计报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　5.审议通过《公司2018年度资本公积转增股本和利润分配预案》

　　监事会认为：本次制定的2018年度资本公积转增股本和利润分配预案符合公司实际经营发展情况，与公司成长性相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》的要求。同意提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于2018年度资本公积转增股本和利润分配预案的公告》（    公告编号：临2019-034）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　6.审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　监事会认为：公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告能够真实、准确、完整地反映公司2018年度的募集资金使用情况。公司截至2018年12月31日对募集资金的存放与使用符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　具体内容详见公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（    公告编号：临2019-035）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　7.审议通过《公司2018年度社会责任报告》

　　具体内容详见公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2018年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　8.审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　9.审议通过《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》

　　监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该事务所在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。现同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，授权公司管理层确定服务报酬标准。

　　具体内容详见公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于续聘2019年度会计师事务所的公告》（    公告编号：临2019-036）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　10.审议通过《关于公司为子公司提供对外担保议案》

　　监事会认为：本次担保是公司为保障全资或控股子公司顺利开展业务所作出的决定，符合公司日常生产经营的需要，不会影响公司的持续经营能力。本次担保根据相关法律法规及《公司章程》的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次担保事项。

　　具体内容详见公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于为子公司提供担保额度的公告》（    公告编号：临2019-037）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　11.审议通过《关于使用部分闲置自有资金投资理财产品的议案》

　　监事会认为：公司（含全资或控股子公司）拟使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金投资理财产品，其决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金较为充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分闲置资金择机投资于高信用级别、低风险、稳定收益的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司已经制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。同意公司使用闲置自有资金投资理财产品。

　　具体内容详见公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于使用部分闲置自有资金投资理财产品的公告》（    公告编号：临2019-038）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　12.审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》

　　监事会认为：公司首次授予的139名激励对象中，除3名激励对象因个人原因离职丧失激励资格，其余136名激励对象均符合解锁资格条件，不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，均符合《管理办法》、《激励计划》及公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，满足公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期的解锁条件，136名激励对象作为公司股权激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁的主体资格合法、有效。因此，同意公司为首次授予的136名符合解锁条件的激励对象获授的限制性股票办理第二期解锁，解锁比例为40%，解锁的限制性股票数量合计为2,572,000股。

　　具体内容详见公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市的公告》（    公告编号：临2019-031）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江伟明环保股份有限公司监事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：603568           证券简称：伟明环保           公告编号：临2019-034

　　转债代码：113523           转债简称：伟明转债

　　浙江伟明环保股份有限公司关于2018年度资本公积转增股本和利润分配预案的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2018年利润分配股权登记日的总股本68,771.9万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.30元（含税），每10股送红股1股，同时以资本公积向全体股东每10股转增2.5股。合计派发现金红利22,694.727万元（含税），合计派送红股6,877.19万股，合计转增股本17,192.975万股。

　　●公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《公司2018年度资本公积转增股本和利润分配预案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　一、公司2018年度资本公积转增股本和利润分配预案的主要内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现税后净利润292,787,821.96元（母公司报表），根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积29,278,782.20元后，公司2018年度实现可供分配的利润为263,509,039.76元。截止2018年12月31日，公司累计未分配利润745,591,930.89元。公司截至2018年12月31日资本公积为291,441,179.14元。

　　在符合股利分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟实施2018年度资本公积转增股本和利润分配预案：以2018年利润分配股权登记日的总股本68,771.9万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.30元（含税），每10股送红股1股，同时以资本公积向全体股东每10股转增2.5股。合计派发现金红利22,694.727万元（含税），合计派送红股6,877.19万股，合计转增股本17,192.975万股。本次送红股和转增股本完成后，公司的总股本为92,842.065万股。

　　二、已履行的决策程序

　　本次资本公积转增股本和利润分配预案已经2019年4月9日召开的公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　独立董事意见：公司拟定的2018年度资本公积转增股本和利润分配预案充分考虑公司现阶段盈利水平、财务状况、经营管理及中长期发展等因素，符合公司实际经营发展情况，与公司成长性相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的合法利益。我们同意公司2018年度资本公积转增股本和利润分配预案。

　　监事会意见：本次制定的2018年度资本公积转增股本和利润分配预案符合公司实际经营发展情况，与公司成长性相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》的要求。同意提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江伟明环保股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：603568            证券简称：伟明环保           公告编号：临2019-035

　　债券代码：113523            债券简称：伟明转债

　　浙江伟明环保股份有限公司2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《浙江伟明环保股份有限公司募集资金管理办法（2016年修订）》等相关规定，现将浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　　一、公司可转债发行募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1847号文《关于核准浙江伟明环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）采用原股东优先配售与网上申购定价发行相结合的方式发行可转换公司债券670万张，每张面值100元，发行总额67,000.00万元。

　　截至2018年12月10日止，公司实际已向社会公开发行可转换公司债券670万张，募集资金总额为670,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币6,700,000.00元（含税）后的募集资金为人民币663,300,000.00元，已由中信建投于2018年12月14日汇入公司开立在中国工商银行股份有限公司温州分行账号为1203202029045853788的账户。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除保荐承销费用不含税金额6,320,754.72元，扣减其他发行费用不含税金额合计人民币1,335,849.06元，实际募集资金净额为人民币662,343,396.22元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2018]第ZF10713号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　截止2018年12月31日，公司本年度可转换公司债券募集资金使用金额情况为：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及上市公司募集资金管理有关规定等法律、法规及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《浙江伟明环保股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。《管理办法》对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、使用、管理与监督，不存在违反《管理办法》规定的情况。2018年12月24日，公司会同保荐机构中信建投与中国工商银行股份有限公司温州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2019年1月8日，公司分别会同全资子公司苍南伟明环保能源有限公司/瑞安市海滨伟明环保能源有限公司/武义伟明环保能源有限公司与中信银行股份有限公司温州分行/中国农业银行股份有限公司温州分行/招商银行股份有限公司鹿城支行以及中信建投签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。截止目前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权力、履行义务。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　报告期内，本公司使用募集资金直接投入募投项目725.65万元（未含募集资金利息收入和理财收入），使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目11,011.53万元。截至2018年12月31日，本公司累计使用募集资金11,737.18万元。公司募集资金使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司于本次发行完成前已使用自筹资金预先投入部分募投项目。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况出具了信会师报字[2018]第ZF10718号专项鉴证报告。截至2018年12月14日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币53,711,16万元，其中包括预先投入苍南县云岩垃圾焚烧发电厂扩容项目9,347.81万元、瑞安市垃圾焚烧发电厂扩建项目26,734.14万元和武义县生活垃圾焚烧发电项目17,629.21万元。公司于2018年12月26日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币53,711.16万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构、独立董事和监事会对该事项均发表了同意意见。

　　截至2018年12月31日，公司及下属控股子公司已将11,011.53万元募集资金转至自有资金银行账户，完成部分募集资金投资项目先期投入的置换工作。本次置换不存在变相改变公司募集资金用途情形且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。公司可转换公司债券募集资金投资项目预先投入的置换工作尚未完成。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金投资于保本型理财产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《浙江伟明环保股份有限公司募集资金管理办法（2016年修订）》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：伟明环保2018年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙江伟明环保股份有限公司募集资金管理办法》、《浙江伟明环保股份有限公司章程》等法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　　浙江伟明环保股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　附表：募集资金使用情况对照表（截至2018年12月31日）

　　附表：募集资金使用情况对照表（截至2018年12月31日）

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：603568           证券简称：伟明环保          公告编号：临2019-036

　　转债代码：113523           转债简称：伟明转债

　　浙江伟明环保股份有限公司

　　关于聘任2019年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月9日，浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》。经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，授权公司管理层确定服务报酬标准。

　　独立董事就该事项发表独立意见如下：经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江伟明环保股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：603568           证券简称：伟明环保           公告编号：临2019-037

　　转债代码：113523           转债简称：伟明转债

　　浙江伟明环保股份有限公司

　　关于为子公司提供担保额度的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　1、被担保人名称：全资子公司双鸭山伟明环保能源有限公司（以下简称“双鸭山公司”）；全资子公司奉新伟明环保能源有限公司（以下简称“奉新公司”）；全资子公司婺源伟明环保能源有限公司（以下简称“婺源公司”）；全资子公司东阳伟明环保能源有限公司（以下简称“东阳公司”）；100%控股子公司嘉善伟明环保能源有限公司（以下简称“嘉善公司”）；全资子公司龙泉伟明环保能源有限公司（以下简称“龙泉公司”）；100%控股子公司文成伟明环保能源有限公司（以下简称“文成公司”）；控股子公司玉环伟明环保科技有限公司（以下简称“玉环科技公司”）；全资子公司莲花县伟明环保能源有限公司（以下简称“莲花公司”）；全资子公司永丰伟明环保能源有限公司（以下简称“永丰公司”）；全资子公司伟明环保设备有限公司（以下简称“设备公司”）。

　　2、本次担保金额及累计担保余额：浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”，含全资或控股子公司）拟为相关子公司提供总计不超过人民币26.90亿元的担保额度，增加担保金额占公司最近一期经审计净资产的87.41%。截至2018年12月31日，公司对子公司担保实际发生余额为64,819.71万元，占公司最近一期经审计净资产的21.06%；截至2019年4月9日，公司对子公司担保实际发生余额为31,538.71万元，占公司最近一期经审计净资产的10.25%。

　　3、本次担保无反担保。

　　4、公司目前无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保的基本情况

　　为满足公司及下属子公司生产经营及项目建设资金的需求，确保项目顺利实施，公司拟为相关子公司提供总计不超过人民币26.90亿元的担保额度。担保明细如下：

　　1、为全资子公司双鸭山公司项目贷款提供不超过19,000万元的担保额度；

　　2、为全资子公司奉新公司项目贷款提供不超过16,000万元的担保额度；

　　3、为全资子公司婺源公司项目贷款提供不超过16,000万元的担保额度；

　　4、为全资子公司东阳公司项目贷款提供不超过52,000万元的担保额度；

　　5、为100%控股子公司嘉善公司项目贷款提供不超过14,000万元的担保额度；

　　6、为全资子公司龙泉公司项目贷款提供不超过14,000万元的担保额度；

　　7、为100%控股子公司文成公司项目贷款提供不超过19,000万元的担保额度；

　　8、为控股子公司玉环科技公司项目贷款提供不超过7,000万元的担保额度；

　　9、为全资子公司莲花公司项目贷款提供不超过16,000万元的担保额度；

　　10、为全资子公司永丰公司项目贷款提供不超过36,000万元的担保额度；

　　11、全资子公司设备公司申请综合授信提供不超过60,000万元的担保额度。

　　上述担保额度仅为可预计的担保额度，考虑到各项目筹建周期较长，上述第1-10项额度的实施期限为自股东大会审议批准之日起至该事项实施完毕；上述第11项额度的实施期限为自股东大会审议批准之日起一年。公司同意授权公司及子公司管理层根据公司实际经营需要，对上述第5项担保额度可以调剂到为实施嘉善项目二期而新设立的控股子公司，对上述第11项担保额度在公司其他资信良好的全资和控股子公司范围内进行调剂，并根据担保情况在额度范围内对上述第1-10项调整担保方式及签署相关法律文件。前述实施期限为公司及子公司管理层签署担保相关法律文件的授权时限，担保行为的有效期限服从各具体担保协议的约定。

　　在上述公司为子公司提供担保额度26.90亿元全部实施的情况下，增加担保金额占公司最近一期经审计净资产的87.41%。

　　公司将在后续实际发生对上述子公司的担保事项时根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定另行履行信息披露义务。

　　（二）本次担保履行的内部决策程序

　　公司2019年4月9日第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司为子公司提供对外担保议案》，独立董事对此事项出具了同意意见，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保对象基本信息

　　1、双鸭山公司为公司全资子公司，成立于2018年9月10日；注册资本：7,800万元 ；公司住所：黑龙江省双鸭山市四方台区太保镇七一村；法定代表人：朱善银；经营范围：垃圾焚烧发电厂筹建，污泥处理，垃圾处理项目投资，环保工程的投资咨询与建设，垃圾、烟气、污水、灰渣的处理技术的开发及服务，环保设备制造、销售、安装和维护、售后和技术服务，餐厨垃圾收集、运输及环保化处理，餐厨垃圾处理技术研究、技术服务。

　　2、奉新公司为公司全资子公司，成立于2018年8月3日；注册资本：6,000万元；公司住所：江西省宜春市奉新县工业园区应星南大道888号；法定代表人：项光明；经营范围：垃圾焚烧发电厂筹建，生活垃圾处理、农林垃圾处理、餐厨垃圾处理、污泥处理、一般工业垃圾处理，环保工程的建设，垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术开发及服务，环保设备的制造、销售、安装、维护和技术服务（以上项目不含危险化学品、毒害品、易燃易爆品）。

　　3、婺源公司为公司全资子公司，成立于2018年9月4日；注册资本：6,000万元；公司住所：江西省上饶市婺源县蚺城街道蚺城路26号；法定代表人：程五良；经营范围：垃圾焚烧发电，餐厨垃圾处理；固废处理填埋，污泥处理，农林废弃物处理，垃圾处置项目投资，环保工程的投资咨询与建设，垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术的开发及服务，环保设备的制造、销售、安装、维护、售后和技术服务，销售所产生的电力和灰渣。

　　4、东阳公司为公司全资子公司，成立于2018年9月19日；注册资本：13,000万元；公司住所：浙江省金华市东阳市吴宁街道汉宁西路88号；法定代表人：朱善银；经营范围：垃圾发电，垃圾、废气、污水、灰渣处理的技术开发及技术服务，污泥处理，环保工程施工，环保设备的制造、销售、安装、维护及售后服务，餐厨垃圾收集、运输及处理服务。

　　5、嘉善公司为公司100%控股子公司，成立于2012年9月28日；注册资本：10,000万元，公司持股99%，公司下属全资子公司温州永强垃圾发电有限公司持股1%；公司住所：嘉善县姚庄镇界泾港村溇上；法定代表人：项光明；经营范围：城市生活垃圾焚烧发电及炉渣的综合利用。

　　6、龙泉公司为公司全资子公司，成立于2018年10月22日；注册资本：6,092万元；公司住所：浙江省丽水市龙泉市龙渊街道沙潭村源底区块；法定代表人：朱善银；经营范围：环保能源开发，城市生活垃圾处理及粉丝发电；自产电力、灰渣的销售，垃圾处理项目投资，环保工程的投资咨询与建设，垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术开发及服务，环保设备的制造、销售、安装、维护及技术服务。

　　7、文成公司为公司100%控股子公司，成立于2018年6月26日；注册资本：8,000万元，公司持股60%，公司下属全资子公司伟明环保科技有限公司持股40%；公司住所：浙江省温州市文成县大峃镇建新路2号；法定代表人：朱善银；经营范围：垃圾焚烧发电厂开发、建设，垃圾处理项目投资，环保工程的投资咨询与建设，污泥处理，垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术开发及服务，环保设备的制造销售、安装维护、售后和技术服务，餐厨垃圾收集、运输及环保化处理，餐厨垃圾处理产品的销售，餐厨垃圾处理技术研发、技术服务。

　　8、玉环伟明科技为公司控股子公司，成立于2018年12月25日；注册资本：2,631万元，公司持股99.9%，浙江勤业建工集团有限公司持股0.1%；公司住所：浙江省玉环市玉城街道西滩村小滩（玉环伟明环保能源有限公司西南侧）；法定代表人：陈革；经营范围：环保技术开发、咨询、转让、推广服务，一般工业固体废弃物的填埋（不含危险废物），经稳定化处理后的生活垃圾焚烧飞灰的填埋。

　　9、莲花公司为公司全资子公司，成立于2019年3月5日；注册资本：6,000万元；公司住所：江西省萍乡市莲花县琴亭镇永安南路；法定代表人：程五良；经营范围：垃圾焚烧发电厂筹建；生活垃圾、农林垃圾、餐余垃圾、市政污泥、一般工业垃圾处理；垃圾处理项目投资；环保工程的投资咨询与建设；垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术开发及服务；环保设备的制造、销售、安装和维护、售后和技术服务。

　　10、永丰公司为公司全资子公司，成立于2019年3月28日；注册资本：16,000万元；公司住所：江西省吉安市永丰县六一路5号四楼县环卫所；法定代表人：程五良；经营范围：垃圾焚烧发电；餐厨垃圾处理、固废处理填埋、污泥处理、农林废弃物处理（危险废物除外）；垃圾处理项目投资；环保工程的投资咨询与建设；垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术的开发及服务；销售所产生的电力和灰渣。

　　11、设备公司为公司全资子公司，成立于2007年6月25日；注册资本：5,008万元；公司住所：温州市龙湾区永兴街道滨海四道888号；法定代表人：项光明；经营范围：环保设备的研发、制造、销售、安装及维护、售后和技术服务，垃圾、烟气、灰渣、渗沥液处理技术的研究、咨询服务，环保工程施工，环保设备自动化控制软硬件、信息管理软硬件的研发、生产、销售、安装及维护、售后和技术服务，货物进出口、技术进出口，低压成套开关设备的设计、生产和销售。

　　（二）被担保对象主要财务指标（截至2018年12月31日）

　　■

　　注：莲花公司和永丰公司成立于2019年，暂无2018年末相关财务数据。

　　三、董事会意见

　　双鸭山公司、奉新公司、婺源公司、东阳公司、嘉善公司、龙泉公司、文成公司、玉环伟明科技、莲花公司、永丰公司和设备公司为公司全资或控股子公司，运营情况稳定，有能力偿还到期债务。公司对上述全资或控股子公司在生产经营及财务管理有话语权，同时公司也拥有完善的公司治理结构和内部控制评价体系，能够对子公司实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。公司独立董事对对外担保事项发表了同意的独立意见。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及子公司没有发生对子公司以外的其它企业、非法人单位或个人的对外担保行为，也没有逾期担保的情形。截止2018年12月31日，公司已批准的担保额度内尚未使用额度为176,334.29万元，担保实际发生余额64,819.71万元，担保总额为241,154.00亿元，占公司2018年末经审计净资产的78.36%。截至2019年4月9日，公司已批准的担保额度内尚未使用额度为171,034.29万元，担保实际发生余额31,538.71万元，公司对子公司提供的担保总额为202,573.00万元，占公司2018年末经审计净资产的65.82%。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议

　　2、第五届监事会第十一次会议决议

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　4、子公司最近一期经审计的财务报表

　　5、子公司营业执照复印件

　　特此公告。

　　浙江伟明环保股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：603568           证券简称：伟明环保           公告编号：临2019-038

　　转债代码：113523           转债简称：伟明转债

　　浙江伟明环保股份有限公司关于使用部分闲置自有资金投资理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为保障公司和股东利益，在保证不影响公司主营业务发展、确保公司日常经营、生产、建设资金需求以及保证资金安全的前提下，为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率，公司（含全资或控股子公司）拟使用额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金购买理财产品。具体情况如下：

　　一、本次拟使用部分闲置自有资金投资理财产品的基本情况

　　1、投资种类：信用级别较高、风险低、流动性较好且收益较稳定的理财产品。不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。

　　2、投资额度：公司（含全资或控股子公司）计划使用闲置自有资金开展投资理财，额度不超过人民币5亿元。在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动使用。

　　3、决议有效期：自董事会审议通过之日起一年之内有效。

　　4、实施方式：在上述额度、期限范围内，公司董事会授权董事长或董事长授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司资产管理部、董事会秘书办公室具体操作，内审部进行监督。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

　　5、信息披露：公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定披露公司投资理财产品的情况。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。公司拟采取如下风险控制措施：

　　1、公司资产管理部将及时分析和跟踪自有资金投资理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2、公司内审部负责对自有资金投资理财产品的资金使用与保管情况进行持续审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查。

　　3、公司董事会、监事会对自有资金投资理财业务进行内部决策，独立董事发表独立意见。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司董事会秘书办公室应负责及时履行对自有资金投资理财业务的信息披露程序。

　　三、对公司的影响

　　1、公司运用阶段性闲置自有资金进行理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要和主营业务的开展。

　　2、通过进行适度的投资理财，可以提高公司自有资金使用效率，并获得一定的投资效益，符合公司股东的利益。

　　四、本次拟以部分闲置自有资金投资理财产品的审议程序

　　公司于2019年4月9日召开了第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金投资理财产品的议案》，同意公司（含全资或控股子公司）以不超过人民币5亿元闲置自有资金购买信用级别较高、风险低、流动性较好且收益较稳定的理财产品。决议有效期为自公司董事会审议通过之日起一年之内。

　　公司独立董事、监事会均发表了明确意见，同意公司（含全资或控股子公司）以部分闲置自有资金投资理财产品。审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。本事项无需提交股东大会审议。

　　五、独立董事、监事会的意见

　　1、独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金较为充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分闲置自有资金投资理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司已经制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。同意公司（含全资或控股子公司）使用不超过人民币5亿元自有闲置资金进行现金管理，投资理财产品。

　　2、监事会意见

　　2019年4月9日，第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金投资理财产品的议案》。监事会认为：公司（含全资或控股子公司）拟使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金投资的理财产品，其决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股份上市规则》等相关规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金较为充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分闲置资金择机投资于高信用级别、低风险、稳定收益的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司已经制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。同意公司使用闲置自有资金投资理财产品。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司独立董事对第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江伟明环保股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：603568           证券简称：伟明环保           公告编号：临2019-039

　　转债代码：113523           转债简称：伟明转债

　　浙江伟明环保股份有限公司关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉及相关议事规则的议案》，公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中的部分内容进行修订，具体内容如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　■

　　■

　　注：以上章程条款修改后，将对原条款序号做相应调整。

　　除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。修改后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、《股东大会议事规则》修订情况

　　■

　　除上述条款内容外，《股东大会议事规则》其他条款内容不变。修改后的《股东大会议事规则》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、《董事会议事规则》修订情况

　　■

　　除上述条款内容外，《董事会议事规则》其他条款内容不变。修改后的《董事会议事规则》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　四、其他事项说明

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记的全部事宜，并根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，最终以工商部门核准的内容为准。

　　上述修订需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江伟明环保股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：603568            证券简称：伟明环保          公告编号：临2019-040

　　转债代码：113523            转债简称：伟明转债

　　浙江伟明环保股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月30日   14点00分

　　召开地点：浙江省温州市市府路525号同人恒玖大厦16楼公司1号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月30日

　　至2019年4月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　本次年度股东大会还将听取独立董事的述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2019年4月9日召开的第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。本次股东大会会议资料将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

　　2、 特别决议议案：议案5、8、9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（见附件1）、股票账户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）

　　2、个人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有本人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件和股票账户卡原件及复印件、股东的授权委托书（见附件1）。

　　3、异地股东可采取信函或传真方式登记，请在信函或传真上注明“伟明环保2018年年度股东大会登记”及联系方式。信函或传真以到达本公司的时间为准。

　　（二）登记时间：

　　2019年4月26日和29日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　（三）登记及联系地址：浙江省温州市市府路525号同人恒玖大厦16楼浙江伟明环保股份有限公司董秘办公室，邮编：325088

　　（四）联系方式：

　　联系电话：0577-86051886

　　联系传真：0577-86051888

　　电子信箱：ir@cnweiming.com

　　联系人：叶茂，王菲

　　六、 其他事项

　　本次公司股东大会会期预计半天，与会股东交通费与食宿费自理。

　　特此公告。

　　浙江伟明环保股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的第五届董事会第十九次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江伟明环保股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月30日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：______________________　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：______________________　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：______________________

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603568                                                  公司简称：伟明环保

　　浙江伟明环保股份有限公司