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2019年04月10日 星期三 上一期  下一期
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  (上接B097版)

  3、 独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见;

  4、 第二届监事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  深圳市英维克科技股份有限公司董事会

  二〇一九年四月十日

  证券代码:002837                  证券简称:英维克                公告编号:2019-019

  深圳市英维克科技股份有限公司

  关于2019年拟申请银行授信并接受关联方担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年4月9日,深圳市英维克科技股份有限公司(以下简称“公司”或“英维克”)第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2019年拟申请银行授信并接受关联方担保的议案》,主要内容如下:

  一、关联交易情况

  为满足公司及子公司2019年经营发展的需要,公司及全资、控股子公司(以下简称“公司”)2019年拟向银行等金融机构申请授信额度,授信额度用于办理日常生产经营所需的流动资金贷款、票据贴现、开具银行承兑、银行保函、银行保理、信用证等业务。2019年度计划续申请的和新增申请的授信额度累计不超过人民币130,000万元。公司拟以自有财产为上述银行授信额度提供担保,并在必要时由公司关联方为上述额度范围内拟申请的综合授信额度无偿提供各类担保,或向为公司申请授信额度提供担保的第三方提供反担保。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。

  公司控股股东深圳市英维克投资有限公司以及公司实际控制人齐勇先生,将视具体情况为上述授信提供连带保证担保,该担保不向公司收取任何担保费用,也不需要公司提供反担保。

  该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内,公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)相关的合同、协议、凭证等各项法律文件,并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。上述额度及授权的有效期自2018年度股东大会通过之日起,至2019年度股东大会召开之日止。

  二、关联方基本情况

  1、深圳市英维克投资有限公司

  英维克投资成立于2011年12月28日,注册资本为518.2062万元,统一社会信用代码为91440300587904796T,住所为深圳市龙华新区观澜大布巷社区观光路1303号鸿信工业园9号厂房4楼C,法定代表人为齐勇,经营范围为投资兴办实业。

  英维克投资现有股东7人,均为公司职工,其股权结构如下:

  ■

  2、齐勇,中国国籍,为公司创始人,现担任公司董事长、总经理,为公司实际控制人,除持有公司控股股东英维克投资64.84%的股权外,还直接持有公司6.19%的股份,合计可控制公司32.79%的有表决权股份。

  三、关联交易主要内容和定价原则

  为解决公司申请银行授信需要担保的问题,支持公司的发展,公司控股股东深圳市英维克投资有限公司以及公司实际控制人齐勇先生,将视具体情况为上述2019年拟申请银行授信提供连带保证担保,该担保不向公司收取任何担保费用,也不需要公司提供反担保。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  公司控股股东及实际控制人将视具体情况为公司2019年拟申请银行授信提供连带责任担保,解决了公司申请银行授信需要担保的问题,支持了公司的发展,且此次担保免于支付担保费用,体现了控股股东、实际控制人对公司的支持,符合公司和全体股东的利益,同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

  五、关联交易的审议程序

  《关于2019年拟申请银行授信并接受关联方担保的议案》已经公司第二届董事会第二十六次会议以及公司第二届监事会第十八次会议审议通过,公司关联董事齐勇先生、邢洁女士回避表决,独立董事对上述事项予以事前认可,并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。上述关联交易尚需提交公司2018年度股东大会审议批准,关联股东将回避表决。

  六、独立董事事前认可意见及独立意见

  1、事前认可意见

  公司及全资、控股子公司2019年拟向银行等金融机构申请授信额度,在必要时公司控股股东深圳市英维克投资有限公司、实际控制人齐勇先生拟为公司及全资、控股子公司提供担保,且不收取任何费用,也不会要求公司提供反担保,体现了上述关联方对公司发展的支持。该关联事项符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司全体股东,特别是中小股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。我们一致同意将该议案提交董事会、股东大会审议。

  2、独立意见

  经审查,独立董事认为:该等关联交易是上述关联方为公司及全资、控股子公司2019年拟向银行申请授信提供担保。公司控股股东深圳市英维克投资有限公司及公司实际控制人齐勇先生为公司提供财务支持,并未收取任何费用,也未要求公司提供反担保,不会损害公司及中小股东的利益,不会对公司独立性产生影响,公司董事会在审议相关议案时,关联董事已回避表决。相关关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则,符合公司和全体股东的利益。公司预计的2019年银行授信额度符合公司的实际生产经营需要。独立董事一致同意将该议案提交至股东大会审议。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第二十六次会议决议;

  2、第二届监事会第十八次会议决议;

  2、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳市英维克科技股份有限公司董事会

  二〇一九年四月十日

  证券代码:002837                  证券简称:英维克                公告编号:2019-020

  深圳市英维克科技股份有限公司

  关于预计2019年为全资及控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  深圳市英维克科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月9日召开第二届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司预计2019年为全资及控股子公司提供担保的议案》,根据公司全资及控股子公司2019年度的生产经营资金需求,同意公司为全资及控股子公司在银行的综合授信提供担保,预计年度担保总金额不超过人民币55,000万元。

  担保额度在全资及控股子公司之间的具体分配如下:

  ■

  每笔担保的期限和金额依据与有关银行最终协商后签署的法律文件确定。在上述担保额度内发生的具体担保事项,授权公司董事长齐勇先生根据全资及控股子公司的具体资金需求进行审核并签署与银行的相关融资、担保合同。前述担保额度及授权期限自2018年度股东大会通过之日起,至2019年度股东大会召开之日止。

  本事项已经董事会审议通过,独立董事对本事项发表了同意的独立意见,尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  (一)深圳市英维克软件技术有限公司

  1、成立日期:2017年4月25日

  2、注册地址:深圳市龙华区观澜街道观光路1303号鸿信工业园5号厂房301A

  3、法定代表人:齐勇

  4、注册资本:100万元

  5、公司持股比例:100%

  6、统一社会信用代码:91440300MA5EGJTB2P

  7、经营范围:嵌入式软件、计算机及周边设备的软件产品、计算机及周边设备的硬件产品、通信设备、工业自动化控制设备、信息技术、电子技术、传感器技术、物联网系统、信息系统的研究、开发、系统集成与销售及技术咨询;货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)嵌入式软件、计算机及周边设备的软件产品、计算机及周边设备的硬件产品、通信设备、工业自动化控制设备、信息技术、电子技术、传感器技术、物联网系统、信息系统的组装、生产加工。

  8、经营情况:截至2018年12月31日,资产总额68,328,398.93元,负债总额27,008,794.98元,净资产41,319,603.95元,2018年度营业收入58,666,143.61元,利润总额39,810,638.18元,净利润39,810,638.18元(数据已经审计)。

  (二)深圳市英维克信息技术有限公司

  1、成立日期:2011年11月23日

  2、注册地址:深圳市龙华新区观澜街道大布巷社区观光路1303号鸿信工业园9号厂房4楼B

  3、法定代表人:齐勇

  4、注册资本:100万元

  5、公司持股比例:100%

  6、统一社会信用代码:91440300586705111W

  7、经营范围:嵌入式软件、计算机及周边设备的软件产品、信息技术、电子技术、信息系统的开发与销售;信息系统、系统集成、通信设备、工业自动化控制设备、计算机及周边设备的生产加工与销售;技术咨询;货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)

  8、经营情况:截至2018年12月31日,资产总额550,877,194.33元,负债总额411,381,381.77元,净资产139,495,812.56元,2018年度营业收入83,743,411.11元,利润总额43,968,577.88元,净利润38,004,736.64元(数据已经审计)。

  (三)深圳市英维克精机技术有限公司

  1、成立日期:2017年12月14日

  2、注册地址:深圳市龙华区观澜街道观光路1303号鸿信工业园5号厂房4层

  3、法定代表人:齐勇

  4、注册资本:600万元

  5、公司持股比例:75%

  6、统一社会信用代码:91440300MA5EWY8T4T

  7、经营范围:

  一般经营项目:制冷压缩机、氟泵及其电机、零部件的开发、设计,销售、上门安装、上门维护;

  许可经营项目:制冷压缩机、氟泵及其电机、零部件的生产(以上项目涉及应取得许可审批的,须凭相关审批文件方可经营)。

  8、经营情况:截至2018年12月31日,资产总额3,881,543.03元,负债总额2,195,965.15元,净资产1,685,577.88元,2018年度营业收入13,965.52元,利润总额-1,472,782.12元,净利润-1,472,782.12元(数据已经审计)。

  (四)北京英维克新能源技术研究院有限公司

  1、成立日期:2017年10月13日

  2、注册地址:北京市昌平区未来科学城英才北二街鞍钢未来钢铁研究院三号楼304室

  3、法定代表人:李冬

  4、注册资本:10,000万元

  5、公司持股比例:100%

  6、统一社会信用代码:91110114MA0184WQ91

  7、经营范围:工程和技术研究与试验发展;软件开发;计算机系统服务;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  8、经营情况:截至2018年12月31日,资产总额110,287,957.78元,负债总额11,955,934.75元,净资产98,332,023.03元,2018 年度营业收入0.00元,利润总额-1,667,976.97元,净利润-1,667,976.97元(数据已经审计)。

  (五)深圳市科泰新能源车用空调技术有限公司

  1、成立日期:2015年1月23日

  2、注册地址:深圳市龙华新区观澜街道大布巷社区观光路1303号鸿信工业园8号厂房3楼A、5号厂房101

  3、法定代表人:齐勇

  4、注册资本:2,000万元

  5、公司持股比例:90%

  6、统一社会信用代码:914403003264816765

  7、经营范围:提供货物温控解决方案;提供巴士客车及新能源巴士客车用空调器及货物温控解决方案相关产品的技术咨询及技术服务;国内贸易、货物及技术进出口。研发、生产、销售各类巴士客车及新能源巴士客车用空调器及相关配件。

  8、经营情况:截至2018年12月31日,资产总额154,053,344.02元,负债总额140,328,758.51元,净资产13,724,585.51元,2018年度营业收入106,013,557.45元,利润总额4,952,272.95元,净利润3,216,540.23元(数据已经审计)。

  (六)苏州英维克温控技术有限公司

  1、成立日期:2013年6月14日

  2、注册地址:苏州吴中经济开发区田上江路105号15幢三楼306室

  3、法定代表人:齐勇

  4、注册资本:6,000万元

  5、公司持股比例:99%

  6、统一社会信用代码:9132050607105679X2

  7、经营范围:设计、研发、组装、生产、销售、安装、维修:信息化机房温控设备、通信及电子产品温控设备、信息化机房配套设备、通信网络配套设备、机电一体化设备、专用控制设备、精密空调设备、通讯机柜空调设备、工业空调设备、特种空调设备、机柜、冷水机组、暖通设备、热泵设备、不间断电源、电池、数据中心微模块设备、监控设备、自动切换设备、供配电设备;承接设备温控系统、节能系统、建筑智能化系统的设计、集成、安装、技术咨询服务;软件产品的研发和销售,并提供相关技术服务;冷冻冷藏设备及其零部件、车辆温控设备及其零部件、地铁与城市轻轨车辆温控设备及其零部件的开发、制造及销售;道路普通货物运输;能源监测及运营管理、合同能源管理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、经营情况:截至2018年12月31日,资产总额141,565,856.71元,负债总额92,458,486.96元,净资产49,107,369.75元,2018年度营业收入17,612,758.99元,利润总额-6,988,281.01元,净利润-6,988,281.01元(数据已经审计)。

  (七)上海科泰运输制冷设备有限公司

  1、成立日期:2002年12月11日

  2、注册地址:中国(上海)自由贸易试验区康桥东路1258弄15号

  3、法定代表人:王巨龙

  4、注册资本:3,788万元

  5、公司持股比例:100%

  6、统一社会信用代码:91310115744905099R

  7、经营范围:粮食、肉食品、水产品等食品的保鲜、贮藏、运输的专用新技术、新设备及其零部件的开发与制造;汽车电子装置(车辆温控设备)及其零部件的开发与制造;地铁、城市轻轨车辆温控设备及其零部件的开发与制造,提供技术咨询及技术服务,从事货物与技术的进出口业务,国内贸易(除专项审批),道路货物运输(除危险化学品)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  8、经营情况:截至2018年12月31日,资产总额260,071,045.09元,负债总额164,028,421.52元,净资产96,042,623.57元,2018年度营业收入205,282,261.35元,利润总额26,257,948.09元,净利润23,713,244.76元(数据已经审计)。

  (八)深圳市英维克健康环境科技有限公司

  1、成立日期:2018年10月10日

  2、注册地址:深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路1303号鸿信工业园9号厂房401

  3、法定代表人:齐勇

  4、注册资本:509.6154万元

  5、公司持股比例:52%

  6、统一社会信用代码:91440300MA5FBJ7309

  7、经营范围:专用及家用健康空气环境调节设备、空调、新风机、空气净化机、加湿器、空气能、水源热泵、地源热泵产品及其配件的研发、销售、上门安装、技术咨询;水净化处理器、智能家用电器的开发、设计和销售;信息技术咨询;机电设备、电子产品、工业设备、机电设备安装工程的设计与施工。(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)专用及家用健康空气环境调节设备、空调、新风机、空气净化机、加湿器、空气能、水源热泵、地源热泵产品及其配件的制造。

  8、经营情况:截至2018年12月31日,资产总额2,483,219.25元,负债总额493,251.00元,净资产1,989,968.25元,2018年度营业收入0.00元,利润总额-660,031.8元,净利润-660,031.75元(数据已经审计,该公司成立时间较短,暂未开展经营)。

  (九)河北英维克科技有限公司

  1、成立日期:2018年12月26日

  2、注册地址:怀来县东花园镇新兴产业示范区经三路北段3号

  3、法定代表人:赵冬

  4、注册资本:2,000万元

  5、公司持股比例:91%

  6、统一社会信用代码:91130730MA0D3BQT8G

  7、经营范围:信息化机房温控设备、通信及电子产品温控设备、信息化机房配套设备、通信网络配套设备、机电一体化设备、专用控制设备、精密空调设备、通讯机柜空调设备、工业空调设备、特种空调设备、机柜、冷水机组、暖通设备、热泵设备、不间断电源、电池、数据中心微模块设备、监控设备、自动切换设备、供配电设备、集装箱式数据中心设备、集装箱式储能系统设备、集装箱及其配件、集装箱式冷却系统设备、集装箱式特种设备的设计、研发、组装、生产(取得环评后经营)、销售、安装、维修;承接设备温控系统、节能系统、建筑智能化系统的设计、集成、安装、技术咨询服务;软件产品的研发、销售、相关技术服务;普通货物道路运输(取得运输许可证后经营);自营产品、技术的进出口,进出口贸易代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  8、经营情况: 该公司成立时间较短,暂未开展经营。

  (十)广东英维克技术有限公司

  1、成立日期:2018年12月28日

  2、注册地址:中山市三角镇高平大道西1号之一厂房D

  3、法定代表人:刘军

  4、注册资本:500万元

  5、公司持股比例:100%

  6、统一社会信用代码:91442000MA52PR8Y7P

  7、经营范围:研发、组装、生产、销售:信息化机房温控设备、通信及电子产品设备、信息化机房配套设备、通信网络配套设备、机电一体化设备、节能设备、空调设备、暖通及热泵设备、不间断供电电源、热交换器、散热装置、新风机、空气净化机、加湿器、水净化处理器、智能家用电器;承接:通信工程、网络工程;电池的设计、开发、销售;合同能源管理;信息技术咨询;国内贸易(不含工商登记前置审批事项);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  8、经营情况:该公司成立时间较短,暂未开展经营。

  三、董事会意见

  1、本次公司拟对全资及控股子公司提供担保,系根据公司全资及控股子公司2018年度的生产经营资金需求,为支持相关全资及控股子公司更好地发展生产经营;

  2、上述被担保对象均为公司全资及控股子公司,公司能够控制被担保对象的经营及管理,公司为其提供担保能切实有效地进行监督和管控,担保风险可控;因此公司未要求上述接受担保的控股子公司少数股东提供等比例担保或要求被担保对象提供反担保。

  3、基于上述评估与判断,董事会同意公司预计2019年为全资及控股子公司提供担保的事项。

  四、独立董事意见

  本次担保事项符合有关法律法规的规定,表决程序合法、有效;担保事项目的是为满足全资及控股子公司的经营需求,确保生产经营和流动资金周转需要,风险可控,符合公司利益,不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响,不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们一致同意本次担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  1、截止本公告披露日,公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为0.00元。

  2、截止本公告披露日,2018年度公司累计为子公司提供最高担保额度金额为12,600万元,占公司2018年度经审计净资产的11.66%。

  六、其他

  目前尚未签订相关授信及担保协议,上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保金额,具体授信额度及担保内容以实际签署的合同为准。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第二十六次会议决议;

  2、独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

  深圳市英维克科技股份有限公司董事会

  二〇一九年四月十日

  证券代码:002837          证券简称:英维克         公告编号:2019-021

  深圳市英维克科技股份有限公司

  关于上海科泰运输制冷设备有限公司

  2018年度业绩承诺实现情况的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的基本情况

  (一)发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案简介

  深圳市英维克科技股份有限公司(以下简称“英维克”、“公司”、“本公司”)2017年10月24日第二届董事会第十次会议、2017年11月7日第二届董事会第十二次会议、2017年11月23日的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,2018年3月1日第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。根据公司2018年4月12日取得的中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市英维克科技股份有限公司向上海康子工业贸易有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可【2018】654号),核准公司向上海康子工业贸易有限公司(以下简称“康子工业”)、北京银来天盛投资管理中心(有限合伙)(以下简称“北京银来”)、河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司(以下简称“河南秉鸿”)、宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波秉鸿”)、上海格晶投资管理中心(有限合伙)(以下简称“上海格晶”)共5名投资者(以下合称为“交易对方”、“业绩承诺方”、“补偿义务人”)发行股份及支付现金共31,453万元购买其合计持有的上海科泰运输制冷设备有限公司(以下简称“上海科泰”)95.0987%股权。其中,以发行股份方式支付全部交易对价的90.84%,总计28,572.2924万元,按本次股份发行价格22.85元/股计算,公司应合计发行12,504,283股;以现金方式支付全部交易对价的9.16%,总计2,880.7076万元。

  2018年5月4日,上海科泰已办理完成工商变更登记。2018年6月8日,公司向交易对方发行的股份在深圳证券交易所上市。在交割日后的90日内,公司已向交易对方康子工业、北京银来各自指定的银行账户支付了本次交易的现金对价。本次交易完成后,英维克持有上海科泰100%股权。此次增资业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2018]第ZI10472号验资报告验证。

  (二)发行股份的锁定安排

  1、康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿

  康子工业、北京银来、河南秉鸿和宁波秉鸿通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得公司股份,自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。该等股份上市届满12个月后,可按照如下方式进行解锁:

  (1)第一次解锁:本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满12个月,且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,则康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分(如有)可解除锁定;

  (2)第二次解锁:本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满24个月,且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,则康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定;

  (3)第三次解锁:本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满36个月,且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报告,则康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定。

  2、上海格晶

  上海格晶通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得公司股份,自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让,且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报告,则上海格晶于本次交易中取得的英维克股份中的100%在扣减根据《盈利预测补偿协议》计算的业绩承诺期第一年、第二年累计已补偿股份数量、第三年应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分(如有)可解除锁定。

  二、业绩承诺情况、补偿义务、减值测试及补偿安排

  根据公司与补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶签订的《盈利预测补偿协议》,双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺:

  (一)业绩承诺情况

  康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶作为补偿义务人承诺:上海科泰2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响)分别不低于2,142万元、2,668万元、3,478万元。

  实际净利润指业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有者的净利润(剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响)。

  在承诺期内每一会计年度结束后,应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对上海科泰前一年度实际净利润出具专项审核意见。上海科泰实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及业绩承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。

  (二)补偿义务

  上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的实际净利润数超过当年承诺净利润数的100%,则超出部分的实际净利润数可累计至后续年度计算。如上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润数时,则补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶当年须对公司进行补偿。如补偿义务人需向英维克支付补偿的,则先以补偿义务人本次交易取得的股份进行补偿,不足部分由其以现金补偿。具体业绩补偿的计算及实施方式如下:

  1、股份补偿

  (1)若上海科泰在业绩承诺期内任一会计年度经审计的实际净利润数低于当年度承诺净利润时,交易对方应向英维克进行股份补偿。交易对方当期应补偿的股份数量计算公式如下:

  当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×英维克购买上海科泰95.0987%股权的整体交易价格-累计已补偿金额

  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

  交易对方按照其各自通过本次交易取得的对价金额占本次交易总对价金额的比例承担当年应补偿股份数。

  在逐年补偿的情况下,若任一年度计算的补偿股份数量小于0时,则按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

  (2)若英维克在业绩承诺期内实施派发股利、送股、转增股本、配股等事项,则将按照中国证监会及深交所的相关规则对交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整,交易对方当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若英维克在业绩承诺期内实施现金分红的,对于应补偿股份数量所获现金分红的部分,交易对方应相应返还给英维克。

  交易对方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的英维克股份数(包括转增、送股所取得的股份)。

  (3)股份补偿的实施

  若根据本协议约定出现交易对方应支付股份补偿的情形,英维克应在对应年度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案,则英维克将以总价人民币1.00元回购并注销交易对方当年应补偿的股份(以下简称“回购注销”)。

  若因任何原因(包括但不限于英维克股东大会否决回购注销相关议案)导致英维克无法及/或难以实施回购注销的,英维克有权终止回购注销方案,书面通知交易对方,将其当年应补偿的股份数量无偿划转给英维克于上市公司该次股东大会股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东,其他股东按其持有的英维克股份数量占前述股权登记日英维克除交易对方持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份(以下简称“无偿划转”),所产生税费由获赠方承担。交易对方应于收到通知后10日内配合履行无偿划转义务。

  2、现金补偿

  (1)现金补偿的计算

  若补偿义务发生时交易对方所持有的、通过本次交易取得的股份数(包括转增、送股等所取得的股份)低于交易对方当期应补偿的股份数,则不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。交易对方应补偿现金数的计算公式如下:

  应补偿现金数=业绩承诺期各期应补偿金额之和-累计已补偿股份数×本次股份的发行价格

  若英维克在业绩承诺期内实施派发股利、送股、转增股本、配股等事项,则将对上述公式中的股份数及发行价格进行相应调整。

  交易对方按照其各自通过本次交易取得的对价金额占本次交易总对价金额的比例承担应补偿现金数。

  若补偿义务发生时交易对方所持有的、通过本次交易取得的股份数(包括转增、送股等所取得的股份)不低于交易对方当期应补偿的股份数,但因交易对方中的一方或多方持有的英维克股份被冻结、质押、强制执行或因其他原因被限制或禁止转让,导致交易对方所持有的股份不足以完全履行本协议约定的股份补偿义务的,则所持英维克股份被限制或禁止转让的主体应就其按比例应承担的股份补偿义务中无法以股份补偿的部分,以现金方式向上市公司进行足额补偿。

  (2)现金补偿的实施

  若根据本协议约定出现交易对方应支付现金补偿的情形,则交易对方应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司制定的银行账户。

  (三)减值测试及补偿安排

  在业绩承诺期届满时,英维克将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的上海科泰95.0987%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》(前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)。如期末减值额/本次购买上海科泰95.0987%股权的交易作价〉业绩承诺期已补偿股份总数/认购股份总数,则交易对方应向英维克进行股份补偿,需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总数。交易对方本次交易取得的股份不足以补偿的部分,由交易对方以现金补偿给英维克。

  若英维克在业绩承诺期内实施派发股利、送股、转增股本、配股等事项,则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整,交易对方应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若英维克在业绩承诺期内实施现金分红的,对于应补偿股份数量所获现金分红的部分,交易对方应相应返还给英维克。

  三、2018年度业绩承诺的实现情况

  经审计,上海科泰2018年度承诺净利润与实现扣非后净利润对比情况如下所示:

  单位:人民币元

  ■

  综上,上海科泰已完成2018年度承诺业绩。

  深圳市英维克科技股份有限公司

  二〇一九年四月九日

  证券代码:002837          证券简称:英维克             公告编号:2019-022

  深圳市英维克科技股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市英维克科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月9日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,现对有关事项说明如下:

  一、限制性股票激励计划简述

  1、2017年3月28日,公司召开第二届董事会第四次会议,会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见,广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

  2、2017年3月28日,公司召开第二届监事会第二次会议,对本次激励计划的激励对象名单进行核查,并审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉及其摘要的议案》以及《关于核实〈深圳市英维克科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3、2017年4月8日,公司公告披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  4、2017年4月14日,公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。

  5、2017年4月24日,公司分别召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见,广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

  6、2017年5月17日,公司已实施并完成了2017年限制性股票首次授予登记工作。

  7、2017年9月22日,公司分别召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》和《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,广东信达律师事务所出具了法律意见书。

  8、2017年10月9日,公司公告披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  9、2017年11月17日,公司已实施并完成了预留限制性股票授予登记工作。

  10、2018年4月26日,公司分别召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,广东信达律师事务所出具了法律意见书。

  11、2018年5月9日,公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议,审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案(二)》及《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

  12、2018年5月28日,公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案(二)》。并于2018年8月7日前完成了上述限制性股票回购注销工作。

  13、2019年1月15日,公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期可解除限售的议案》,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

  14、2019年4月9日,公司分别召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十八次会议,审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期可解除限售的议案》,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

  二、关于回购注销部分限制性股票的原因说明

  根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,部分激励对象因个人原因主动提出辞职申请而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  三、回购数量、回购价格及确定依据

  (一)回购数量、价格的确定依据

  公司2016年年度权益分派实施方案为:以公司现有总股本82,092,000股为基数,向全体股东每10股派2.923549元人民币现金,同时以资本公积金向全体股东每10股转增14.617745股。不送红股。

  公司2017年年度权益分派实施方案为:以公司2017年12月31日总股本20,258.4346万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.60元(含税)。不以公积金转增股本;不送红股。

  公司2018年度利润分配预案为:拟以公司2018年12月31日总股本21,501.2314万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税)。不以公积金转增股本;不送红股。原激励对象农广坤等7名因个人原因主动提出辞职申请而离职,由公司回购注销其持有的限制性股票,故原激励对象农广坤等7名的现金红利由公司暂存,不进行分派。公司2018年度利润分配预案尚需提交至公司股东大会审议通过后方可实施。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,若权益分派方案已实施完毕,需对公司限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购数量和回购价格进行相应调整。

  (二)回购数量及价格

  由于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象农广坤等6名,因个人原因主动提出辞职申请而离职,不再具备限制性股票激励对象资格,公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计165,434股,占公司2017年限制性股票激励计划所涉及限制性股票总数的比例为2.9320%,占公司目前总股本的比例为0.0769%;首次授予部分限制性股票调整后的回购价格为12.113元/股。

  由于公司2017年限制性股票激励计划预留授予的原激励对象邓广智1名因个人原因主动提出辞职申请而离职,不再具备限制性股票激励对象资格,公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票8,000股,占公司2017年限制性股票激励计划所涉及限制性股票总数的比例为0.1418%,占公司目前总股本的比例为0.0037%;预留授予部分限制性股票调整后的回购价格为12.67元/股。

  本次回购数量合计173,434股,回购资金总额预计2,105,262.04元,公司将使用自有资金进行回购。

  四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

  本次回购注销完成后,公司总股本由215,012,314股减少至214,838,880股,公司股本结构变动如下:

  ■

  注:以上数据均为四舍五入保留两位小数所得,最终以在中国证券结算有限责任公司办理完毕回购注销手续后下发的股本结构表为准。

  五、本次回购注销对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。

  六、监事会意见

  监事会认为:根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,由于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象农广坤等6名、预留授予的原激励对象邓广智1名,因个人原因主动提出辞职申请而离职,不再具备限制性股票激励对象资格,同意公司回购注销上述原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计173,434股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,合法有效。

  七、独立董事意见

  由于公司2017年激励计划首次授予的原激励对象农广坤等6名、预留授予的原激励对象邓广智1名,因个人原因主动提出辞职申请而离职,不再具备限制性股票激励对象资格,根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,同意公司回购注销该原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计173,434股。

  独立董事认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号—股权激励》等相关规定,公司本次回购注销不影响公司持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。

  综上所述,独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。

  八、法律意见书结论性意见

  广东信达律师事务所律师认为,截至关于公司限制性股票激励计划第二期解锁事项及回购注销部分限制性股票事项的本法律意见书出具日:公司本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录4号》及《激励计划(草案)》的规定,除本次回购注销经公司股东大会审议通过后,尚需办理减少公司注册资本、注销登记部分限制性股票等手续外,公司已就本次回购注销部分限制性股票履行了必要的法律程序。

  九、备查文件

  1、第二届董事会第二十六次会议决议;

  2、第二届监事会第十八次会议决议;

  3、独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见;

  4、广东信达律师事务所关于公司限制性股票激励计划第二期解锁事项及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。

  特此公告。

  深圳市英维克科技股份有限公司董事会

  二〇一九年四月十日

  证券代码:002837              证券简称:英维克               公告编号:2019-023

  深圳市英维克科技股份有限公司

  关于2017年限制性股票激励计划首次授予第二个

  限售期解除限售条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年4月9日,深圳市英维克科技股份有限公司(以下简称“公司”)分别召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期可解除限售的议案》,现将有关事项说明如下:

  一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2017年3月28日,公司召开第二届董事会第四次会议,会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见,广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

  2、2017年3月28日,公司召开第二届监事会第二次会议,对本次激励计划的激励对象名单进行核查,并审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉及其摘要的议案》以及《关于核实〈深圳市英维克科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3、2017年4月8日,公司公告披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  4、2017年4月14日,公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。

  5、2017年4月24日,公司分别召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见,广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

  6、2017年5月17日,公司已实施并完成了2017年限制性股票首次授予登记工作。

  7、2017年9月22日,公司分别召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》和《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,广东信达律师事务所出具了法律意见书。

  8、2017年10月9日,公司公告披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  9、2017年11月17日,公司已实施并完成了预留限制性股票授予登记工作。

  10、2018年4月26日,公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,广东信达律师事务所出具了法律意见书。

  11、2018年5月9日,公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议,审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案(二)》及《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

  12、2018年5月28日,公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案(二)》。并于2018年8月7日前完成了上述限制性股票回购注销工作。

  13、2019年1月15日,公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期可解除限售的议案》,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

  14、2019年4月9日,公司分别召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十八次会议,审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期可解除限售的议案》,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

  二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

  公司于2017年4月24日召开的第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》,董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定2017年4月25日为授予日,授予155名激励对象209.20万股限制性股票。

  2017年5月17日,公司已实施并完成了2017年限制性股票首次授予登记工作,公司首次授予限制性股票的上市日为2017年5月18日。

  公司2016年年度权益分派方案为:以公司现有总股本82,092,000股为基数,向全体股东每10股派2.923549元人民币现金。同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增14.617745股。2017年年度权益分派方案为:以公司现有总股本202,584,346股为基数,向全体股东每10股派0.600000元人民币现金。由于上述权益分派方案实施完毕,根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》之“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“一、限制性股票数量的调整方法”的规定:“1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q=Q0×(1+n)其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。”

  即Q=Q0×(1+n)=2,092,000*(1+1.4617745)≈5,150,032股

  经过上述调整,首次授予限制性股票数量由2,092,000股调整为5,150,032股。

  三、董事会关于公司2017年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明

  (一)2017年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期已满

  根据《2017年限制性股票激励计划(草案)》,本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过60个月。首次授予的限制性股票的第二次解除限售期为自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止,解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。公司首次授予限制性股票的上市日为2017年5月18日,公司首次授予限制性股票第二个限售期将于2019年5月18日届满。

  (二)2017年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就说明

  ■

  综上所述,董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》规定的2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就。根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权,董事会将按照激励计划的相关规定办理首次授予第二个限售期的相关解除限售事宜。

  四、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量

  根据《2017年限制性股票激励计划(草案)》的规定,本次可解除限售数量占首次授予的限制性股票数量比例为40%。

  截至本公告披露之日,本次符合解除限售条件的激励对象共计140人,可申请解除限售的限制性股票数量为1,941,792股,占目前公司股本总额的0.9031%。具体如下:

  ■

  注1:公司董事兼财务总监方天亮先生、副总经理陈川先生、王铁旺先生、陈涛先生获授的限制性股票数量是首次授予部分限制性股票(转增后)344,648股及预留授予部分限制性股票377,354股的合计数。

  注2:上述表格中核心管理人员、核心技术(业务)人员本次可解除限售的首次授予限制性股票数量是单个激励对象所获首次授予限制性股票乘以本次解除限售比例(40%),以舍尾方式进行加总所得,故存在因舍尾造成的股数差异。

  注3:根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,激励对象中的公司董事、监事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五,同时,其买卖股票应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

  五、独立董事意见

  1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形;

  2、独立董事对本次可解除限售名单进行了核查,认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件(包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等),其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效;

  3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排(包括锁定期限、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;

  4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。

  5、公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年第一次临时股东大会决议的相关规定。

  综上所述,独立董事同意公司140名激励对象在2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期内按规定解除限售,同意公司为其办理相应解除限售手续。

  六、监事会核查意见

  监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》及《2017年股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定,公司2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期的解除限售条件已满足,公司140名激励对象解除限售资格合法、有效。

  监事会同意公司为140名激励对象2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期的1,941,792股限制性股票办理解除限售手续。

  七、律师法律意见书的结论意见

  广东信达律师事务所律师认为,截至关于公司限制性股票激励计划第二期解锁事项及回购注销部分限制性股票事项的本法律意见书出具日:

  除部分激励对象因离职须由公司按照《激励计划(草案)》回购部分限制性股票外,其他激励对象根据《激励计划(草案)》所获授的第二期限制性股票已经满足本次解锁所需的所有条件,公司就本次解锁已经履行了必要的法律程序,公司可依照法律法规及《激励计划(草案)》的规定对激励对象所持有的第二期限制性股票进行本次解锁。

  八、独立财务顾问的结论意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司认为:截至关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告出具日,英维克和本期解除限售的激励对象符合《2017年限制性股票激励计划(草案)》规定的解除限售所必须满足的条件,且已经取得必要的批准和授权,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

  九、备查文件

  1、第二届董事会第二十六次会议决议;

  2、第二届监事会第十八次会议决议;

  3、独立董事关于公司第二届董事会第二十六会议相关事项的独立意见;

  4、广东信达律师事务所关于公司限制性股票激励计划第二期解锁事项及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书;

  5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  深圳市英维克科技股份有限公司董事会

  二〇一九年四月十日

  证券代码:002837          证券简称:英维克         公告编号:2019-024

  深圳市英维克科技股份有限公司

  关于举行2018年度网上业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为了让广大投资者能够进一步了解公司 2018年年度报告及经营情况,深圳市英维克科技股份有限公司(以下简称“公司”)将于 2019年4月16日(星期二)下午 15:00—17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2018年度网上业绩说明会,本次2018年度网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆“全景·路演天下”(网址:http://rs.p5w.net)参与本次2018年度网上业绩说明会。

  公司拟出席本次2018年度网上业绩说明会的人员有:公司董事长、总经理齐勇先生,董事会秘书、副总经理欧贤华先生,董事、财务总监方天亮先生,独立董事肖世练先生、华林证券股份有限公司保荐代表人何书茂先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  深圳市英维克科技股份有限公司董事会

  二〇一九年四月十日

  证券代码:002837         证券简称:英维克         公告编号:2019-025

  深圳市英维克科技股份有限公司

  关于召开2018年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市英维克科技股份有限公司(以下简称“公司”)决定于2019年5月7日(星期二)下午14:30召开2018年度股东大会,现将会议相关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、 股东大会届次:2018年度股东大会

  2、 会议召集人:公司董事会。经第二届董事会第二十六次会议审议通过,公司决定召开公司2018年度股东大会。

  3、 会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召集程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)业务规则和公司章程的规定。

  4、 会议时间:

  (1) 现场会议召开时间:2019年5月7日(星期二)下午14:30开始。

  (2) 网络投票时间:2019年5月6日至2019年5月7日。其中,通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月7日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深交所互联网投票的具体时间为2019年5月6日下午15:00至2019年5月7日下午15:00期间的任意时间。

  5、 会议召开方式:采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  (1) 现场投票:包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  (2) 网络投票:公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深交所交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  (3) 公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种,同一表决权出现重复投票的情形时以第一次有效投票结果为准。

  6、 股权登记日:2019年4月23日(星期二)。

  7、 出(列)席会议对象

  (1) 截至2019年4月23日(星期二)下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东,上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(《授权委托书》见附件1)。

  (2) 公司董事、监事和高级管理人员;

  (3) 公司聘请的见证律师。

  8、 现场会议地点:深圳市龙华区观澜街道观光路1303号鸿信工业园9号厂房3楼公司会议室

  二、会议审议事项

  1、本次股东大会将审议以下议案:

  ■

  2、议案披露情况

  议案1-15经公司第二届董事会第二十六次会议或第二届监事会第十八次会议审议通过,具体内容详见公司于2019年4月10日在指定媒体上披露的《第二届董事会第二十六次会议决议公告》(            公告编号:2019-013)、《第二届监事会第十八次会议决议公告》(            公告编号:2019-014)、《2018年年度报告》等相关公告。

  3、特别决议提示

  以上第10、11、13、14项议案需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  4、单独计票提示

  以上第5-14项议案将对中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况进行单独计票并公开披露。

  5、涉及关联事项提示

  以上第9项议案在审议时,该议案关联股东深圳市英维克投资有限公司、齐勇应回避表决。

  以上第12项议案在审议时,该议案关联股东上海秉原旭股权投资发展中心(有限合伙)及其一致行动人应回避表决。

  以上第13项议案在审议时,该议案关联股东方天亮、王铁旺、陈川、陈涛应回避表决。

  三、议案编码

  表一:本次股东大会议案编码示例表:

  ■

  四、会议登记事项

  1、 登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2、 登记时间:2019年4月26日至5月6日上午9:00-11:30,下午14:00-17:00。

  3、 登记地点:深圳市龙华区观澜街道观光路1303号鸿信工业园9号厂房1-3楼董事会办公室。

  4、 全体股东均有权出席本次股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

  5、 自然人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证,委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和委托人身份证,法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  6、 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,股东请仔细填写《股东参会登记表》(附件2),以便登记确认。信函或传真须在2019年5月6日下午17:00之前送达或传真至公司),不接受电话登记。

  7、 注意事项:以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可,但出席会议签到时,出席人身份证和授权委托书必须出示原件,并于会前半小时到会场办理登记手续。

  五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件3。

  六、其他事项

  1、 本次会议会期半天,出席会议者食宿费、交通费自理。请参加会议的股东提前半小时入场。

  2、 联系人:欧贤华

  3、 联系地址:深圳市龙华区观澜街道观光路1303号鸿信工业园9号厂房1-3楼会议室,邮政编码:518110

  4、 联系电话:0755-66823167

  5、 传真号码:0755-66823197

  6、 邮箱:IR@envicool.com

  七、备查文件

  1、 第二届董事会第二十六次会议决议;

  2、 第二届监事会第十八次会议决议;

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  深圳市英维克科技股份有限公司董事会

  二〇一九年四月十日

  附件1:

  授权委托书

  兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人),出席深圳市英维克科技股份有限公司2018年度股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示,受托人可以按自己的意愿投票。

  ■

  委托人姓名或名称(签章):                    委托人持股数:

  委托人身份证号码(营业执照号码):

  受托人签名:                                  受托人身份证号:

  委托书有效期限:自签署日至本次股东大会结束

  委托日期:2019年月日

  附注:

  1. 如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  3. 单位委托须经法定代表人委托并加盖单位公章,自然人委托须本人签字。

  

  附件2:

  深圳市英维克科技股份有限公司

  2018年度股东大会参会股东登记表

  ■

  附注:

  1、 请用正楷字填写上述信息(须与股东名册上所载相同)。

  2、 持股数量请填写截至2019年4月23日15:00交易结束时的持股数。

  3、 已填妥及签署的参会股东登记表,应于2019年5月6日下午17:00之前送达、邮寄或传真方式到公司,不接受电话登记。

  4、 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  股东签字(盖章):_________

  日期:年月日

  

  附件3:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362837 投票简称:英维投票

  2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年5月7日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年5月6日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为 2019年5月7日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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