一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事速冻汤圆、速冻水饺、速冻粽子、速冻面点等速冻米面食品和常温方便食品的生产和销售。公司是国内首家速冻米面食品企业，亦是中国生产速冻食品最早、规模最大、市场网络最广的企业之一。公司始终致力于汤圆、水饺等速冻食品的研发、制造与销售，致力于成为“餐桌美食供应商的领导者”。

　　2018年，公司重点推出了私厨超级虾皇水饺、状元墨鱼韭菜水饺、儿童组合装系列等40多个新产品，进一步完善了家庭餐桌消费需求；同时，为了满足餐饮市场的需求，公司基于自身的产品研发、生产及采购规模化能力、质量管控与冷链配送平台，积极开拓餐饮市场，为连锁餐饮提供一站式标准化及个性化产品的食材供应服务。该事业部的成立及运作，极大提高了公司在社会餐饮、早餐、团餐等领域的优质品牌客户建立了良好的业务合作。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　公司主要从事速冻汤圆、速冻水饺、速冻粽子、速冻面点等速冻米面食品和常温方便食品的生产和销售。目前公司主导产品是速冻汤圆、速冻水饺、速冻粽子以及速冻面点等。

　　报告期内，公司实现营业收入553,931.61万元，同比增长5.39%，其中餐饮市场收入55,819.30万元，同比增长45.88%；营业成本357,172.10万元，同比增加2.85%；销售费用本期发生额158,251.68万元，同比增加8.74%；管理费用本期发生额19,363.95万元，同比减少4.55%；研发费用本期发生额1,872.78万元，同比减少7.61%；财务费用本期发生额-415.54万元，同比增加35.25%，主要系本期利息支出增加所致；资产减值损失本期发生额5,012.44万元，同比增加124.61%，主要系本期计提资产减值准备增加所致；投资收益本期发生额870.46万元，同比增加66.35%，主要系理财产品利息收入增加所致；实现营业利润12,918.56万元，同比增加31.58%；实现利润总额13,299.93万元，同比增加24.98%；实现归属于上市公司股东的净利润10,190.22万元，同比增加41.49%，其中餐饮市场实现净利润3,702.40万元，同比增长997.56%。经营活动产生的现金流量净额48,911.27万元，同比增加36.33%；投资活动产生的现金流量净额-31,633.74万元，同比增加22.28%；筹资活动产生的现金流量净额-6,078.63万元，较同期减少908.53%，主要系回购股份、归还银行借款、分派股利增加所致。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　□适用  √不适用

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）会计政策变更

　　1、财会〔2018〕15号文的会计政策变更

　　根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司2018年度及以后期间按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表，对相关项目列报进行调整。

　　（1）在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；

　　（2）将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　（3）将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　（4）将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

　　（5）在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；

　　（6）将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　（7）将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期 应付款”项目；

　　（8）在利润表中新增“研发费用”行项目，用于反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出；

　　（9）在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入；

　　（10）将利润表中“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；

　　（11）合并现金流量表及现金流量表中“关于对无论与资产相关还是与收益相关的政府补助收到的现金均在现金流量表中的“收到的其他与经营活动有关的现金”列报”，并对上期金额同口径追溯调整；

　　（12）合并所有者权益变动表及所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　以上报表项目列报的调整仅对财务报表项目列示产生影响，对2018年度及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响。

　　2、新金融工具准则的会计政策变更

　　（1）减少金融资产类别，由现行“四分类”改为“三分类”。即以企业持有金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据，将金融资产划分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”；

　　（2）将金融资产减值计提，由“已发生信用损失法”，改为“预期信用损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更及时、足额地计提金融资产减值准备，解释和防控金融资产信用风险；

　　（3）简化了套期会计的规则，拓宽套期工具和被套期项目的范围，以定性的套期有效性要求取代了现行准则的定量要求；

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　（5）简化嵌入衍生工具的会计处理，调整非交易性权益工具投资的会计处理等。

　　根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则和转准则的差异、调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，因此，上述会计政策变更预计不会对2018年度财务报告产生重大影响。

　　（二）重要会计估计变更

　　本公司本期无重要会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　为开拓市场，本期本公司新设全荣（苏州）食品有限公司、共青城润泽智诚投资合伙企业（有限合伙）、郑州全冠企业管理咨询有限公司3家子公司，期末，本公司已将上述子公司纳入合并范围。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　三全食品股份有限公司

　　董事长：陈南

　　2019年4月8日

　　券代码：002216                  证券简称：三全食品                  公告编号：2019-012

　　三全食品股份有限公司

　　第六届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议通知于2019年3月28日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。

　　2、本次会议于2019年4月8日上午9:00在公司会议室以现场会议方式召开。

　　3、本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由董事长陈南先生主持，公司监事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》；

　　2、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》；

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　3、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2018年年度报告和年度报告摘要》；

　　2018年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2018年年度报告摘要同时刊登于2019年4月10日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　4、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计[致同审字(2019)第110ZA5346号]文出具了标准无保留意见的审计报告。公司2018年实现营业收入553,931.61万元，同比增长5.39%；营业利润12,918.56万元，同比增加31.58%。归属于上市公司股东的净利润10,190.22万元，同比增加41.49%。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　5、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2019年度财务预算报告》；

　　考虑到外部环境的不确定性，公司计划2019年实现营业收入600,000万元，经营成本费用控制在585,000万元以内。上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　6、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（致同审字(2019)第110ZA5346号）审计报告确认，2018年度母公司实现净利润33,767,242.77元，提取10%法定盈余公积金3,376,724.28元，加年初未分配利润253,201,543.69元，减去已分配的2017年现金红利16,253,006.31元，可供分配的利润为267,339,055.87元。

　　根据相关法律法规的规定，公司通过回购专户持有本公司的股份不享有参与本次利润分配及资本公积金转增股本的权利，故公司2018年度利润分配预案为：拟以2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本（预计股份总数为801,815,606股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.30元（含税），共计派发现金红利24,054,468.18元。不以资本公积金转增股本，不送红股。

　　提示：如董事会及股东大会审议通过公司2018年年度利润分配预案后到方案实施前公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并保持上述分配比例不变。公司2018年12月31日总股本为809,664,717股，扣除回购专用账户上已回购的股份数7,590,211股及回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票股份数258,900股后，未来实施分配方案时股权登记日的总股本预计为801,815,606股。

　　上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合相关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年（2018年——2020年）股东回报规划》对现金分红的规定。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　7、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》；

　　董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，同时授权公司管理层根据会计师的工作量及市场价格水平，确定其报酬，并与致同会计师事务所（特殊普通合伙）签订相关的业务合同。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　8、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　三全食品股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告详见2019年4月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。

　　本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　9、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司内部控制自我评价报告的议案》；

　　三全食品股份有限公司内部控制自我评价报告详见2019年4月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。

　　10、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司及其全资子公司2019年度向银行申请综合授信额度及相关授权的议案》；

　　2019年5月至2020年4月期间，公司及公司全资子公司在总额不超过338,000万元的范围内可以向金融机构申请授信，在总额度范围内，各银行间可调用。授信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间根据公司生产经营的需要确定，为取得授信可提供公司财产进行担保、抵押，由他方进行担保或者以公司商标使用权质押、信用贷款等方式。在下列拟授信范围内，具体办理授信事项的相关决定和文件授权公司总经理作出、签署。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　11、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；

　　关于使用自有资金进行投资理财的公告详见2019年4月10日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。

　　12、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　公司根据财政部最新颁布的相关文件要求，对公司会计政策进行变更，符合《企业会计准则》及相关规定。

　　关于会计政策变更的公告详见2019年4月10日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。

　　13、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

　　关于计提资产减值准备的公告详见2019年4月10日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。

　　14、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象张克军先生、梁卫东先生2人因个人原因职务发生变更，不再担任公司业务支持核心人员，已非公司核心骨干员工，且非公司的董事、高级管理人员。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十二章的规定，董事会决定对原激励对象张克军先生、梁卫东先生2人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计258,900股进行回购注销，回购价格为4.33元/股。回购注销后，公司股本由809,664,717股调整为809,405,817股。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，北京市君泽君律师事务所对此出具了法律意见书。

　　公司董事李娜女士为公司限制性股票激励计划的激励对象，为该议案关联董事，在审议以上议案时回避表决，由其他八名非关联董事（包括3名独立董事）对该议案进行了表决。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　15、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

　　公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司进行董事会换届选举。公司董事会提名委员会提名陈泽民先生、贾岭达女士、陈南先生、陈希先生、张雷先生、李娜女士、臧冬斌先生、沈祥坤先生、郝秀琴女士为公司第七届董事会董事候选人，其中臧冬斌先生、沈祥坤先生、郝秀琴女士为独立董事候选人。公司第七届董事会董事候选人简历详见附件一。

　　上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。

　　上述独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书，经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司2018年年度股东大会选举，并将采用累积投票制对上述董事候选人逐项表决、选举产生公司第七届董事会董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。

　　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》以及公司独立董事对此议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　16、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于第七届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案》；

　　为强化董事勤勉尽责，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司所在行业、地区、规模薪酬水平，及公司实际经营等情况，公司第七届董事会董事薪酬（税前）及独立董事的津贴（税前）方案拟定如下：

　　（1）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未担任管理职务的董事，按与其签订的合同为准。

　　（2）公司独立董事津贴为5万元/年，由公司向其按月发放。

　　独立董事及外部董事因履职产生的费用由公司据实报销。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并提交公司2018年年度股东大会审议。

　　17、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于高级管理人员薪酬方案的议案》；

　　公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监的薪酬依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照公司薪酬管理制度领取报酬。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　18、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　因公司完成回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票258,900股后，公司的注册资本将减少至809,405,817股；同时根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容详见附件二。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　19、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　修订后的《股东大会议事规则》详见2019年4月10日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　20、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》；

　　修订后的《董事会议事规则》详见2019年4月10日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　21、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》；

　　修订后的《关联交易制度》详见2019年4月10日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　22、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

　　公司拟定于2019年5月7日召开2018年年度股东大会，召开2018年年度股东大会通知刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司2018年年度报告；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三全食品股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　附件一：

　　公司第七届董事会董事候选人简历

　　陈泽民先生，中国国籍，无境外居留权，1943年生，大学学历。陈泽民先生是第十届、第十一届、第十二届全国人大代表，中国食品科学技术学会冷冻冷藏学会副会长兼秘书长、河南省速冻食品工程技术研究中心主任；“改革开放40周年百名杰出民营企业家”“中国食品工业突出贡献奖获得者”、“中国光彩事业先进个人”、“首届河南省优秀创业企业家”、“河南省优秀民营企业家”、“河南省食品工业杰出企业家” 、“河南省优秀社会主义建设者”。曾任四川五六五医院外科医师、郑州市第五人民医院主治医师、郑州市第二人民医院副院长、三全食品董事长。现任公司董事、郑州地美特新能源科技有限公司董事长、河南万江新能源开发有限公司董事长。陈泽民先生持有本公司10.41%的股份，为公司第一大股东。陈泽民先生和董事候选人贾岭达女士是夫妻关系，与另两名实际控制人及董事候选人陈南先生和陈希先生为父子关系，除上述情况外，陈泽民先生与其他董事候选人及其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　贾岭达女士，中国国籍，无境外居留权，1944年生，大学学历。2001年6月股份公司设立至今，任公司副董事长。截至目前，贾岭达女士持有本公司8.50%的股份，是本公司实际控制人之一。贾岭达女士和董事候选人陈泽民先生是夫妻关系，与另两名实际控制人及董事候选人陈南先生和陈希先生为母子关系，除上述情况外，贾岭达女士与其他董事候选人及其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　陈南先生，中国国籍，无境外居留权，1969年生，工商管理硕士。任河南省政协常委、河南省工商联副主席，全国工商联农业产业商会副会长。荣获“中国特色社会主义事业建设者”、“河南省优秀民营企业家”、“全国工商联科技创新企业家奖”、“河南省光彩慈善公益杰出人物”等荣誉称号。历任郑州市商业储运公司职员、郑州商业大厦部门经理，三全食品厂副总经理、公司总经理，2001年6月至2009年7月任公司董事、总经理，2009年7月至今任公司董事长。截至目前，陈南先生持有本公司9.84%的股份，是本公司实际控制人之一。陈南先生和董事候选人陈希先生是兄弟关系，与陈希先生同为公司另两名实际控制人及董事候选人陈泽民先生和贾岭达女士之子，陈南先生的配偶与董事候选人张雷先生系兄妹关系，除上述情况外，陈南先生与其他董事候选人及其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　陈希先生，中国国籍，无境外居留权，1973年生，工商管理硕士，任郑州市工商联副主席。2001年6月至2009年7月任公司董事、副总经理，2009年7月至今任公司董事兼总经理。截至目前，陈希先生持有本公司9.77%的股份，是本公司实际控制人之一。陈希先生和董事候选人陈南先生是兄弟关系，与陈南先生同为公司另两名实际控制人及董事候选人陈泽民先生和贾岭达女士之子，除上述情况外，陈希先生与其他董事候选人及其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　张雷先生，中国国籍，无境外居留权，1963年生，大学学历，现任公司董事。张雷先生目前未持有本公司股份，与实际控制人之一及董事候选人陈南先生的配偶系兄妹关系，除上述情况外，张雷先生与其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　李娜女士，中国国籍，无境外居留权，1970年生，大学学历，会计师。任河南省人大代表。1999 年 3 月至今任三全食品股份有限公司财务经理、总会计师，2014年12月26日至今任本公司财务总监；2016年5月至今任公司董事。截至目前，李娜女士持有本公司0.01%的股份，与公司其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　独立董事候选人简历：

　　臧冬斌先生，中国国籍，无境外居留权，1973生，法学博士学位，2002年6月至今先后任河南财经政法大学讲师、副教授、教授。现为河南财经政法大学教授、硕士研究生导师。已取得独立董事资格证书。臧冬斌先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　沈祥坤先生，中国国籍，无境外居留权，1958年生，本科学历，高级工程师。曾任河南省轻工业科学研究所助理工程师、高级工程师，河南省食品科学技术学会秘书长、理事长，河南省食品工业科学研究所有限公司董事长、教授、高级工程师，中国食品科学技术学会理事，河南省食品工业协会理事。已取得独立董事资格证书。沈祥坤先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　郝秀琴女士，中国国籍，无境外居留权，1970年生，经济学博士。曾在河南财政税务高等专科学校、河南财经学院任教。现为河南财经政法大学教授、硕士研究生导师。已取得独立董事资格证书。郝秀琴女士目前未持有本公司股份，与公司其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　附件二：

　　《三全食品股份有限公司章程》修订对照表

　　■

　　证券代码：002216                  证券简称：三全食品                  公告编号：2019-021

　　三全食品股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2019年4月8日召开，会议决定于2019年5月7日召开公司2018年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会；

　　2、会议召集人：公司董事会（《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过）；

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2019年5月7日下午14:30

　　（2）网络投票时间：本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月7日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2019年5月6日下午15:00至2019年5月7日下午15:00。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为准。

　　6、现场会议地点：郑州市惠济区天河路366号公司会议室

　　7、股权登记日：2019年4月25日

　　8、出席本次会议对象

　　（1）截止本次会议股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东有权出席本次会议；

　　（2）有权出席和表决的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和表决，该委托代理人不必是本公司股东（授权委托书请见附件二）；

　　（3）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（4）本公司聘请的见证律师北京市君泽君律师事务所律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司董事会换届选举的议案之非独立董事选举》（适用累积投票制进行表决）；

　　1.1 董事候选人陈泽民先生

　　1.2 董事候选人贾岭达女士

　　1.3 董事候选人陈南先生

　　1.4 董事候选人陈希先生

　　1.5 董事候选人张雷先生

　　1.6 董事候选人李娜女士

　　2、审议《关于公司董事会换届选举的议案之独立董事选举》（适用累积投票制进行表决）；

　　2.1 独立董事候选人臧冬斌先生

　　2.2 独立董事候选人沈祥坤先生

　　2.3 独立董事候选人郝秀琴女士

　　本次董事会换届改选采用累积投票制，公司已将独立董事候选人的有关资料报送深交所审核。

　　3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

　　4、审议《关于第七届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案》；

　　5、审议《关于第七届监事会监事薪酬的议案》；

　　6、审议《公司2018年度董事会工作报告》；

　　7、审议《公司2018年度监事会工作报告》；

　　8、审议《公司2018年年度报告和年度报告摘要》；

　　9、审议《公司2018年度财务决算报告》；

　　10、审议《公司2019年度财务预算报告》；

　　11、审议《公司2018年度利润分配预案》；

　　12、审议《关于续聘2019年度审计机构的议案》；

　　13、 审议《关于审议2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　14、审议《关于公司及其全资子公司2019年度向银行申请综合授信额度及相关授权的议案》；

　　15、审议《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　16、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　17、审议《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　18、审议《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》；

　　19、审议《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》。

　　上述议案已分别经公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》的相关公告。

　　特别提示：

　　（1）上述第16项议案为特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其他议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。

　　（2）上述第1、2、3、11、12、13、15项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2018年年度股东大会决议公告中单独列示。

　　（3）独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　（4）议案1-2为累积投票议案，股东拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，述职报告具体内容详见2019年4月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、本次会议的现场会议登记

　　1、登记时间：2019年5月6日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。

　　2、登记地点：三全食品股份有限公司证券事务部

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　　（2）法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记(须在2019年5月6日下午17:00点前送达或传真至公司)，不接受电话登记。

　　五、本次参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：徐晓

　　联系电话：0371-63987832

　　传    真：0371-63988183

　　地    址：郑州市惠济区天河路366号

　　邮政编码：450044

　　2、会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参加。

　　七、备查文件

　　1、三全食品股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议；

　　2、三全食品股份有限公司第六届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　三全食品股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362216。

　　2、投票简称：三全投票。

　　3、填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数，公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月7日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月6日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月7日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托          先生(女士)代表本公司(本人)出席三全食品股份有限公司2018年年度股东大会,并授权其按照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　■

　　备注：

　　1、上述提案1.00至2.00表决事项采用累积投票制，每次采用累积投票时，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选人数的乘积。股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用，每位股东所投的董事/监事选票数不得超过其累积投票数的最高限额，否则该选票为无效委托；如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

　　2、请对提案3.00至16.00表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的则视为无效委托。

　　委托人签字（盖章）：                     委托人身份证号码：

　　委托人持股数量：                         委托人股东账户：

　　受托人签字（盖章）：                     受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　证券代码：002216        证券简称：三全食品            公告编号：2019-013

　　三全食品股份有限公司

　　第六届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十三次会议通知于2019年3月28日以传真、电子邮件等方式通知全体监事。

　　2、本次会议于2019年4月8日下午2:00在公司会议室以现场会议方式召开。

　　3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事会均亲自出席会议。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由监事会主席李玉女士主持。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》。

　　此议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　2、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2018年年度报告和年度报告摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核三全食品股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　此议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　3、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

　　此议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　4、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2019年度财务预算报告》。

　　此议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　5、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

　　此议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　6、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《内部控制自我评价报告》。

　　公司已建立了较为健全的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　7、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》

　　经核查，监事会认为：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，内部控制制度逐步完善，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险理财产品，提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定。

　　8、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体投资者权益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　9、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　　经审核，监事会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，更加客观、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次计提资产减值准备事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　10、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象张克军先生、梁卫东先生2人因个人原因职务发生变更，不再担任公司业务支持核心人员，已非公司核心骨干员工，且非公司的董事、高级管理人员。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十二章的规定，董事会决定对原激励对象张克军先生、梁卫东先生2人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计258,900股进行回购注销，回购价格为4.33元/股。

　　经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，本次回购注销部分限制性股票合法、有效。

　　此议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　11、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　公司第六届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司进行监事会换届选举。公司股东陈南先生提名庞德红女士为公司第七届监事会非职工代表监事。公司第七届监事会监事候选人简历详见附件。任期三年，自股东大会通过之日起计算。

　　上述候选人中，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　12、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于第七届监事会监事薪酬的议案》。

　　公司监事会成员依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照公司薪酬管理制度领取报酬。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届监事会第二十三次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三全食品股份有限公司监事会

　　2019年4月10日

　　附件：

　　监事候选人庞德红女士简历

　　庞德红女士，中国国籍，无境外居留权，1975年生，大专学历。1999年9月至今，在三全食品股份有限公司财务部工作，现任公司监事。庞德红女士目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股

　　证券代码：002216                   证券简称：三全食品                   公告编号：2019-014

　　三全食品股份有限公司

　　(下转B096版)