一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2018年度实现归属于母公司净利润416,414,103.09元，加上2017年初未分配利润为745,381,748.27元，减去2018年底提取的法定盈余公积12,852,149.64元后，减去2017年度股东分红108,808,397.40元，2018年末可供股东分配的利润为1,040,135,304.32元。

　　董事会拟以公司2018年12月31日的总股本376,806,006股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元(含税)，合计派发现金股利113,041,801.80元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务，子公司益丰医药作为公司内部集中采购平台，兼顾少量对外药品批发业务。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

　　1、零售业务

　　截至2018年12月31日，公司在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京九省市共开设了3,611家连锁门店（含加盟店169家），向顾客销售药品、医疗器械、保健品、健康食品、个人护理用品及与健康相关的日用便利品等商品。

　　公司于2013年开启医药电商业务，2016年成立电商事业群，下设B2C、O2O、CRM、电商技术等电商事业部，以CRM和大数据为核心，打造线上线下融合发展的医药新零售业务。

　　2、批发业务

　　公司的批发业务系益丰医药从供应商采购商品，然后向公司及其子公司以及第三方批发。公司对外批发，主要为公司代理品种分销，占营业收入比例较低。

　　（二）主要的业绩驱动因素

　　1、人口老龄化给行业带来巨大发展空间

　　随着“健康中国2030”国家战略不断推进，社会消费水平持续提升，大众健康消费意识不断增强，大众健康产业快速发展，特别是在人口老龄化、慢病年轻化等多重因素的驱动下，我国医药市场规模持续提升。据统计，至2018年底，我国60周岁及以上人口24,949万人，占总人口比例17.9%，其中65周岁及以上人口16,658万人，占总人口比例11.9%，未来还将持续提升。商务部统计报告显示，2017年，我国药品流通市场销售规模稳步提升，全国七大类医药商品销售总额达20,016亿元，扣除不可比因素同比增长8.4%，其中，药品零售市场总额4,003亿元，扣除不可比因素同比增长9.0%。

　　2、医药卫生体制改革给行业带来新的发展机遇

　　2017年2月9日国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号）明确提出：“推进医药分开。医疗机构应按药品通用名开具处方，并主动向患者提供处方。门诊患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药，医疗机构不得限制门诊患者凭处方到零售药店购药。具备条件的可探索将门诊药房从医疗机构剥离。”2018年11月14日中央全面深化改革委员会通过《国家组织药品集中采购试点方案》，方案在北京、上海等11个城市进行试点，涉及31个指定规格的采购品种。随着药占比、零差率、两票制、医保控费、分级诊疗、一致性评价、带量招标采购等一系列医改措施的稳步推进，“医药分开”、“医院处方外流”不断提速。与此同时，在医药分开的大趋势下，定点医保药店资质审核的放开、慢病及大病定点药房、电子处方、药店分级分类管理等，推动了药店的规模化发展。

　　3、行业政策和资本推动集中度持续提升

　　在行业政策驱动、资本介入、规模化竞争等因素影响下，行业集中度持续提升。全国性和区域龙头企业借助资本力量加速整合，连锁药店成为行业发展的主流。据中国药品流通行业发展报告统计，截至2017年末，我国零售药店总数45.37万家，较2016年底增长1.5%；连锁化率50.5%，较2016年提高1.1%。据中国医药商业协会《中国药品流通行业发展报告(2018)》，我国前100位药品零售连锁企业销售额占零售市场总额30.7%，前10位企业占销售总额17.4%，前5位企业占销售总额11.3%，大型零售连锁企业市场占有率较上年有不同程度增加的同时，相较欧美发达国家，我国医药零售行业仍然较为分散，行业集中度还有较大的提升空间。

　　4、区域聚焦和规模效应驱动公司盈利能力持续提升

　　公司长期坚持区域聚焦战略，兼顾市场广度的同时，注重区域市场的精耕细作和门店网络的密集布局，突显区域竞争优势。随着成熟门店内生增长、新开门店以及行业并购等外延增长的稳步提升，公司规模不断扩大，公司对上游厂商的议价能力不断提升，公司整体管理成本不断摊薄，盈利能力持续增强。报告期内，公司营业收入和归属上市公司股东净利润较2017年度分别增长43.79%和32.83%。

　　5、“四项基本功”驱动公司核心竞争力稳步提升

　　公司始终注重精细化管理和企业基本功的打造，报告期内，公司持续推进专业服务蓝海战略、商品精品战略、营运系统优化以及人才和文化系统建设“四项基本功”的打造，通过专业服务、商品精品实现顾客满意度和回头率的持续提升；通过营运系统优化，提升精细化、系统化、智能化管理水平，实现管理增效；通过人才队伍和团队文化建设，增强企业的执行力、凝聚力，满足公司快速发展的人力资源要求，促进公司持续健康快速发展。

　　6、“三大经营模式”创新驱动公司未来发展新空间持续提升

　　紧跟国家医药卫生体制改革、互联网技术发展，结合药品零售行业自身发展的特点，报告期内，公司在夯实传统业务经营的同时，持续推进“承接医院处方外流模式、医药电商模式、大健康药房模式”三大经营模式的创新，经营模式创新为公司在提升传统业务的同时，注入了新的活力，打开了未来发展的新空间。

　　7、“新开+并购”并重的拓展模式驱动公司经营规模持续快速提升

　　我国药品零售行业市场空间大，行业集中度低，按照公司“新开+并购”并重的门店拓展策略，2018年，全年净增门店1,552家，其中，新增自建门店546家，新增并购门店959家，新增加盟店89家，关闭门店42家，至报告期末，公司门店总数3,611家（含加盟店169家）。2012年至2018年，公司门店年复合增长率达34.91%，销售额年复合增长率28.44%，利润年复合增长率35.06%。企业销售规模稳步快速提升，门店网络布局日益成熟。

　　（三）行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　　1、行业发展阶段

　　随着“健康中国2030”战略和“十三五”深化医药卫生体制改革的持续推进，药品流通行业发展不断迈上新的台阶。根据商务部统计报告显示，2017年，我国药品流通市场销售规模稳步提升，全国七大类医药商品销售总额达20,016亿元，扣除不可比因素同比增长8.4%，其中，药品零售市场总额4,003亿元，扣除不可比因素同比增长9.0%。据国家食品药品监督管理总局统计，截至2017年11月底，我国零售药店总数45.37万家，较2016年底增长1.5%；连锁率50.5%，较2016年提高1.1%。药品零售市场规模和行业集中度持续提升，行业运行总体呈现：药品批发企业销售增长放缓但集中度略有上升，药品零售企业销售规模和连锁化率持续提高，新型医药电商模式不断涌现，医药物流运营效率及服务功能持续提升。

　　在GDP持续增长、社会消费水平提高、人口老龄化、城镇化以及消费结构升级等因素的驱动下，医药市场持续扩容，保持了平稳较快发展，规模化进程稳步推进。特别是2018年以来，随着医药卫生体制改革的不断深入，医药分开稳步推进，医院处方外流明显加快，药品零售行业发展模式和格局加速调整转变，资本市场对企业整合助力不断增强，医药供应链管理服务迅速升级，医药电商跨界融合进程持续推进，药品零售经营模式不断创新，行业发展专业化和集中化趋势不断增强。

　　2、行业的周期性、季节性和地域性特点

　　医药流通行业是关系民生的基础性行业，受宏观经济环境影响相对较小，经济周期性不明显，仅少部分药品品种针对夏、冬季节极端气候环境，存在一定的季节性，因此，总体而言，药品零售行业相对于其他一般零售行业经济周期性较弱。

　　但是，由于药品的时效性、便利性以及区域消费者购物习惯等特点，药品零售行业的地域性特点较为明显。对于门店网络布局覆盖范围较广、连锁复制能力较强的企业，具有更强的市场竞争优势。

　　3、公司所处的行业地位

　　公司目前主要业务范围集中在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京九省市内，华中华东华北区域竞争优势明显。根据《21世纪药店报》的数据显示，公司2014-2018年在中国连锁药店综合实力百强榜排名第五位；根据MDC数据统计，公司2014-2018年在中国药品零售企业综合竞争力排行榜排名第五位。根据中康咨询和《第一药店》数据显示，公司获得2015-2017年度中国药品零售企业竞争力排行榜运营力冠军，2018年获中国药品零售企业竞争力排行榜盈利力冠军。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　1、报告期内，公司保持了营业规模和经营利润的同向增长。实现营业收入691,257.65万元，同比2017年增长43.79%；归属于上市公司所有者的净利润41,641.41万元，同比2017年增长32.83%。截至2018年12月31日，公司总资产为786,814.26万元，比上年年末478,255.95万元增加64.52%；负债为369,830.35万元，比上年年末160,290.93万元增加130.72%；股东权益为416,983.91万元，比上年年末317,965.02万元增加31.14%。

　　2、报告期内，根据“区域聚焦，稳健扩张”的发展战略，通过“新开+并购”两条腿走路的拓展模式，新开门店和行业并购取得较快发展。2018年全年净增门店1,552家，其中，公司自建门店546家，新增并购门店959家，新增加盟店89家，关闭门店42家，至报告期末，公司门店总数3,611家（含加盟店169家）。

　　3、专业服务蓝海战略推进，专业服务能力持续提升。报告期内，通过全员服务心态、专业技能和服务标准化训练以及营销步骤培训和KPI考核，员工专业化服务能力、公司品牌形象、顾客满意度和回头率稳步提升。全年完成新型课件短视频化900分钟（累计课件时长达8,580分钟），完成全部学分制系统课件优化升级17个。完善的培训系统确保了公司门店内生增长的长期驱动力，专业化服务能力提升将成为公司领先于同行的核心竞争力之一。

　　4、持续推进商品精品战略，商品力不断提升。通过消费者调研、门店一线员工深度访谈、顾客回头率调查等，对商品进行全面的疗效和质量评估；通过对生产厂家实地考察，对生产厂家质量保证体系、原材料供应链以及工艺流程等进行全面评估，遴选精品商品和合作供应商，建立渠道和价格更优、差异化的商品壁垒；通过精品战略的推进与上游供应商建立更加完善、合作更为紧密的战略合作模式；为提升大健康品类销售，强化中药养生理念，加大了中药饮片、参茸贵细的产品结构优化，同时进行商品创新、营销创新，报告期内，完成了近400家生产厂家的质量体系考察与评估，与近800个供应商建立了精品战略合作关系；通过完善和升级自动订货系统和自动补货系统，经营效率进一步提升，商品满足率、库存周转率持续优化，系统管控成效明显。

　　5、电商业务模式不断取得新的突破。报告期内，公司电商业务取得了稳健长足发展。传统B2C业务依靠供应链优势和精细化运营保持了利润和销售稳定，人效得到了较大提升；O2O上线门店超过2500家，覆盖了公司线下主要城市，并能快速覆盖并购项目门店，拣货时效、配送时效、订单满足率和人效均处于行业领先水平，在主要医药O2O平台上均业绩领先；CRM系统进一步升级，会员精准营销突显优势，会员深度服务项目取得阶段性进展，盈利模式基本落地，新媒体运营处于行业领先水平，内容运营能力快速提升；医药电商运营逐步升级到集团化医药新零售体系，电商团队日益壮大，基于会员、大数据、生态化的医药新零售信息系统搭建基本成形。医药电商发展成为未来公司业绩增长的新动力。

　　6、承接处方外流模式不断推进。一是从选址策略和考核机制等多方面继续强化院边店的选址布局，未来力争实现二甲以上医院的全覆盖；二是对慢病和处方药的专业化管理，公司通过会员体系和顾客服务研究，对慢病及处方药顾客进行分析研究，开展慢病专柜、专区、专店，配备专业员工，为患者提供专业化的目标管理、用药指导和用药提醒，提升会员顾客的依从度；三是大力推动与处方药厂家的战略合作，打造DTP专业药房。截至目前，公司建成DTP专业药房20余家，经营国家谈判指定医保报销品种42个，医院处方品种近200个，与近80家供应商建立了DTP/DTC战略合作伙伴关系。

　　7、企业数字化、智能化建设更上一层楼。公司组建了一支以自主研发为核心的IT队伍，并与外部先进的国际软件公司开展深度合作，通过技术与流程创新，提升各种数字化、智能化系统赋能业务发展。报告期内，业务中台、数据中台和技术中台组成的三中台战略建设体系逐步深化，公司SAP系统、智能门店POS系统、WMS系统的不断完善，BI系统、财务对账体系、费控报销系统、员工APP、会员精准营销、远程安防及巡店系统等逐步上线，公司业务运作和管理效率不断提升；同时，为进一步推动公司区域聚焦战略，以湖南物流配送中心为基础，逐步在上海、江苏、江西、湖北、河北等省市推进省级物流配送中心的升级建设，为进一步提升物流配送效率、满足区域市场快速扩张需求提供软硬件保障。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1. 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　2. 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司将石家庄新兴药房连锁有限公司(以下简称新兴药房)、江苏益丰大药房连锁有限公司、上海益丰大药房连锁有限公司、江西益丰大药房连锁有限公司、湖南益丰医药有限公司等44家子公司纳入报告期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　　证券代码：603939             证券简称：益丰药房           公告编号：2019-006

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2019年4月9日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议以现场加通讯方式召开，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　1、《关于2018年度总裁工作报告的议案》

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、《关于2018年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、《关于2018年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2018年度独立董事述职报告》。独立董事将在2018年年度股东大会上进行述职。

　　4、《关于2018年年度报告及其摘要的议案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2018年年度报告》及其摘要。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2018年年度报告》及其摘要。

　　5、《关于2018年度财务决算报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度要求及公司2018年度实际经营情况，公司编制了《2018年度财务决算报告》。公司2018年实现营业收入691,257.65万元，同比2017年增长43.79%；实现归属上市公司股东的净利润41,641.41万元，同比2017年增长32.83%；加权平均净资产收益率达12.42%；每股收益为1.144元。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　6、《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关格式指引的规定，公司编制了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　7、《关于2018年度内部控制评价报告的议案》

　　为不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，编制了《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《2018年度内部控制评价报告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　8、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2018年度实现归属于母公司净利润416,414,103.09元，加上2017年初未分配利润为745,381,748.27元，减去2018年底提取的法定盈余公积12,852,149.64元后，减去2017年度股东分红108,808,397.40元，2018年末可供股东分配的利润为1,040,135,304.32元。

　　公司拟以公司截至2018年12月31日的总股本376,806,006股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元(含税)，合计派发现金股利113,041,801.80元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　公司一直重视对股东的现金分红, 公司2016年至2018年，三年累计分红达33,065.86万元，占近三年归属于上市公司普通股股东净利润总额95,380.87万元的34.67%，每一年的分红标准高于公司《章程》中关于“公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%”的规定。鉴于公司现状及发展需要，公司拟2018年度分红比例为27.15%，当年略低于30%，主要原因说明如下：

　　（1）、公司处在快速发展期，所需流动资金较大。未来几年，医药零售行业即将进入规模快速扩张和行业结构化整合加速的发展通道，优势龙头企业在行业内的并购和新开门店速度将持续提升。公司根据行业发展特征,制定了“新开+并购”并重的发展策略，新开门店不断提速，2018年公司新增1,552家门店，2019年计划新增1,000家门店，新开门店及并购门店的均需要公司提供持续的现金流作为支撑。另外，公司去年为完成对河北新兴的并购，已向银行借款7.84亿元，为维持公司的快速扩张，不断提升公司在区域市场的占有率，发挥规模效应，公司仍需预留一定量的资金用于发展和偿付部分借款。

　　（2）、区域医药物流中心的建设以及恒修堂的建设需要较大的资金投入。为提升区域市场占有率，提高物流中心对门店的配送效率，公司拟分别在江苏、湖北、上海等地建设区域医药物流中心；为提升中药饮片经营能力，公司将组建恒修堂药业有限公司，用于开展中药饮片的研发、生产及品牌推广业务等。上述建设将在用地、仓库及厂房建设、设备安装等方面需要投入较大资金。

　　独立董事意见：公司第三届董事会第十一次会议审议的《关于2018年度利润分配预案的议案》，审议程序符合相关法律及法规的规定。公司对2018年度利润分配，充分考虑了公司所处行业阶段，公司当前经营状况和日常经营需要以及未来发展资金需求等因素，如网络布局和物流建设等等。符合《公司章程》的相关规定，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会提交的2018年度利润分配预案。

　　表决情况为：9票同意， 0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，并同意向其支付2018年度审计报酬100万元，2018年内部控制审计报酬30万元。

　　表决情况为：9票同意， 0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　10、《关于2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，董事会审计委员会编制了《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　11、《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》

　　为满足经营发展的需要，公司拟向民生银行、招商银行、交通银行、上海浦东发展银行、广发银行、兴业银行、光大银行、工商银行共8家银行申请总额不超过25.50亿元人民币的综合授信额度，期限一年。同时，公司实际控制人高毅先生为本年度授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，此事项构成关联交易。关联董事高毅先生、高峰先生回避表决。

　　表决情况为：7票同意，2票回避表决，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　12、《关于公司对子公司申请银行授信提供担保的议案》

　　公司控股子公司石家庄新兴药房连锁有限公司因经营发展需要，拟向招商银行股份有限公司石家庄分行申请银行授信8,000万元，本公司为其提供不超过8,000万元连带责任担保，授信业务品种、担保期限与具体授信额度以我公司出具的最高额不可撤销担保书为准，授信期内，授信额度可循环使用。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　13、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　为提高公司闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币5.50亿元闲置自有资金购买低风险、短期（不超过12个月）保本型理财产品。投资期限为自股东大会审议通过之日起2年，单笔投资期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层实施相关事宜。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　14、《关于2018年高级管理人员薪酬的议案》

　　根据公司高级管理人员考核标准及岗位绩效评定结果，通过了2018年度高级管理人员薪酬。公司高级管理人员总裁高毅先生、常务副总裁高佑成先生、副总裁王永辉先生、副总裁肖再祥先生、副总裁龚建军先生（已离职）、财务总监罗迎辉女士、董事会秘书王付国先生2018年度薪酬共计704.95万元。关联董事高毅先生、高佑成先生、高峰先生回避表决。

　　表决情况为：6票同意，3票回避表决，0票反对，0票弃权。

　　2018年公司高级管理人员薪酬详见《2018年年度报告》之第八节 董事、监事高级管理人员和员工情况。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　15、《关于增加公司经营范围、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

　　根据公司经营发展需要，公司拟增加经营范围“一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械销售”，并对《公司章程》第十三条进行修订，同时授权公司管理层办理相关工商变更登记备案等手续。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于增加公司经营范围、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的公告》。

　　16、《关于在湖北武汉设立子公司的议案》

　　根据公司经营计划和发展需求，公司拟在湖北武汉投资设立全资子公司湖北益丰医药有限公司，主要开展公司在湖北区域的商品仓储和物流配送业务。计划注册资本10,000万元。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。

　　17、《关于对外投资并同意签订项目投资协议的议案》

　　为推进公司战略规划，满足门店规模不断扩张的需求，公司拟在武汉市蔡甸经济开发区建设“湖北益丰医药产业园”，打造益丰药房华中区域仓储物流中心及湖北公司总部办公、员工培训及电商运营中心。该项目计划总投资3.5亿元。为了项目能顺利开展，公司拟向武汉市蔡甸经济开发区申请项目建设用地，并基于用地需求与武汉市蔡甸区人民政府签订项目投资协议。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于对外投资并签订项目投资协议的公告》。

　　18、《关于新兴药房2018年实际盈利数与承诺数差异情况的说明的议案》

　　公司通过发行股份及支付现金购买新兴药房86.31%的股权。新兴药房原股东石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华承诺新兴药房2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为不低于6,500.00万元、8,450.00万元、9,950.00万元。若承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数未达到承诺数的90%的，业绩承诺主体需向益丰药房以现金方式进行补偿，不足部分以获得的益丰药房的股份进行补偿。

　　根据天健湖南所出具的《关于石家庄新兴药房连锁有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕2-336号），新兴药房公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,391.13万元，低于承诺数108.87万元，未完成2018年度业绩承诺，业绩承诺完成率为98.33%。按照《业绩承诺补偿协议》及补充协议，业绩承诺主体无需向益丰药房进行业绩补偿。

　　业绩承诺未达成的主要原因：

　　（1）、为提升公司在河北市场的占有率，2018年新开门店43家，新店前期投入的开办费和促销费较大，培育期内毛利率较低，2018年43家新店累计亏损447.48万元，当年累计亏损额超出预期，影响新兴药房2018年承诺利润的达成。

　　（2）、2018年，新兴药房并购重组从谈判到交割经历了8个月的时间，重组事项对新兴药房的日常经营形成小幅影响。

　　（3）、新兴药房业绩承诺期是以2018年-2020年累计实现的扣非后归属于母公司股东的净利润为承诺数。2018年新兴药房业绩略低于承诺，但其新开门店却是未来业绩新的增长点。新兴药房2019年一季度经营情况较好，预计累计可完成业绩承诺。

　　公司在督促和跟进业绩承诺方履行承诺的同时，将认真做好标的公司经营管理，通过强化员工专业服务能力培训、供应链整合、商品结构和营运系统的持续优化，提升顾客满意度和回头率，提升毛利率，降低费用率，积极实现经营业绩承诺。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　19、《关于2019年第一季度报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2019年第一季度报告》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2019年第一季度报告》。

　　20、《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，提请于2019年5月13日召开公司2018年年度股东大会，并授权公司董事会筹办公司2018年年度股东大会相关事宜，该次股东大会审议如下议案：

　　（1)《关于2018年度董事会报告的议案》；

　　（2）《关于2018年度监事会报告的议案》；

　　（3）《关于2018年度报告及其摘要的议案》；

　　（4）《关于2018年度财务决算报告的议案》；

　　（5）《关于2018年度利润分配的预案》；

　　（6）《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

　　（7）《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》；

　　（8）《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》；

　　（9）《关于增加公司经营范围、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案内容详见刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露媒体上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：603939             证券简称：益丰药房          公告编号：2019-007

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2019年4月9日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议以现场方式召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　本次会议由监事会主席陈斌先生召集并主持，采用记名投票方式，通过了如下议案：

　　1、《关于2018年度监事会工作报告的议案》

　　本年度内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及国家有关法律法规开展工作，根据相关监管部门的要求，公司监事会编制了《2018年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2018年度监事会工作报告》

　　2、《关于2018年年度报告及其摘要的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2018年年度报告》及其摘要。

　　监事会认为：公司编制的2018年年度报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　2018年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2018年年度报告》及其摘要。

　　3、《关于2018年度财务决算报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度要求及公司2018年度实际经营情况，公司编制了《2018年度财务决算报告》。公司2018年实现营业收入691,257.65万元，同比2017年增长43.79%；实现归属上市公司股东的净利润41,641.41万元，同比2017年增长32.83%；加权平均净资产收益率达12.42%；每股收益为1.144元。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　4、《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关格式指引的规定，公司编制了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　监事会认为：公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符，所披露的情况及时、真实、准备、完整，不存在募集资金违规使用的情况。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、《关于2018年度内部控制评价报告的议案》

　　为不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，编制了《2018年度内部控制评价报告》。

　　监事会认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司运营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全；公司内部控制评价符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2018年度实现归属于母公司净利润416,414,103.09元，加上2017年初未分配利润为745,381,748.27元，减去2018年底提取的法定盈余公积12,852,149.64元后，减去2017年度股东分红108,808,397.40元，2018年末可供股东分配的利润为1,040,135,304.32元。

　　公司拟以公司截至2018年12月31日的总股本376,806,006股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元(含税)，合计派发现金股利113,041,801.80元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　表决情况为：3票同意， 0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》

　　为满足经营发展的需要，公司拟向民生银行、招商银行、交通银行、上海浦东发展银行、广发银行、兴业银行、光大银行、工商银行共8家银行申请总额不超过25.50亿元人民币的综合授信额度，期限一年。同时，公司实际控制人高毅先生为本年度授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告》。

　　8、《关于公司向子公司申请银行授信额度提供担保的议案》

　　公司控股子公司石家庄新兴药房连锁有限公司因经营资金需要，向招商银行股份有限公司石家庄分行申请银行授信8,000万元，本公司为其提供不超过8,000万元连带责任担保，授信业务品种、担保期限与具体授信额度以我公司出具的最高额不可撤销担保书为准，授信期内，授信额度可循环使用。

　　监事会认为：本次公司为子公司提供担保事项符合公司经营发展需要，担保风险在公司的可控范围内。符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》。

　　9、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　为提高公司闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币5.50亿元闲置自有资金购买低风险、短期（不超过12个月）保本型理财产品。投资期限为自股东大会审议通过之日起2年，单笔投资期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层实施相关事宜。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　　10、《关于2019年第一季度报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2019年第一季度报告》。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2019年第一季度报告》。

　　监事会认为：公司编制的2019年第一季度报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　2019年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：603939             证券简称：益丰药房           公告编号：2019-008

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕952号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票42,694,658股，发行价为每股人民币31.73元，共计募集资金135,470.15万元，坐扣承销和保荐费用2,438.46万元后的募集资金为133,031.69万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2016年7月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用492.17万元后，公司本次募集资金净额为132,539.52万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-28号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度实际使用募集资金36,138.55万元，支付发行费用235.00万元，以前年度收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额为4,154.45万元。2018年度募投项目实际使用募集资金47,353.33万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金31,600.00万元，2018年度收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额为3,733.28万元；累计已使用募集资金83,491.88万元，累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额为7,887.73万元。

　　截至2018年12月31日，募集资金余额为25,506.97万元（包括累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额7,887.73万元以及未支付的发行费用171.60万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司制定的 《益丰大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》，2016年8月，公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行长沙生物医药支行、中国民生银行常德支行、招商银行长沙分行韶山路支行、长沙银行鼎城支行、中国建设银行常德鼎城支行和平安银行长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》，同时本公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与江苏益丰大药房连锁有限公司、上海益丰大药房连锁有限公司、湖北益丰大药房连锁股份有限公司、江西益丰大药房连锁有限公司、韶关市乡亲大药房连锁有限公司、荆州市广生堂医药连锁有限公司分别与平安银行股份有限公司长沙分行、中国建设银行股份有限公司常德鼎城支行、长沙银行股份有限公司鼎城支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　1. 截至2018年12月31日，本公司有23个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：平安银行股份有限公司长沙分行账号为11016661026004、11017021166003、11017340924007、11016984828008、15000007931488、11017808885000的银行账户，平安银行股份有限公司武汉分行账号为15000089299932的银行账户已于2019年3月完成销户。详见公司2019年3月23日披露在上海证券交易所网站及指定媒体的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（    公告编号：2019-005）。

　　2. 公司使用闲置募集资金购买理财产品，截至2018年12月31日，本公司期末募集资金购买理财产品余额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司募投项目中“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”无法单独核算效益，该项目主要目的为：将以公司会员客户为核心，通过建立健全会员的健康档案管理，满足会员的在线健康咨询、轻问诊、慢病管理、病友交流等方面的需求。同时，通过对会员交易全过程的相关数据分析建立大数据体系，对会员进行精准服务，指导其从用药、养生、生活习惯等多方面进行健康管理，提高会员的在线体验。随着项目的逐步实施，公司将在同行业竞争中形成独特优势，增强顾客的信赖度，获得更多的忠诚会员，进一步增加会员的消费频次，提升公司整体盈利能力。因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算。截至2018年12月31日，该项目已累计投入募集资金5,233.93万元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况

　　1. 经公司2016年第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施主体和实施区域的议案》，对募集资金投资项目之一的“连锁药店建设项目”在原实施主体及实施区域不变的前提下，增加以下实施主体和实施区域：公司控股子公司荆州市广生堂医药连锁有限公司（以下简称广生堂）在湖北省荆州地区投资建设门店，资金来源为公司将本次发行募集资金借款给广生堂，再由广生堂负责实施；公司控股子公司韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司（以下简称乡亲药房）在广东省投资建设门店，资金来源为公司将本次发行募集资金借款给乡亲药房，再由乡亲药房负责实施。

　　2. 经公司2018年第二届董事会第三十三次会议与2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整的议案》, 对募集资金投资项目 “连锁药店建设项目”的部分建设内容的实施方式进行调整。将该项目剩余投资额中的24,350.00万元投资额由新建连锁药店实施方式调整为收购连锁药店方式，相应的将剩余的药店建设计划中的244家药店由新建方式调整为收购方式。本次仅对实施方式进行调整，项目名称、总投资额、门店总数量保持不变。独立董事、监事会与保荐机构就本事项发表了明确的同意意见。

　　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　详见本专项报告三、年度募集资金的实际使用情况(三)之说明。

　　(三) 募集资金投资项目置换情况说明

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于益丰大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2016〕2-432号)，截至2016年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为8,933.62万元，公司决定用本次募集资金8,933.62万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月10日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司                         单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：根据公司《2015年度非公开发行A股股票预案》及《O2O健康云服务平台建设及运营推广项目可行性研究报告》，项目建设期为3年，项目总投资为15,000.00万元，项目建设内容包括O2O 健康云服务平台内容建设和O2O 健康云服务系统建设。《2015年度非公开发行A股股票预案》及《O2O健康云服务平台建设及运营推广项目可行性研究报告》未明确各期承诺投入金额。

　　[注2]：公司在《非公开发行股票连锁药店门店建设可行性研究报告》中披露：假定项目计算期为11年（含3年建设期），连锁药店建设项目第三年预计实现销售收入183,450.30万元，实现净利润-4,295.51元；连锁药店建设项目2018年实现销售收入169,720.81万元，实现税后净利润-582.68万元。

　　[注3]：经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，因“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”为医药电商创新型项目，前期调研时间较长，部分软件信息系统目前仍处于研发、设计、测试与适用阶段，因此进度未达预期；项目内容相关性较大，与公司运营全流程、全渠道紧密相关，设计范畴加大，导致项目建设和运营推广延迟。为更好的实施本项目计划，提升募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，经审慎研究，公司决定将“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”达到预定可使用状态的建设完成日期延长至2020年12月31日。本次募集资金投资项目延期，是公司根据募集资金到账时间及项目实施实际情况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、建设内容和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2018年度

　　编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司                       

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603939           证券简称：益丰药房              公告编号：2019-009

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于续聘2019年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”或“公司”）于2019年4月9日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年继续担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据公司2017年度股东大会决议，公司在2018年聘任天健会计师事务所（特 殊普通合伙）担任财务审计机构与内部控制审计机构。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司董事会拟同意续聘其在2019年继续担任公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并同意向其支付2018年度审计报酬100万元，2018年内部控制审计报酬30万元。

　　公司独立董事为本次续聘会计师事务所事项发表独立意见，认为：公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的聘用程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报告审计和内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，能够独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务报告审计机构及内控审计机构。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月10日

　　证券代码：603939            证券简称：益丰药房             公告编号： 2019-010

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度并接受

　　关联方提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月9日，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》,主要内容如下：

　　一、向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的基本情况

　　为满足经营发展的需要，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟向民生银行、招商银行、交通银行、上海浦东发展银行、广发银行、兴业银行、光大银行、工商银行共8家银行申请总额不超过25.50亿元人民币的综合授信额度，期限一年，具体授信额度如下：

　　币种：人民币            单位：万元

　　■

　　公司上述授信额度以各家银行实际审批的最终结果为准，具体使用金额将视公司运营对资金的实际需求确定。本次申请银行授信与担保事项尚需提交公司股东大会审议。为确保融资需求，提请公司股东大会授权公司管理层办理具体授信手续。

　　二、抵押担保物情况

　　公司实际控制人高毅先生为上述授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

　　三、公司独立董事对该事项涉及关联交易发表的独立意见

　　公司根据经营发展需要向银行申请总额不超过25.50亿元人民币的综合授信额度，公司实际控制人高毅先生作为关联方为上述授信业务无偿提供保证担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。解决了公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，体现了公司股东对公司的支持，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司独立董事一致同意该项关联交易。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：603939            证券简称：益丰药房             公告编号： 2019-011

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于为子公司申请银行授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：石家庄新兴药房连锁有限公司

　　●本次担保情况：益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）为公司控股子公司石家庄新兴药房连锁有限公司（以下简称“新兴药房”）向银行申请总额不超过8,000万元综合授信额度提供连带责任担保。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保的逾期累计数量：无

　　●履行审议程序：本次公司对新兴药房提供连带责任担保已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，本次担保无需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　公司于2019年4月9日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司对子公司申请授信提供担保的议案》。公司控股子公司石家庄新兴药房连锁有限公司因经营发展需要，拟向招商银行股份有限公司石家庄分行申请银行授信8,000万元，本公司为其提供不超过8,000万元连带责任担保，授信业务品种、担保期限与具体授信额度以我公司出具的最高额不可撤销担保书为准，授信期内，授信额度可循环使用。

　　公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保形式、担保期限等以公司出具的最高额不可撤销担保书为准。

　　公司本次对外担保对象新兴药房为公司的控股子公司，对其拥有绝对的控制权；新兴药房具有良好的预期盈利能力，且具备偿还负债能力，财务风险处于公司可控范围内，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

　　二、被担保人的情况

　　石家庄新兴药房连锁有限公司

　　注册资本：14506.234000万人民币

　　注册地址：河北省石家庄市鹿泉区龙泉东路259号

　　法定代表人：陈时良

　　经营范围：药品及健康相关商品的零售等

　　新兴药房为公司的控股子公司，公司持有其91%股权。

　　截止2018年12月31日，新兴药房资产总额89,842.09万元，负债总额44,583.52万元，其中流动负债44,545.76万元，净资产45,258.57万元。2018年营业收入105,303.52万元，净利润6,497.21万元。

　　三、主要担保内容

　　■

　　四、独立董事意见

　　本次对控股子公司的担保事项是根据子公司业务发展资金需求确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。新兴药房经营情况正常，财务状况稳定，资产负债率较低，资信情况良好，有能力偿还到期债务，担保风险在公司的可控范围内。本次事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益，作为公司独立董事同意公司为控股子公司向银行申请总计人民币8,000万元的综合授信额度提供连带保证担保。

　　五、监事会意见

　　本次公司为子公司提供担保事项符合公司经营发展需要，担保风险在公司的可控范围内。符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，作为公司监事，一致同意公司为控股子公司向银行申请总计人民币8,000万元的综合授信额度提供连带保证担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　除上述担保事项以外，截止本公告披露日，公司无其他对外担保，也不存在逾期担保的情形。

　　七、上网公告附件

　　石家庄新兴药房连锁有限公司最近一期财务报表

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：603939           证券简称：益丰药房             公告编号： 2019-012

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金购买理财

　　产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为提高益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币5.50亿元闲置自有资金购买低风险、短期（不超过12个月）保本型理财产品。投资期限为自股东大会审议通过之日起2年，单笔投资期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层实施相关事宜。具体如下：

　　一、投资概述

　　1、投资目的

　　为提高公司闲置自有资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用部分闲置自有资金进行保本型短期理财产品投资，以增加公司资金收益。

　　2、投资额度

　　根据公司的资金状况，使用额度不超过人民币5.50亿元闲置自有资金进行保本型理财产品或结构存款投资，单笔投资期限不超过12个月，在上述额度内，可以滚动使用。

　　3、投资品种

　　为控制风险，投资品种应当为低风险、短期（不超过12月）的保本型理财产品，该等产品应当有保本约定或发行主体能够提供有效地保本承诺，不得投资风险投资类业务。

　　4、资金来源

　　为公司部分闲置自有资金，资金来源合法合规。

　　5、投资期限及决策期限

　　单笔投资期限不超过12个月，本次议案通过股东大会决议之日起2年内有效。

　　6、投资决策及实施

　　在上述投资额度范围内，授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　公司购买保本型投资产品时，由于金融市场受宏观经济的影响较大，虽然上述投资范围属于低风险投资品种，但不排除投资受到市场波动的影响，因此投资收益存在不确定性。

　　为尽可能降低投资风险，公司将采取以下措施：

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。公司持有的保本型理财产品等金融资产，不能用于质押。

　　2、建立投资台账，及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，及时采取相应保全措施，控制投资风险。

　　3、公司审计部负责对各项理财品的投资情况进行审计与监督，每个季度应对具体投资情况进行审计，发现问题及时向审计委员会进行报告。

　　4、独立董事、监事有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请外部专门机构进行审计。

　　5、公司将根据相关规定，及时披露该项授权下的具体投资情况及相应的损益情况。

　　三、对公司的影响

　　1、公司本次使用部分闲置自有资金进行投资短期理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　2、通过适度的短期理财产品投资，能够获得一定的投资收益，能进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。

　　四、审议程序以及专项意见

　　公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币5.50亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。该议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表如下独立意见：

　　公司使用部分闲置自有资金购买保本型理财产品,履行了必要审批程序。公司使用部分闲置自有资金购买低风险、短期保本型理财产品,是在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下实施的,不会影响公司主营业务的正常发展。作为公司独立董事一致同意公司使用最高额度不超过人民币5.50亿元的闲置自有资金购买低风险、短期（不超过12个月）保本型理财产品。投资期限为自股东大会审议通过之日起2年，单笔投资期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：603939             证券简称：益丰药房             公告编号：2019-013

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于增加公司经营范围、修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）2019年4月9日第三届董事会第十一次会议审议了《关于增加公司经营范围、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》。同意公司增加“一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械销售”经营范围，并对《公司章程》第十三条进行修订。

　　《公司章程》具体修订情况如下：

　　■

　　本事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记备案等手续。经营范围的增加及章程条款的修订以工商登记机关最终核准结果为准。

　　《公司章程》（2019年4月修订）详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：603939             证券简称：益丰药房              公告编号：2019-014

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：湖北益丰医药有限公司（以工商登记注册为准）

　　●投资金额：人民币10,000万元，由益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称公司）全额认缴，占注册资本的100%。

　　●特别风险提示：本次对外投资设立全资子公司尚需取得当地主管机构的批准，成立后可能面临一定的业务经营风险和管理风险，投资收益存在一定的不确定性。公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。

　　一、 对外投资概述

　　1、根据公司经营计划和发展需求，公司拟在湖北武汉投资设立全资子公司湖北益丰医药有限公司（以下简称“湖北益丰医药”），主要开展公司在湖北区域的商品仓储和物流配送业务。

　　2、2019年4月9日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于在湖北武汉设立子公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。

　　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 投资主体基本情况

　　1、 益丰大药房连锁股份有限公司

　　注册资本：37,680.6006万元人民币

　　住所：湖南省常德市武陵区人民路2638号

　　企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　法定代表人：高毅

　　成立日期：2008年06月20日

　　主营业务：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品零售；凭医疗器械经营许可证核准范围从事医疗器械零售；食盐零售；凭食品经营许可证核准范围从事食品经营；书报刊零售、食品添加剂、保健用品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、日用百货、五金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、通信设备、农副产品的零售；眼镜的加工、验配、销售；票务服务；水生野生动物的经营利用（限经营许可证许可品种和区域）；普通货物道路运输及代理；百货、连锁零售仓储服务、冷库服务；互联网药品信息服务；互联网药品交易服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（按许可证经营）；企业管理咨询服务；会议及展览服务；广告设计、制作、代理、发布服务；职业中介服务；企业管理培训、在职人员培训、商务培训服务、综合医院、康复中心、社区卫生服务中心、门诊部、诊所服务（限分支机构凭医疗机构执业许可证经营）；母婴保健服务（凭母婴保健服务执业许可证经营）；代居民收水电费及其他费用；房屋及柜台租赁服务和相关业务的策划、咨询与促销服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　三、 投资标的基本情况

　　1、 公司名称：湖北益丰医药有限公司（以工商登记注册为准）

　　2、 注册资本：10,000万元（以工商登记注册为准）

　　3、 住所：湖北省武汉市蔡甸区奓山区（具体地址以工商登记注册为准）

　　4、 法定代表人：赵次玲

　　5、 企业性质：有限公司

　　6、 经营范围：药品销售；医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类的销售；保健食品、保健用品销售；消毒用品、健身器材、计生用品、家用电器、花卉作物、食品、食盐、办公用品、化妆品、五金交电、通讯设备、日用百货、初级农产品批零兼营；电动汽车、电动自行车销售；企业管理与咨询；仓储服务；房屋租赁；柜台租赁；药品生产；医疗服务（限分支机构经营）；普通货物道路运输及代理；除新华书店销售的国内版公开发行出版物；票务代理；互联网信息服务；会议及展览服务；广告设计、制作、代理、发布服务；水电费代收代缴；人力资源服务。（以工商登记注册为准）

　　7、 出资方式与股权比例：公司出资10,000万元，占湖北益丰医药100%股权，湖北益丰医药为公司的全资子公司。

　　以上信息均以工商行政管理机关最终核定的信息为准。

　　四、 设立子公司的目的、对本公司的影响及风险分析

　　本次设立全资子公司，是根据公司经营计划和发展需求，提升公司在湖北市场的商品配送能力和配送效率，提升公司在湖北市场的发展速度和市场占有率。本次投资的资金来源为公司自有资金，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次投资短期内不会对公司的财务与经营成果产生重大影响，长期来看有利于公司战略目标的实现。

　　本次设立全资子公司系公司主营业务发展的需要，公司将审慎投资、务实经营，尽可能减少经营风险。但未来仍不排除受到宏观经济、行业政策以及市场环境变化，对本次投资造成经营风险。敬请投资者注意风险。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：603939        证券简称：益丰药房        公告编号：2019-015

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于对外投资并签订项目投资协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：武汉益丰医药产业园

　　●投资金额：益丰大药房连锁股份有限公司与武汉市蔡甸区人民政府签订项目投资协议，计划总投资人民币3.5亿元。

　　●特别风险提示：本项目投资协议的最终实施尚需取得当地政府主管机构的批准，并受到国家政策、产业政策及宏观经济等因素的影响，可能面临一定的项目实施风险和业务经营管理的风险。

　　一、对外投资概述

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”或“公司”）为推进公司发展战略，满足公司在华中区域门店规模不断扩张的需求，拟在武汉市蔡甸经济开发区建设“湖北益丰医药产业园”，主要建设益丰药房华中区域药品分拣、仓储和物流配送中心、湖北益丰办公总部、线上线下运营结算中心及员工培训中心。该项目计划总投资3.5亿元。为了项目能顺利开展，公司拟向武汉市蔡甸经济开发区申请项目建设用地，并基于用地需求与武汉市蔡甸区人民政府签订项目投资协议。

　　根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的相关规定，本次投资经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。

　　本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、项目投资的主要内容

　　1、项目名称：武汉益丰医药产业园

　　2、实施单位：益丰大药房连锁股份有限公司或授权本次拟设立的子公司“湖北益丰医药有限公司”

　　3、项目建设内容：建设包括服务于公司华中地区门店的药品分拣中心、仓储与物流配送中心及湖北益丰总部、员工培训中心、线上线下运营结算中心、电商研发平台等。

　　4、项目用地：地块位于蔡甸经济开发区黄星大道以东，花园湾二街以南，土地净使用面积约为70亩（以国土部门批准面积为准），用于上述项目建设。

　　5、项目规模：项目总投资3.5亿元，其中固定资产投资2.10亿元，流动资金1.40亿元。

　　6、资金来源：自有资金。

　　三、项目用地协议签订情况

　　1、合同签订主体

　　甲方：武汉市蔡甸区人民政府

　　乙方：益丰大药房连锁股份有限公司

　　2、合同主要内容

　　双方约定：

　　（1）乙方通过“招、拍、挂”方式依法取得项目建设用地，出让起始价格按挂牌出让时国土规划部门提供的工业基准地价确认。乙方项目建设必须符合所在区域总体规划、环保、安全、消防等方面的规定，必须按照有关部门审定的图纸进行建设。该地块土地使用权进入“招、拍、挂”程序时，乙方必须及时按相关部门要求进行投标、缴纳保证金、土地出让金，履行相关程序，以确保得到项目地块使用权及时推进项目建设。土地使用年限以土地使用权证书登载的起止时限为准。约定地块的土地性质、用地位置、界址、用途、面积、年限、规划设计条件、交地时间等具体内容由乙方与国土规划部门签订的《国有建设用地使用权出让合同》约定为准。

　　（2）甲方在项目立项、工商注册、建设规划、施工许可、纳税申报、安评、环评、能评等方面实行一站式服务，并制止一切乱收费。甲方负责将道路、供水、排污、通讯、供电、天然气和土地等“七通一平”基础设施就近配套至厂区红线处，保证项目的正常生产。甲方有权督促乙方及项目公司按照协议约定进度要求达产达效。

　　（3）乙方的项目建设必须符合所在区域总体规划、环保、安全、消防等方面的规定，必须按照有关部门审定的图纸进行建设。乙方在甲方通知乙方项目可以开工建设后启动建设，启动建设后18个月内建成，24个月内投产运营。乙方将严格按照项目规划和承诺的时间持续投入资金进行建设，保证该项目的建设进度。

　　（4）未经甲方同意，乙方不得擅自改变用地文件所批准的土地用途，应按政府部门核发的设计条件开展方案设计，按照已审定的总体方案实施项目建设，如确需改变用途，主体单位须报经国土规划管理部门批准。

　　四、项目投资的必要性和影响

　　1、根据公司发展计划和经营需求，为进一步降低物流成本，提高物流配送效率，公司计划在武汉新建现代化医药仓储和物流配送中心，以满足公司在华中地区连锁网点的运营需求。另外，公司计划在扩充现有实体门店网络布局的同时，加快医药电商发展，打造华中地区电商运营中心，实现线上线下融合发展和产业升级。

　　2、本项目符合公司未来发展战略，项目的顺利实施，将有利于进一步提升公司在华中区域的经营管理和盈利能力，巩固公司在华中区域的竞争优势。

　　3、本项目计划总投资3.5亿元，旨在打造益丰药房华中地区仓储物流中心、湖北益丰总部及电商运营研发中心，因此给公司带来的收入及盈利暂无法测算。项目建成后将会提升公司仓储配送能力，进一步降低物流运输管理成本，因此该项目建设将对公司未来在华中区域的经营成果产生积极影响。

　　五、项目投资风险分析

　　该项目的建设用地最终拿地成功与否以及项目能否顺利开展存在不确定性；该建设项目可能受到国家政策及产业政策、宏观经济等因素的影响，无法达到预期的投资要求。公司将会积极关注该投资事宜的进展情况，按照《公司章程》及相关法律法规及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

　　六、报备文件

　　益丰大药房连锁股份有限公司与武汉市蔡甸区人民政府签订的《项目投资协议》。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：603939           证券简称：益丰药房             公告编号：2019-016

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月13日  14 点 00分

　　召开地点：湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月13日

　　至2019年5月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司2019年4月9日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　2、 特别决议议案：议案9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的关联股东名称：高毅、宁波梅山保税港区济康企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区益之丰企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区益仁堂企业管理合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：本公司股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。

　　（二）现场登记时间：2019年5月10日上午9：30-11：30，下午1：30-3：30。

　　（三）登记地点：湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道68号，电话：0731-89953989

　　六、 其他事项

　　与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　第三届董事会第十一次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　益丰大药房连锁股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月13日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603939             证券简称：益丰药房              公告编号：2019-017

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于2019年第一季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引及《关于做好上市公司2019年第一季度报告披露工作的通知》相关要求，现将益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一季度主要经营数据披露如下：

　　一、报告期末主要经营数据

　　1、主要会计数据

　　单位：元   币种：人民币

　　■

　　2、主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位：元   币种：人民币

　　■

　　说明：中南地区包括：湖南省、湖北省、广东省；华东地区包括：江苏省、上海市、浙江省、江西省；华北地区包括：河北省、北京市。

　　二、报告期门店变动情况

　　截至2019年3月31日，公司拥有门店3,958家（含加盟店212家），总经营面积为471,132平方米（不含加盟店经营面积）。2019年1-3月，公司净增门店347家（其中，新开门店131家，收购门店204家，加盟店43家，关闭门店31家），新增门店经营面积为34,310平方米（不含加盟店经营面积）。区域分布情况如下：

　　■

　　截至2019年3月31日，公司直营门店取得医保资质情况：

　　截至报告期末，公司拥有3,746家直营连锁门店，其中已取得各类“医疗保险定点零售药店”资格的药店2,819家，占公司门店总数比例为75.25%。

　　■

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月10日

　　公司代码：603939                                                  公司简称：益丰药房

　　益丰大药房连锁股份有限公司