一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2019年4月8日召开第七届董事会第十九次会议审议通过以下分配预案：按公司总股本91,470,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.09元（含税），共计分配现金红利9,970,230.00元，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　以上利润分配预案尚需经公司股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务公司主要从事工业冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产品和技术优势提供工业冷却塔相关的技术服务。公司主要产品为机力通风冷却塔，具体包括：常规冷却塔（包括钢混结构塔、玻璃钢结构塔和钢结构塔）、开式环保节能型冷却塔（包括节水塔、消雾塔、降噪塔和综合塔）等。公司研制的工业冷却塔广泛应用于石化、冶金、电力等工业领域。（二）主要经营模式公司的经营模式为：1、采购模式公司根据多年的经验积累，与主要供应商保持有良好的合作关系，材料供应充足、采购渠道通畅。公司生产所需原材料、辅助材料均自行采购。公司设有采购部负责原材料的信息收集、市场调研和采购活动，对生产所需的主要物资以及设备配件（包括钢材材料、化工材料、风机、标准件等）采购时采用招标等方式。采购部通过竞标确定当年主要材料供应商。对于到厂材料，由公司技术部门和质检部门检验合格后办理正式入库。对于不合格材料，由技术部门和质检部门通知采购部办理退货。公司与国内主要供应商建立了良好的合作关系，生产所需原材料、辅助材料基本来源于国内，市场供应充足。2、生产模式公司采用“以销定产”的生产模式。公司销售中心根据产品销售情况制定销售订单，生产部门根据销售订单制定生产计划表，同时将销售订单和生产计划表分解至生产部门下属各车间，各车间据此制定计划，进行生产准备，实施生产。公司销售部门、生产部以及品质保证部对生产结果及过程进行严格的监督和控制。3、销售模式冷却塔为定制化的非标设备。公司和行业内其他冷却塔厂商的主要销售模式均为直接销售。销售合同主要通过项目投标获取。报告期内，常见的项目招标流程如下：（1）销售人员获取客户项目招标信息，并落实销售技术人员跟踪落实。（2）销售技术人员和工艺部技术人员了解客户对产品的具体要求，有针对性的完成产品方案初步设计，做好售前深入调研。 （3）据客户要求，销售中心与工艺部分工编制投标文件，包括商务标书和技术标书，参与项目投标。 （4）商务谈判中，对超出公司规定的价格范围、付款原则的情形，需逐级请示，获得批准。（5）订合同前，销售中心对合同进行评审，校对合同条款并与公司相关规定进行比较，明确不同的条款，与客户进行沟通。（6）签署销售合同。（7）产品设计完成后，由销售中心下达生产任务通知单，通知生产管理部组织实施。 （8）销售人员对产品的执行情况进行跟踪协调，并组织发货。依据合同约定，公司委派技术人员到客户现场，指导安装、调试。（9）销售人员负责执行合同收款程序。（三）行业情况说明 1、行业现状工业冷却塔是现代工业重要的配套设施，产品广泛应用于石化、冶金、电力等工业领域，功能是工业循环水的冷却，并使之循环利用。而民用冷却塔则主要应用于公共设施、商务建筑以及数据中心的中央空调系统。我国从二十世纪七十年代开始对冷却塔进行了大量深入研究，在八十年代取得了大量的研究成果，并推动国内冷却塔行业的快速发展。经过近几十年的发展，我国冷却塔行业具有以下特点：（1）地域性分布特征冷却塔企业数量众多，主要集中在上海，江苏常州、无锡、吴江，浙江绍兴，广东广州、东莞，山东德州、潍坊，河北沧州、枣强、衡水，河南沁阳地区。（2）销售规模偏小冷却塔市场参与企业众多，行业集中度不高。工业冷却塔年销售额1亿元以上规模企业不超过10家，年销售额1,000万元～1亿元规模企业约为几十家。（3）技术能力有待提升冷却塔是多学科集成的综合产品，产品涉及材料、结构、传热传质、空气动力、流体力学等学科领域。总体而言，我国冷却塔行业整体技术能力与国外厂商存在一定差距，技术能力有待提升。（4）研发投入从目前的情况看，大多数冷却塔企业研发投入严重不足，产品开发基本上靠模仿。主要有两个方面的原因：一是知识产权保护不完善，二是无序化的市场竞争，产品利润不能满足研发所必须的人力资源、资金及装备所需费用。2、市场需求分析（1）工业冷却塔工业冷却塔广泛应用于石化、冶金、电力等领域，这些行业对冷却塔的需求具体分为三方面：一是上述行业扩大产能、产业整合、产业升级等新增固定资产投资产生的新增设备需求（新建塔需求）；二是受国家节能减排等政策因素的推动，上述行业进行节水、节能改造，产生的更新设备需求（改造塔需求）；（2）民用冷却塔民用冷却塔作为水冷式中央空调的配套系统，主要应用于公共设施、商务建筑以及数据中心等需要配备水冷式中央空调的场所。水冷式中央空调是一种依靠水和空气进行换热的空调系统，除了具备日常的降温功能之外，还具有通风换气、除尘、除味等效果，在医院、图书馆、购物广场等公共设施和商务建筑中都有广泛应用。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　公司客户主要集中在石油、化工、煤化工、页岩气、火电、核电、燃气电厂、余热电厂、清洁能源电厂、冶金、太阳能、空分、造纸、电子、芯片、纺织、制药、制冷等领域。受行业惯例、气候及节假日因素的影响，公司收入呈一定的季节性波动特征。上述单位一般在前一年年底规划立项，来年初进行方案审查及工程招投标，年中开始实施。其次，我国北方地区冬季寒冷，影响土建施工，且上半年春节元宵节等假期较为集中，工程进度可能因此放缓或暂停。

　　受前述因素综合影响，公司下半年产品销售数量或服务完成的工作量一般多于上半年，下半年实现的收入和现金流入一般高于上半年，呈现一定的季节性波动。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入603,746,269.82元，同比增加6.8%；归属上市公司股东的净利润为33,187,722.33元，同比减少12.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为28,700,329.01元，同比减少18.02%；归属于上市公司股东净资产为649,924,081.99元，同比增长3.49%；基本每股收益0.36元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益0.31元/股。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　详见第十一节第五点重要会计政策及会计估计“33.重要会计政策和会计估计的变更”

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本节“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603269    证券简称：海鸥股份    公告编号：2019-023

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司

　　第七届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2019年4月8日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议以现场和通讯相结合的方式在公司503会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长金敖大先生召集主持，公司董事兼董事会秘书出席了会议，公司监事列席了本次会议。本次会议通知于2019年3月28日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公司《总经理工作细则》的规定，总经理吴祝平代表公司管理层向董事会作2018年度总经理工作报告。

　　（二）审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公司《董事会议事规则》的规定，2018年度公司董事会认真履行职责，严格执行股东大会决议，积极有效地发挥了董事会的作用。

　　该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　（三）审议通过《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司财务部门按照《企业会计准则》的规定结合公司实际财务状况编制了《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》。预计2019年营业收入同比增长7.66%，归属于母公司净利润同比增长8.47%，财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。请投资者注意投资风险。

　　该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2018年度利润分配方案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本着公司发展与股东利益兼顾原则，公司拟定2018年度利润分配方案为：按公司总股本91,470,000股为基数，每10股派发现金股利1.09元人民币（含税），共计分配现金股利9,970,230.00元人民币。经过本次利润分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。

　　该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　（五）审议通过《关于公司2018年年度报告（全文及摘要）的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司财务部门按照《企业会计准则》的规定编制了《2018年年度报告》。该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　（六）审议通过《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2018年度对公司计提资产减值准备。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　（七）审议通过《关于公司2018年度核销应收账款的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及经营成果根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，同时结合公司实际情况，2018年度对确认无法收回的应收账款进行核销,核销金额为156.15万元。

　　（八）审议通过《关于公司2018年度审计工作总结报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司《董事会审计委员会议事规则》、《内部审计制度》的有关要求，公司董事会审计委员会编制了《2018年度审计工作总结报告》。

　　（九）审议通关《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》以及公司《董事会审计委员会议事规则》等相关规定和要求，在上年度履行相关职责的基础上，公司董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　（十）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会编制了《2018年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　（十一）审议通关《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司审计委员会建议续聘立信会计师事务所为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任期为一年。

　　该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　（十二）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司就2018年度募集资金存放及实际使用情况编写了专项报告。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　（十三）审议通过《关于＜前次募集资金使用情况报告＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，公司编制了截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告。

　　该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　（十四）审议通过《关于公司非独立董事薪酬的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事金敖大回避表决，本项议案有效表决票数为8票。

　　根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，确定2018年度在公司领取非独立董事薪酬的人数为一人，薪酬金额为50.19万元。

　　该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　关联董事吴祝平、杨华、江仁锡、刘立回避表决，本项议案有效表决票数为5票。

　　根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，确定2018年度公司高级管理人员薪酬金额为466.50万元。

　　（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　（十七）审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟于2019年4月30日召开2018年年度股东大会，审议经本次董事会审议通过但尚需股东大会批准的相关议案，董事会据此向公司股东发出召开2018年年度股东大会的通知。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　特此公告。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

　　2019年04月10日

　　证券代码：603269    证券简称：海鸥股份    公告编号：2019-024

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司

　　第七届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2019年4月8日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十七次会议以现场表决的方式在公司503会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席刘志正先生召集主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议通知于2019年3月28日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公司《监事会议事规则》的规定，公司监事会认真履行职责，积极有效地发挥了监事会的作用。

　　该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　（二）审议通过《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司财务部门按照《企业会计准则》的规定结合公司实际财务状况编制了《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》。预计2019年营业收入同比增长7.66%，归属于母公司净利润同比增长8.47%，财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。请投资者注意投资风险。

　　该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2018年度利润分配方案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本着公司发展与股东利益兼顾原则，公司拟定2018年度利润分配方案为：按公司总股本91,470,000股为基数，每10股派发现金股利1.09元人民币（含税），共计分配现金股利9,970,230.00元人民币。经过本次利润分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。

　　该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　（四）审议通过《关于公司2018年年度报告（全文及摘要）的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司财务部门按照《企业会计准则》的规定编制了《2018年年度报告》。该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　（五）审议通过《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2018年度对公司计提资产减值准备。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　（六）审议通过《关于公司2018年度核销应收账款的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及经营成果根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，同时结合公司实际情况，2018年度对确认无法收回的应收账款进行核销,核销金额为156.15万元。

　　（七）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司就2018年度募集资金存放及实际使用情况编写了专项报告。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　（八）审议通过《关于＜前次募集资金使用情况报告＞的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，公司编制了截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告。

　　该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　（九）审议通过《关于公司非独立董事薪酬的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，确定2018年度在公司领取非独立董事薪酬的人数为一人，薪酬金额为50.19万元。

　　该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，确定2018年度公司高级管理人员薪酬金额为466.50万元。

　　（十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　（十二）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会编制了《2018年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　特此公告。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司监事会

　　2019年04月10日

　　证券代码：603269    证券简称：海鸥股份    公告编号：2019-025

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司

　　2018年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日召开公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《2018年度利润分配方案》，现将具体情况公告如下：

　　一、利润分配预案情况：

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（信会师报字【2019】第【ZH10043】号）《审计报告》，2018 年度公司实现净利润25,174,668.27元（按母公司报表口径，下同），提取10%的法定盈余公积金2,517,466.83元，本期可供分配的利润为22,657,201.44元，加上上年度末未分配利润226,626,464.07元，扣除 2018 年当期分配上年度现金股利，本年度累计可供分配利润为236,660,805.40元。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本着公司发展与股东利益兼顾原则，公司拟定2018年度利润分配方案为：按公司总股本91,470,000股为基数，每10股派发现金股利1.09元人民币（含税），共计分配现金股利9,970,230.00元人民币。经过本次利润分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　二、独立董事意见

　　本年度利润分配方案综合考虑了公司现阶段的经营发展实际情况、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，此次利润分配方案符合《公司章程》等相关法律法规的规定。董事会依据相关法律法规的要求履行了对该事项的表决程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展。因此，我们同意公司 2018 年度利润分配预案。

　　三、监事会意见

　　公司2018年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，严格履行了现金分红决策程序。不存在损害公司及股东，尤其是中小股东的利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意本次利润分配方案。

　　特此公告。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：603269    证券简称：海鸥股份    公告编号：2019-027

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司

　　关于2018年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日召开公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》，为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2018年度对公司计提资产减值准备，现将具体情况公告如下：

　　一、各项减值准备计提情况

　　（一）整体情况

　　2018年计提资产减值准备共计20,417,437.09元人民币，其中计提坏账准备20,416,842.26元、计提存货跌价准备594.83元。

　　（二）各项资产项目计提依据及计提金额

　　1、计提坏账准备

　　根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，对应收款项按重要性和信用风险特征进行分类，对单项金额重大或单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，对相同账龄的具有类似的信用风险特征的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备。公司合并关联方之间往来期末单独进行减值测试，无客观证据表明已经发生减值期末不计提坏账准备，非合并关联方之间往来期末如无客观证据表明其已发生减值，按账龄组合对其进行计提坏账准备；如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　　本期计提坏账准备20,416,842.26元，其中应收账款19,834,537.46元、其他应收款474,426.93元、应收票据-商业承兑汇票107,877.87。

　　2、计提存货跌价准备

　　根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　本期计提存货跌价准备594.83元。

　　二、对公司财务状况及经营成果的影响

　　本年计提各项资产减值，将减少2018年利润总额20,417,437.09元。

　　三、本次计提资产减值准备的审批程序

　　公司于2019年4月8日召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海鸥股份第七届董事会第十九次会议决议公告》（    公告编号：2019-023）。

　　本次计提资产减值准备无需提交公司股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　公司根据《公司章程》、《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营的实际情况计提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映了公司2018年末的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司本次计提资产减值准备。

　　五、监事会意见

　　公司2018年度计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，使公司2018年度财务报表更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性；计提资产减值准备理由充分、合理。因此，我们同意公司本次资产减值准备的计提事宜。

　　特此公告。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：603269    证券简称：海鸥股份    公告编号：2019-028

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年的审计工作中，能遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的执业准则，工作态度积极、认真负责，圆满地完成公司2018年度审计工作，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，同时聘任其为公司2019年度内部控制审计机构，聘任期为一年，2019年审计费用将按实际审计工作量确定（2018年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）各项审计费合计为含税127.2万元）。公司全体独立董事已发表同意的独立意见。

　　该议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：603269            证券简称：海鸥股份    公告编号：2019-029

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理制度》的相关规定，公司现将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]583号核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,287万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币8.76元，募集资金总额为人民币200,341,200.00元，扣除发行费用人民币33,377,900.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币166,963,300.00元。上述募集资金已于2017年5月11日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZH10335号验资报告验证确认。

　　2、募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日，以前年度已使用募集资金金额1,915,766.00元，本年度已使用募集资金金额37,519,892.38元，使用闲置募集资金购买理财产品收益4,204,348.94元，银行专户利息收入984,120.67元，募投项目实施收取租金及保证金254,933.35元【注】，扣除银行手续费7,011.06元后，存储于公司募集资金专户余额为人民币55,686,998.12元，存储于常州市金坛金鸥水处理有限公司（以下简称“金鸥水处理”）募集资金专户余额人民币75,826,087.46元，存储于海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太”）募集资金专户余额为美元144,929.59元（折合人民币994,680.76元），存储于海鸥冷却塔有限公司（以下简称“海鸥印尼”）募集资金专户余额为美元66,480.24元（折合人民币456,267.18元）。

　　注：在实施营销网络建设项目中，公司于2018年7月27日向上海港沪房地产有限公司（甲方）购买房屋，在签署《上海市商品房出售合同》前，甲方与北京旗鱼互动文化传播有限公司上海分公司（丙方）已于2017年2月8日就丙方租赁该房屋签订了《上海市房屋租赁合同》（丙方承租期自2017年2月23日至2019年2月22日），经三方协商一致，原租赁合同中甲方的权利义务转移至公司。截至2019年2月22日租赁期已经结束，公司不再向丙方出租该房屋。

　　二、募集资金管理情况

　　1、募集资金的管理情况

　　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储。

　　2、募集资金专户存储情况

　　2017年5月8日公司及保荐机构民生证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司常州武进支行（以下简称“工商银行”）、招商银行股份有限公司常州天宁支行（以下简称“招商银行”）、江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进高新区支行（以下简称“江南银行”）签订了《海鸥股份募集资金专户存储三方监管协议》，在工商银行、招商银行和江南银行分别开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、保荐机构及商业银行均严格按照协议对募集资金专户进行管理。

　　2018年5月17日，公司、海鸥亚太、民生证券股份有限公司和工商银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，在工商银行开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。具体内容详见公司2018年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（    公告编号：2018-027）。

　　2018年8月27日，公司、金鸥水处理、民生证券股份有限公司和江苏江南农村商业银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，在江苏江南农村商业银行股份有限公司开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。具体内容详见公司2018年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（    公告编号：2018-050）。

　　2018年11月14日，公司、海鸥印尼、民生证券股份有限公司和工商银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。在工商银行开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。具体内容详见公司2018年11月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于子公司海鸥冷却塔有限公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（    公告编号：2018-071）。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金余额为132,964,033.52元存储于专项账户中：

　　单位：人民币

　　■

　　注：详见本报告四、（二）募集资金投资项目的实施方案变更情况

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司已使用募集资金39,435,658.38元。具体募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金情况见本报告“附表：募集资金使用情况对照表”。

　　（二）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2017年7月24日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高资金利用效率，增加公司投资收益，使用总额度不超过人民币10,000万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品。以上投资期限自董事会审议通过之日起1年内有效，单笔投资期限最长不超过1年。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体内容详见公司2017年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2017-008）。

　　2017年7月至今，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　■

　　截至2018年12月31日，本公司使用募集资金进行现金管理的资金为0元。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　公司募集资金投资项目名称、拟投入募集资金总额未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目的实施方案变更情况

　　1、变更营销网络建设募投项目

　　公司2018年1月24日召开的第七届董事会第九次会议和2018年2月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的议案》，公司拟变更营销网络建设募投项目（以下简称“营销网络建设项目”）实施方案，即公司营销网络建设项目由公司单一主体实施变更为海鸥股份、全资子公司海鸥亚太、新设全资子公司海鸥冷却技术（美国）有限公司（名称以最终核准登记为准）和新设控股子公司海鸥冷却技术（印尼）有限公司（名称以最终核准登记为准）共同实施；实施地点由中国大陆华北地区（河南郑州、山西太原、内蒙包头）、华南地区（广东广州、广西南宁、福建福州）、西北地区（陕西西安、甘肃兰州）、西南地区（四川成都、云南昆明、贵州贵阳）和上海地区（上海）变更为中国上海、马来西亚吉隆坡、泰国曼谷、美国堪萨斯城、印度尼西亚雅加达。项目拟投资总额由2,740万元变更为2,785万元；项目拟投入的募集资金金额不变，为2,700万元。具体内容详见公司2018年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于变更营销网络建设募投项目实施方案的公告》（    公告编号：2018-004）。

　　2018年2月9日公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的议案》，变更后营销网络建设项目预计建设工期2年，项目达到预定可使用状态日期为2020年2月。

　　2、变更环保型冷却塔募投项目

　　公司2018年6月27日召开的第七届董事会第十二次会议和2018年7月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的议案》，由于原环保型冷却塔募投项目部分实施地点将进行政府拆迁，另外考虑到公司环保型冷却塔募投项目的可行性研究报告编制于2014年4月，原来所选的部分机器设备已经不能很好的满足公司目前发展要求，公司拟对环保型冷却塔募投项目的实施方案进行变更：（1）对环保型冷却塔募投项目实施地点进行变更。原募投项目实施地点之一的金坛区儒林镇工业集中区地块变更为常州市金坛区儒林工业园经六路以东、纬八路以南地块（用地总面积约130亩）；（2）对环保型冷却塔募投项目实施主体进行变更。实施主体由海鸥股份单一主体实施变更为由海鸥股份及其全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司共同实施；（3）对环保型冷却塔募投项目的部分实施内容（主要包括部分机器设备及其他配套费用）进行优化调整。调整完成后，环保型冷却塔募投项目投资总额略有减少，拟用募集资金投入的金额不变，项目实施完成后公司新增产能预计不变。具体内容详见公司2018年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的公告》（    公告编号2018-037）。

　　2018年7月16日公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的议案》，变更后环保型冷却塔募投项目在得到批准，资金到位的情况下，计划两年内完成，为加快环保型冷却塔项目的实施进展，公司预计项目达到可使用状态日期为2020年2月。

　　（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　详见本报告“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZH10048号），结论性意见为：我们认为，海鸥股份2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了海鸥股份募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：海鸥股份2018年度募集资金的存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和海鸥股份《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：江苏海鸥冷却塔股份有限公司     2018年度             单位：人民币万元

　　■

　　注1：2018年7月16日，经公司2018年第二次临时股东大会决议通过，因原环保型冷却塔项目部分实施地点将进行政府拆迁；另外考虑到公司环保型冷却塔项目的可行性研究报告编制于2014年4月，原来所选的部分机器设备已经不能很好的满足公司目前发展要求，公司对环保型冷却塔募集资金投资项目的实施方案作出变更。目前项目仍处于建设期，报告期内尚未实现效益。

　　注2：2018年2月9日，经公司2018年第一次临时股东大会决议通过，公司对营销网络建设募集资金投资项目的实施方案作出变更。本项目不产生直接的经济效益，而在于给企业带来的间接效益。

　　注3：上表若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：江苏海鸥冷却塔股份有限公司     2018年度            单位：人民币万元

　　■

　　注1：2018年2月9日，经公司2018年第一次临时股东大会决议通过，公司对营销网络建设募集资金投资项目的实施方案作出变更。本项目不产生直接的经济效益，而在于给企业带来的间接效益。

　　注2：2018年7月16日，经公司2018年第二次临时股东大会决议通过，因原环保型冷却塔项目部分实施地点将进行政府拆迁；另外考虑到公司环保型冷却塔项目的可行性研究报告编制于2014年4月，原来所选的部分机器设备已经不能很好的满足公司目前发展要求，公司对环保型冷却塔募集资金投资项目的实施方案作出变更。目前项目仍处于建设期，报告期内尚未实现效益。

　　注3：上表若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致

　　证券代码：603269            证券简称：海鸥股份    公告编号：2019-030

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，本公司将截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）实际募投资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]583号核准，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥股份”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,287万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币8.76元，募集资金总额为人民币200,341,200.00元，扣除发行费用人民币33,377,900.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币166,963,300.00元。上述募集资金已于2017年5月11日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZH10335号验资报告验证确认。

　　（二）前次募集资金管理及存储情况

　　1、募集资金的管理情况

　　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储。

　　2、募集资金专户存储情况

　　2017年5月8日公司及保荐机构民生证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司常州武进支行（以下简称“工商银行”）、招商银行股份有限公司常州天宁支行（以下简称“招商银行”）、江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进高新区支行（以下简称“江南银行”）签订了《海鸥股份募集资金专户存储三方监管协议》，在工商银行、招商银行和江南银行分别开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、保荐机构及商业银行均严格按照协议对募集资金专户进行管理。

　　2018年5月17日，公司、海鸥亚太、民生证券股份有限公司和工商银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，在工商银行开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。具体内容详见公司2018年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（    公告编号：2018-027）。

　　2018年8月27日，公司、金鸥水处理、民生证券股份有限公司和江苏江南农村商业银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，在江苏江南农村商业银行股份有限公司开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。具体内容详见公司2018年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（    公告编号：2018-050）。

　　2018年11月14日，公司、海鸥印尼、民生证券股份有限公司和工商银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。在工商银行开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。具体内容详见公司2018年11月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于子公司关于子公司海鸥冷却塔有限公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（    公告编号：2018-071）。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金余额为132,964,033.52元存储于专项账户中：

　　单位：人民币

　　■

　　注：详见本报告二（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况详见本报告附表1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、营销网络建设项目

　　公司2018年1月24日召开的第七届董事会第九次会议和2018年2月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的议案》，公司拟变更营销网络建设募投项目（以下简称“营销网络建设项目”）实施方案，即公司营销网络建设项目由公司单一主体实施变更为海鸥股份、全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司、新设全资子公司海鸥冷却技术（美国）有限公司（名称以最终核准登记为准）和新设控股子公司海鸥冷却技术（印尼）有限公司（名称以最终核准登记为准）共同实施；实施地点由中国大陆华北地区（河南郑州、山西太原、内蒙包头）、华南地区（广东广州、广西南宁、福建福州）、西北地区（陕西西安、甘肃兰州）、西南地区（四川成都、云南昆明、贵州贵阳）和上海地区（上海）变更为中国上海、马来西亚吉隆坡、泰国曼谷、美国堪萨斯城、印度尼西亚雅加达。项目拟投资总额由2,740万元变更为2,785万元；项目拟投入的募集资金金额不变，仍为2,700万元。具体内容详见公司2018年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于变更营销网络建设募投项目实施方案的公告》（    公告编号：2018-004）。

　　2018年2月9日公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的议案》，变更后营销网络建设项目预计建设工期2年，项目达到预定可使用状态日期为2020年2月。

　　2、环保型冷却塔项目

　　公司2018年6月27日召开的第七届董事会第十二次会议和2018年7月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的议案》，由于原环保型冷却塔募投项目部分实施地点将进行政府拆迁，另外考虑到公司环保型冷却塔募投项目的可行性研究报告编制于2014年4月，原来所选的部分机器设备已经不能很好的满足公司目前发展要求，公司拟对环保型冷却塔募投项目的实施方案进行变更：（1）对环保型冷却塔募投项目实施地点进行变更。原募投项目实施地点之一的金坛区儒林镇工业集中区地块变更为常州市金坛区儒林工业园经六路以东、纬八路以南地块（用地总面积约130亩）；（2）对环保型冷却塔募投项目实施主体进行变更。实施主体由海鸥股份单一主体实施变更为由海鸥股份及其全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司共同实施；（3）对环保型冷却塔募投项目的部分实施内容（主要包括部分机器设备及其他配套费用）进行优化调整。调整完成后，环保型冷却塔募投项目投资总额略有减少，拟用募集资金投入的金额不变，项目实施完成后公司新增产能预计不变。具体内容详见公司2018年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的公告》（    公告编号2018-037）。

　　2018年7月16日公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的议案》，变更后环保型冷却塔募投项目在得到批准，资金到位的情况下，计划两年内完成，为加快环保型冷却塔项目的实施进展，公司预计项目达到可使用状态日期为2020年2月。

　　截至2018年12月31日，除上述事项外，公司不存在其他变更前次募集资金实际投资项目的情况。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　（四）闲置募集资金使用情况

　　1、闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

　　2、闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2017年7月24日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高资金利用效率，增加公司投资收益，使用总额度不超过人民币10,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品。以上投资期限自董事会审议通过之日起1年内有效，单笔投资期限最长不超过1年。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　本公司使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

　　■

　　截至2018年12月31日，本公司使用募集资金进行现金管理的资金为0元。

　　（五）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（六）尚未使用完毕的前次募集资金情况说明

　　截至2018年12月31日，尚未使用完毕的前次募集资金余额为132,964,033.52元，占募集资金净额的比例为79.64%，情况如下：

　　■

　　注：在实施营销网络建设项目中，公司于2018年7月27日向上海港沪房地产有限公司（甲方）购买房屋，在签署《上海市商品房出售合同》前，甲方与北京旗鱼互动文化传播有限公司上海分公司（丙方）已于2017年2月8日就丙方租赁该房屋签订了《上海市房屋租赁合同》（丙方承租期自2017年2月23日至2019年2月22日），经三方协商一致，原租赁合同中甲方的权利义务转移至公司。截至2019年2月22日租赁期已经结束，公司不再向丙方出租该房屋。

　　前次募集资金未使用完毕的原因：2018年7月16日，经公司2018年第二次临时股东大会决议通过，因原环保型冷却塔项目部分实施地点将进行政府拆迁；另外考虑到公司环保型冷却塔项目的可行性研究报告编制于2014年4月，原来所选的部分机器设备已经不能很好的满足公司目前发展要求。公司对环保型冷却塔募集资金投资项目的实施方案做出变更。目前项目仍处于建设期。

　　2018年2月9日，经公司2018年第一次临时股东大会决议通过，公司对营销网络建设募集资金投资项目的实施方案做出变更。目前项目仍处于建设期。

　　三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。

　　截至2018年12月31日，环保型冷却塔项目尚处于建设过程中，尚未产生效益。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目主要包括产品设计、产品试制与检测，本身不直接产生经济效益，主要是通过提供技术支撑、增加公司的技术储备，促进成果转化，扩大公司的市场份额，为公司带来间接的经济效益。同时公司可用产业利润反哺科研开发，继续增加对科研工作的投入，形成良性循环，提高公司的综合实力和市场竞争力，促进公司快速、健康发展。

　　营销网络建设项目不直接产生经济效益，主要通过提供服务平台、开拓销售渠道、提供品牌的增值服务等使公司产品增加市场份额，取得更好的经济效益。同时公司可用产业利润反哺营销网络建设，形成良性循环，提高公司的综合实力和市场竞争力，促进公司快速、健康发展。

　　（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　不适用。

　　四、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

　　（一）资产权属变更情况

　　不适用。

　　（二）账面价值变化情况

　　不适用。

　　（三）生产经营情况

　　不适用。

　　（四）效益贡献情况

　　不适用。

　　（五）盈利预测实现情况

　　不适用。

　　（六）交易各方当事人承诺的履行情况

　　不适用。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　截至2018年12月31日，本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　特此公告。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2018年12月31日

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2018年12月31日

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：2018年7月16日，经公司2018年第二次临时股东大会决议通过，因原环保型冷却塔项目部分实施地点将进行政府拆迁；另外考虑到公司环保型冷却塔项目的可行性研究报告编制于2014年4月，原来所选的部分机器设备已经不能很好的满足公司目前发展要求。公司对环保型冷却塔募集资金投资项目的实施方案作出变更。项目仍处于建设期，项目尚未达产。

　　注2：绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目不直接产生经济效益，因此该项目无法单独核算效益。该项目主要立足于产品设计、产品试制与检测，通过提供技术支撑、增加公司的技术储备，促进成果转化，扩大公司的市场份额，为公司带来间接的经济效益。

　　注3：营销网络建设项目不直接产生经济效益，因此该项目无法单独核算效益。该项目主要通过提供服务平台、开拓销售渠道、提供品牌的增值服务等使公司产品增加市场份额，取得更好的经济效益。

　　证券代码：603269    证券简称：海鸥股份    公告编号：2019-031

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）依据财政部修订通知发布的相关内容变更会计政策，会计政策变更对公司利润总额不产生重大影响，该事项经公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过。

　　一、会计政策变更情况概述

　　根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　二、主要影响

　　■

　　注：根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，应收票据-商业承兑汇票按公司应收款项计提坏账准备的会计政策计提坏账准备，此项变更对公司利润总额不产生重大影响。

　　三、独立董事意见

　　公司根据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求，对会计政策进行了相应变更，变更后的会计政策符合规定，不会对公司经营情况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。同意本次公司会计政策变更。

　　四、监事会意见

　　本次会计政策变更是根据财政部2018年发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15号），对财务报表部分列报项目进行调整，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情况。因此，我们同意公司实施本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：603269    证券简称：海鸥股份    公告编号：2019-032

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月30日13点00分

　　召开地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号江苏海鸥冷却塔股份有限公司办公楼3楼301会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月30日

　　至2019年4月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经江苏海鸥冷却塔股份有限公司第七届董事会第十九次会议审议通过，相关内容详见2019年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：8

　　应回避表决的关联股东名称：金敖大

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间:2019年4月29日上午 9:00-11:30，下午：14:00-16:00

　　2、登记地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号江苏海鸥冷却塔股份有限公司办公楼301会议室

　　3、登记方式：

　　（一）法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

　　（二）自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；

　　（三）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。以信函或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

　　六、其他事项

　　（一） 本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。

　　（二） 联系方式：

　　地址：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号

　　邮政编码：213145

　　电话：0519-68022018

　　传真：0519-68022028

　　联系人：蒋月恒

　　特此公告。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月30日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　   年   月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603269                 公司简称：海鸥股份                 公告编号：2019-026

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司