一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为431,386,148.97元。母公司财务报表净利润为413,849,541.68元，加上年初未分配利润1,984,010,451.55元，减去报告期内发放的2017年度现金红利36,986,947.26元，本次可供股东分配的利润为2,360,873,045.97元。

　　经董事会审议，在满足业务发展的资金需求的同时，根据《公司章程》第一百六十条规定，公司拟定2018年度利润分配预案为：

　　公司目前总股本616,449,121股，其中回购专用账户23,568,083股，以总股本扣除回购股份后股份数592,881,038股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），本次派发现金红利47,430,483.04元，本次利润分配后，尚未分配的利润2,313,442,562.93元，结转以后年度分配。

　　2018年11月16日至2019年2月1日公司回购股份累计支付249,999,368.59元，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，报告期内公司回购股份支付金额115,003,366.54元视同现金分红。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务

　　公司所处行业为医药制造业，主要业务涉及药品的研发、生产与销售。公司始终秉承“精品国药，康缘创造”的良好愿景，以创新为驱动，推动中医药现代化发展，并积极布局化学药、生物药领域。公司是国家技术创新示范企业、国家重点高新技术企业、国家创新型试点企业、国家知识产权示范企业，全国制药工业百强企业。

　　公司目前主要产品线聚焦呼吸系统疾病、妇科疾病、心脑血管疾病、骨伤科疾病等中医优势领域，呼吸系统产品线的代表品种有热毒宁注射液、金振口服液、杏贝止咳颗粒等；妇科产品线的代表品种有桂枝茯苓胶囊、散结镇痛胶囊等；心脑血管产品线的代表品种有银杏二萜内酯葡胺注射液、天舒胶囊、龙血通络胶囊、益心舒片、大株红景天胶囊、苁蓉总苷胶囊等；骨科产品线的代表品种有腰痹通胶囊、复方南星止痛膏、淫羊藿总黄酮胶囊、抗骨增生胶囊等；同时还拥有主治小儿多发性抽动症的九味熄风颗粒等儿科品种。

　　（二）公司经营模式

　　公司经营模式是研发、生产、销售全方位型。

　　1、研发模式

　　公司建立了国际先进的创新药物研发体系，通过“研发一代、规划一代”的合理布局，运用药物开发的先进技术，研制具有国内外领先水平、具有临床优势和特色的创新中药。同时，公司集成生命科学前沿技术，研究、解析上市中药品种的物质基础及作用机制，持续提升已上市产品的质量标准，并通过上市后循证医学临床再评价，阐明产品的临床优势和安全性，以期为上市品种的学术推广及临床合理用药提供支撑。

　　在持续开展创新中药开发与上市大品种技术提升的同时，公司在化学药领域立足“创新为主，仿制为辅”的理念，力争在重大疾病以及其他与公司销售模式相适应的疾病领域实现创新药物研发的突破。

　　2、采购模式

　　公司设有专门的集采中心，全面统一负责公司研发、生产、经营所需物料、物品等对外采购工作，保证公司研发、生产、经营工作的正常进行。根据研发、生产、经营计划确定原辅材料、包装材料、试剂耗材、办公用品、物品等采购计划，集采中心依据招投标管理、采购订单管理、采购付款管理等制度和流程进行采购，合理控制物料采购价格、库存，降低资金占用。通过对大宗物资供应链及产业链的深入研究，根据采购品种上、下游产业的价格分析，原料药材的价格分析与预测，同时结合市场信息的采集与分析，实现专业化招标采购的管理模式，在保证质量的基础上有效降低公司采购成本。

　　3、生产模式

　　公司及生产型子公司所有产品均严格按照GMP规范进行组织生产，以销定产，ERP贯穿整个生产流程。生产计划部根据销售公司提供的各产品年度销售预测以及月度销售计划、发货、库存情况，制定生产计划；生产部门协调和督促生产计划的完成，同时对产品的生产过程、质量标准、卫生规范等执行情况进行严格监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产管理；质量保证部、质量控制部对在整个生产过程中关键生产环节的原辅料及包材、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。

　　4、销售模式

　　公司的营销模式主要采取专业学术推广、招商代理及普药助销三位一体的模式。

　　学术推广是公司医药营销的主要特色，公司坚持自建营销队伍，成立高端市场、基层市场、第三终端市场营销团队，依靠专业学术推广队伍，通过专业医疗领域的学术带头人和各种层级、各种形式的学术推广活动，把产品临床应用研究成果传递给各级医疗机构目标医生与店员，从而提高公司医药产品的知名度和医生的认可度。同时终端药品使用情况也能由营销团队反馈至生产系统、研发系统，对公司的质量管理、研发创新、库存控制起到了积极的促进作用，

　　招商代理模式是专业学术推广的补充营销模式，主要是针对公司部分没有形成专业学术推广产品线的新药产品以及暂时没有形成学术推广能力的部分区域，公司因地制宜制定营销策略，在各区域内精细化招商，由经销商为公司提供分销配送服务，公司为经销商提供学术支持、监管考核，双方在互利共赢的基础上扩大产品的市场占有率。

　　普药助销模式主要是针对不需要进行临床推广的普药产品，公司通过与医药商业公司合作完成面向终端的市场分销工作。

　　公司直接客户为医药商业公司，通过全国各地医药商业公司将产品销售到各类医药终端，并由营销人员进行终端销售的推广工作。公司主要产品的终端市场定价原则是：公立医疗机构销售产品执行省级药品集中采购定价。

　　（三）业绩驱动因素

　　公司2018年各项经济指标稳步增长，主要驱动因素为以下几个方面：一是公司重视研发创新，研发创新成果持续收获，公司先后建立了中药制药过程新技术国家重点实验室、中成药智能制造国家地方联合工程研究中心、重大新药创制企业大平台、国家博士后科研工作站、国家认定企业技术中心、企业院士工作站等国内领先的创新平台，创新产品报告期内持续发力，销量大幅提升，预计今后将稳步增长，为公司带来长期效益；二是公司进军基层市场战略目标方向正确，基层市场已经成为公司主要收入来源；三是公司持续大力扶持OTC销售，OTC销售在报告期内有所改观，未来OTC的发展将会优化公司销售结构；四是公司新进国家医保和国家基药品种呈现了良好的销售态势。

　　（四）行业情况说明

　　截至报告期末，公司主营产品主要涵盖医药制造业中药细分行业。

　　医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是传统和现代相结合的产业，其与国人身心健康密切相关，具有较强的刚性需求，是典型的弱周期行业。2018年是“十三五”承上启下的关键一年，受机构改革、带量采购、二次议价、总额预付、DRGs支付改革、合理用药监控、医保、基药目录调整等政策影响，部分药品价格持续下降，相关药企收入及利润增速较前期有所放缓，但同时在创新药优先评审、一致性评价等政策的引导下，医药行业也正加速进行产业结构调整和产业升级。根据国家统计局数据，2018年医药制造业规模以上企业实现营业收入2.43万亿，同比增长12.4%，同比增长12.6%,实现利润总额0.31万亿，同比增长9.5%。

　　中医药是中华民族的瑰宝，是中国优秀传统文化的重要组成部分，为中华民族的繁衍昌盛作出了巨大的贡献。2018年是党的十九大报告提出“实施健康中国战略”、“坚持中西医并重，传承发展中医药事业”贯彻落实的一年，以习近平主席为核心的党中央把中医药发展上升到国家发展战略高度，机构改革后新部门出台的众多政策及规划均向中医药倾斜。虽然近几年受宏观经济影响中医药行业增速有所下滑，但伴随着我国人口老龄化问题加剧、居民人均收入水平提高、医疗保健意识增强，以及各项鼓励引导政策不断出台，中医药行业未来发展仍然值得期待。

　　（五）公司所处的行业地位

　　公司是国内中药行业中拥有新药证书最多、有效发明专利数最多、承担国家级重大科研项目最多的企业，也是开展现代中药国际化研究最为深入的企业之一，连续三年蝉联由药智网、中国药房杂志社联合主办的“中国中药研发实力排行版”第一名。公司“以桂枝茯苓胶囊为示范的现代中药功效相关质量控制体系创立及应用项目”获2015年度国家科技进步二等奖、“银杏二萜内酯强效应组合物的发明及制备关键技术与应用”获2018年度国家技术发明二等奖。报告期内，公司还获得了由中国医药工业研究总院颁发的“2018年中国创新力医药企业”、中国化学制药工业协会指导颁发“2018中国药品研发综合实力排行版TOP100”等众多荣誉，公司产品桂枝茯苓胶囊荣获了由国家中药现代化（上海）创新中心、中国医药工业信息中心颁发的“2017年度民族中药匠心产品奖。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司合并报表实现营业收入382,380.47万元，同比增长16.77%，归属于上市公司股东的净利润43,138.61万元，同比增长15.41%，经营性现金净流量63,639.29万元，同比增长66.19%；其中母公司实现营业收入340,478.21万元，同比增长17.97%，净利润41,384.95万元，同比增长14.8%，经营性现金净流量52,207.72万元，同比增长48.95%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　江苏康缘阳光药业有限公司

　　连云港康盛医药有限公司

　　江西康缘桔都药业有限公司

　　西藏康缘药业有限公司

　　江苏康缘企业管理咨询有限责任公司

　　上海图锋医药科技有限公司

　　康缘华威医药有限公司

　　本期合并财务报表范围无变化。

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　董事长：肖伟

　　2019年4月9日

　　证券简称：康缘药业     证券代码：600557              公告编号：2019-009

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　第六届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第六届监事会第十五次会议通知于2019年3月30日以传真及电子邮件方式发出，会议于2019年4月9日以现场方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由监事会主席韩英明先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。

　　一、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》

　　公司监事会根据证券法有关规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、《上市公司行业信息披露指引第七号--医药制造（2018年修订）》的有关要求，对董事会编制的公司2018年年度报告全文及摘要进行了严格的审核，做出如下审核意见：

　　1、公司2018年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2018年年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2018年年度报告编制人员和审议人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《监事会2018年度工作报告》

　　现将公司2018年监事会的工作情况汇报如下：

　　（一）监事会的工作情况

　　■

　　公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作，认真履行对公司财务、风险控制及董事、经理层和高级管理人员监督职责，加强对公司重大经营决策、投资方案以及董事会贯彻执行股东大会决议、经理层执行董事会决议等情况的监督检查，有力的促进了公司的依法经营、规范运作，为推动公司健康稳步发展，维护公司及全体股东的合法权益发挥了积极作用。

　　（二）监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

　　1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应的检查与监督。监事会认为：报告期内，公司严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定规范运作，企业各项内控制度规范、健全，无违规情况。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　2018年度，监事会对公司的财务制度和财务报告进行了监督、检查和审核，认为公司财务会计内部控制健全，财务报告真实、准确、完整、全面的反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本次年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

　　4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司关联交易均以市场公允价格进行，公司的关联交易公平、公开，未损害公司及股东的利益。

　　5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

　　公司监事会对公司2017年度内部控制自我评价报告进行了审阅，认为：公司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求，公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，公司2017年度财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

　　公司2018年度财务决算报告详见公司《2018年年度报告》第十一节“财务报告”。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　（一）会计政策变更概述

　　2018年6月15日，财政部印发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。公司及下属公司自2018年6月15日起开始执行上述会计准则。

　　（二）会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。具体如下：

　　■

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是依据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施，有助于规范财务报表列报、提高会计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司监事会

　　2019年4月9日

　　证券简称：康缘药业          证券代码：600557        公告编号：2019-008

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　第六届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议通知于2019年3月30日以传真及电子邮件方式发出，会议于2019年4月9日在公司会议室召开。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。

　　一、 审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》

　　公司于2018年10月23日召开公司第六届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，具体详见公司于2018年10月24日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告（        公告编号：2018-022、2018-023）；公司于2018年10月28日召开公司第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体详见公司于2018年10月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告（        公告编号：2018-026、2018-027）；公司于2018年11月8日召开公司2018年度第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，具体详见公司于2018年11月9日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2018年度第二次临时股东大会决议公告》（        公告编号：2018-031）。

　　公司于2018年11月16日至2019年2月1日实施了以集中竞价交易方式回购公司股份，通过股票回购专用证券账户累计回购股份数量23,568,083股。为进一步落实《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的要求，结合公司实际情况，经董事会审议，决定将回购股份用途明确如下：本次回购的股份将全部用于注销以减少公司注册资本。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司《关于确定回购股份用途及修订〈公司章程〉的公告》，        公告编号2019-010。

　　二、 审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司《关于确定回购股份用途及修订〈公司章程〉的公告》，        公告编号2019-010。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会以特别决议审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、 审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、 审议通过了《董事会2018年度工作报告》

　　公司董事会2018年度工作报告详见公司《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　五、 审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

　　公司2018年度财务决算报告详见公司《2018年年度报告》第十一节“财务报告”。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　六、 审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为431,386,148.97元。母公司财务报表净利润为413,849,541.68元，加上年初未分配利润1,984,010,451.55元，减去报告期内发放的2017年度现金红利36,986,947.26元，本次可供股东分配的利润为2,360,873,045.97元。

　　经董事会审议，在满足业务发展的资金需求的同时，根据《公司章程》第一百六十条规定，公司拟定2018年度利润分配预案为：

　　公司目前总股本616,449,121股，其中回购专用账户23,568,083股，以总股本扣除回购股份后股份数592,881,038股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），本次派发现金红利47,430,483.04元，本次利润分配后，尚未分配的利润2,313,442,562.93元，结转以后年度分配。

　　2018年11月16日至2019年2月1日公司回购股份累计支付249,999,368.59元，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，报告期内公司回购股份支付金额115,003,366.54元视同现金分红。

　　独立董事对此发表独立意见如下: 公司董事会作出的以公司总股本扣除回购股份后股份数592,881,038股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），尚未分配的利润结转以后年度分配的决定，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的经营发展需要和长远发展规划，同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在故意损害投资者利益的情况。我们一致同意该项预案，并同意将该项预案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　七、 审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　根据公司董事会审计委员会推荐，董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，聘用期限一年，审计费用根据审计工作量由双方协商确定。

　　独立董事对此发表独立意见如下：公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2018年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，并考虑到公司财务审计的连续性，从会计专业角度维护公司与股东利益。同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该项议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　八、 审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构。

　　为进一步加强公司内部控制体系建设工作，认真贯彻实施财政部《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及财政部、证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）等相关要求，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，聘用期限一年，审计费用根据审计工作量由双方协商确定。

　　独立董事对此发表独立意见如下：公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2018年度内部控制审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告客观、真实地反映了公司内控体系与风险管理的实施情况。同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，并同意将该项议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　九、 审议通过了《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司《2019年度预计日常关联交易的公告》，        公告编号：2019-011。

　　表决结果：同意4票，回避表决3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。

　　十、 审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司《2018年度内部控制评价报告》。

　　独立董事对此发表独立意见如下：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对截至2018年12月31日止（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了公司2018年度内部控制评价报告，我们对公司2018年度内部控制评价报告进行审核，认为公司内部控制评价体系符合有关要求，符合公司实际；公司建立的内部控制制度均积极予以落实；公司2018年度内部控制评价报告客观反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结较为全面。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十一、 审议通过了《关于受让江苏康缘医药科技发展有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司《关于受让江苏康缘医药科技发展有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》，        公告编号：2019-012。

　　表决结果：同意4票，回避表决3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　十二、 审议通过了《江苏康缘药业股份有限公司2018年度企业社会责任报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司《2018年度企业社会责任报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十三、 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　（一）会计政策变更概述

　　2018年6月15日，财政部印发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。公司及下属公司自2018年6月15日起开始执行上述会计准则。

　　（二）会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经 营成果和现金流量无重大影响。具体如下：

　　■

　　独立董事对此发表独立意见如下：公司本次会计政策变更是依据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施，有助于规范财务报表列报、提高会计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策变更事项。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十四、 会议听取了《2018年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司《2018年度独立董事述职报告》。

　　十五、 审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》，        公告编号：2019-013。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　证券简称：康缘药业          证券代码：600557           公告编号：2019-011

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　2019年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　●该关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　●无需要提请投资者注意的其他事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司依据2018年日常关联交易情况及2019年生产经营计划，现对2019年度全年的日常关联交易进行了预计，累计日常交易金额不超过59,150万元，具体情况如下：

　　一、 预计2019年度全年日常关联方交易情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、在召开董事会之前，公司就日常关联交易事项与独立董事进行了充分的沟通，独立董事对此发表了事前认可意见，同意将相关议案提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。

　　2、本公司于2019年4月9日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决，该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　3、公司独立董事董强、杨政、仲伯华对日常关联交易进行了认真审查，并发表独立意见如下：公司2019年度预计日常关联交易事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该项议案，并同意将该项议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）、2019年日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　注：服务业（餐饮、住宿）无法准确统计同类业务总额，故无法计算占同类业务比例。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一）江苏康缘医药商业有限公司（以下简称“康缘商业”）

　　法定代表人：凌娅

　　注册资本：13600万元人民币

　　注册地址：连云港市浦南经济技术开发区长江路1号

　　经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、疫苗批发；二、三类医疗器械（含体外诊断试剂）销售；保健食品的批发；预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；第3.1类低闪点易燃液体（乙醚、丙酮）、第3.2类中闪点易燃液体（哌啶、甲基乙基酮、甲苯）、第6.1类毒害品（三氯己烷）、第8.1类酸性腐蚀品（盐酸、硫酸、醋酸酐）批发（以上所有品种不得储存）；道路普通货物运输，货物专用运输（冷藏保鲜）；一类医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、日用品、针纺织品、家用电器、五金工具、建材、机电设备、机械设备及配件、光学仪器、计算机及硬件、办公耗材、仪器仪表、计算机软件、电子产品销售；自有房屋、场地、机械设备租赁；医院及医药相关产业项目的投资和相关咨询服务；受委托从事医院管理；计算机软件开发；通讯设备、机械设备安装；计算机系统集成、系统维护；计算机信息咨询；医疗器械设备售后维修服务。

　　截至2018年12月31日，公司资产总额为214,660.53万元、净资产为65,511.94万元，2018年度营业收入为311,101.27万元、净利润为3,938.76万元。（以上数据未经审计）

　　江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）2018年12月31日持有本公司28.58%的股份，为本公司控股股东。康缘商业为康缘集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。康缘商业属区域性医药商业企业，与本公司之间存在药品购销合作关系。

　　（二）江苏康缘生态农业发展有限公司（简称“康缘生态”）

　　法定代表人：江希明

　　注册资本：4000万元人民币

　　注册地址：东海县李埝林场李林路

　　经营范围：中药材、农作物种植；中药材晾晒、烘干；水产养殖；苗木繁育及销售；以下仅限分支机构经营：中药材种植；中药材收购；中药材挑选、整理、捆扎、清洗、晾晒、蒸煮、炒制等初加工业务。

　　截至2018年12月31日，康缘生态母公司资产总额为20,435.12万元、净资产为6,007.,9万元，2018年度营业收入为20,274.38万元、净利润为320.49万元。（以上数据未经审计）

　　江苏康缘集团有限责任公司持有本公司28.58%的股份，为本公司控股股东。康缘生态为康缘集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

　　（三）连云港康缘物业管理有限公司（简称“康缘物业”）

　　法定代表人：江希明

　　注册资本：300万元人民币

　　注册地址：连云港市海州区盐河南路93号

　　经营范围：物业管理、房地产中介服务（不含房地产价格评估）；家政服务；房屋维修；水电安装服务；环境保洁服务；园林绿化工程施工；干洗服务；电梯维护；日用杂品销售；体育场馆管理；停车场服务；会议服务；餐饮服务；劳务派遣；住宿服务；蒸汽热水销售；健身服务；棋牌服务；足疗服务；推拿保健服务；卷烟零售；水晶制品、工艺礼品销售。

　　截至2018年12月31日，康缘物业资产总额为1,669.92万元、净资产为374.79万元，2018年度营业收入为4136.18万元、净利润为245.51万元。（以上数据未经审计）

　　江苏康缘集团有限责任公司持有本公司28.58%的股份，为本公司控股股东。康缘物业为康缘集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

　　（四）江苏康缘医药科技发展有限责任公司（简称“康缘医药”）

　　法定代表人：朱健俭

　　注册资本：15000万元人民币

　　注册地址：南京江宁科学园龙眠大道568号

　　经营范围：医药产品研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会务服务；住宿服务；餐饮服务；房产租赁服务。

　　截至2018年12月31日，康缘医药经审计的资产总额为21,767.98万元、净资产为12,140.11万元，2018年度营业收入为604.70万元、净利润为-1,733.19万元。（以上数据经审计）

　　江苏康缘集团有限责任公司持有本公司28.58%的股份，为本公司控股股东。康缘医药为康缘集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

　　（五）江苏礼华生物技术有限公司（简称“礼华生物”）

　　法定代表人：张孝清

　　注册资本：500万元人民币

　　注册地址：南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路9号F6栋房屋730室

　　经营范围：生物医药产品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　股东：该公司系南京华威医药科技集团有限公司（以下简称“南京华威”）全资子公司，南京华威系新疆百花村股份有限公司（证券代码：600721；        证券简称：百花村）全资子公司。

　　截止本公告披露前，礼华生物2018年度相关财务信息尚未披露，相关信息请参见百花村（证券代码：600721）年度报告。

　　康缘华威医药有限公司系公司与南京华威共同出资设立，截至本报告披露日，公司持有其60%的股权，南京华威全资子公司南京黄龙生物科技有限公司持有其40%的股权；礼华生物系南京华威全资子公司。根据《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定，礼华生物系公司控股子公司康缘华威的关联法人，依据谨慎性原则，将其纳入日常关联交易统计范围。

　　三、 定价政策和定价依据

　　公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。公司同关联方之间的交易均按市场价格定价。

　　四、 关联方履约能力

　　上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对应支付本公司的款项不会形成资金占用。

　　五、 关联交易的目的以及关联交易对公司的影响

　　公司与康缘商业及其子公司的关联交易，能有效利用该公司拥有的资源和优势为公司在该关联方负责的业务区域内的药品销售服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。

　　公司与康缘生态的关联交易，能有效利用该公司拥有的资源和优势，有效控制原药材的质量，保证原药材物质基础的一致性，保证产品的安全性、有效性及可控性，同时有利于公司强化对原药材的价格控制能力。

　　公司与康缘物业的关联交易，能有效利用该公司拥有的资源和优势，有效降低我公司运营成本。

　　公司与康缘医药的关联交易，能够为公司在南京设立的研究院分部提供良好的科研环境及后勤服务，确保研发工作的高效开展。

　　公司与南京华威全资子公司礼华生物的关联交易，能有效利用该公司拥有的化学药领域研发优势，加快公司在化学药领域布局和产业平台建设，实现公司经营品种的多元化发展。

　　公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。

　　六、 备查文件目录

　　1、 《江苏康缘药业股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议》

　　2、 《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》

　　3、 《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月9日

　　证券简称：康缘药业       证券代码：600557         公告编号：2019-010

　　江苏康缘药业股份有限公司关于确定回购股份用途及修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2018年11月16日至2019年2月1日实施了以集中竞价交易方式回购公司股份，通过股票回购专用证券账户累计回购股份数量23,568,083股。为进一步落实《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的要求，结合公司实际情况，公司第六届董事会第二十四次会议审议决定将回购股份用途明确如下：本次回购的股份将全部用于注销以减少公司注册资本，并据此修订《公司章程》内相应条款。具体情况如下：

　　一、确定回购股份用途

　　（一）回购股份基本情况

　　公司于2018年10月23日召开公司第六届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，具体详见公司于2018年10月24日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告（        公告编号：2018-022、2018-023）；公司于2018年10月28日召开公司第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体详见公司于2018年10月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告（        公告编号：2018-026、2018-027）；公司于2018年11月8日召开公司2018年度第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，具体详见公司于2018年11月9日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2018年度第二次临时股东大会决议公告》（        公告编号：2018-031）。

　　2018年11月16日公司首次实施回购股份，2019年2月1日回购股份实施完毕后已实际回购公司股份23,568,083股，占公司总股本的3.8232%，回购最高价格11.63元/股，回购最低价格9.15元/股，回购均价10.61元/股，使用资金总额24,999.94万元（含佣金、过户费等交易费用）。具体详见公司于2019年2月12日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（        公告编号：2019-005）。

　　（二）回购股份用途的确定

　　2019年1月11日，上海证券交易所发布《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）积极支持上市公司依法合规回购股份。为进一步落实《回购细则》的要求，结合公司实际情况，公司现将回购股份用途确定如下：

　　原《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》中，回购股份的用途为：“本次回购的股份将用作注销以减少公司注册资本或股权激励。”

　　现将本次回购股份用途确定为：“本次回购的股份将全部用于注销以减少公司注册资本。”

　　二、关于修订《公司章程》的事项

　　上述回购股份注销完成后，公司总股本将由616,449,121股变更为592,881,038股，公司注册资本将由616,449,121元变更为592,881,038元。据此公司将对现行《公司章程》相关条款进行修订。具体如下：

　　■

　　公司第六届董事会第二十四次会议已审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》，其中《关于修订〈公司章程〉的议案》尚需提交公司2018年年度股东大会以特别决议审议，并在公司股东大会审议通过后，授权董事会办理《公司章程》备案、营业执照变更等相关事宜。

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　证券简称：康缘药业     证券代码：600557         公告编号：2019-012

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　关于受让江苏康缘医药科技发展有限责任公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：我公司拟受让控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）全资子公司江苏康缘医药科技发展有限责任公司（以下简称“康缘科技”）100%股权，本次交易无重大风险。

　　●历史关联交易情况：过去12个月内公司没有与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的交易。

　　●本次关联交易业经本公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　一、受让股权暨关联交易的概述

　　2019年4月9日，为建设公司南京研发中心，吸引优秀人才，减少关联交易，公司与康缘集团在连云港签署了《股权转让协议》，公司拟受让康缘集团持有的康缘科技100%股权。交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司为本次交易出具的《江苏康缘医药科技发展有限责任公司股东拟股权转让所涉及的江苏康缘医药科技发展有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0076号）（以下简称“资产评估报告”）评估结果为依据，根据该评估报告，标的资产评估值为26,943.64万元。经双方协商，以资产评估报告评估值为转让依据，确定转让价格为26,943.64万元。

　　截至2018年12月31日，公司经审计净资产为人民币376,800.57万元，本次关联交易金额占公司净资产7.15%，根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》10.2.4及10.2.5条的规定，本次关联交易业经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交2018年年度股东大会审议。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　至本次关联交易之前的过去12月内，公司与同一关联人之间未发生交易类别相同的关联交易，公司与不同关联人之间未发生交易类别相同的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　交易方康缘集团持有公司28.58%的股权，系公司控股股东。本次交易为关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：江苏康缘集团有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：肖伟

　　统一社会信用代码：9132070071323873X3

　　注册资本：15000万元人民币

　　注册地址：连云港市海州区海昌北路1号

　　经营范围：实业投资、投资管理；财务顾问及相关咨询服务；房屋租赁及房屋销售代理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营的商品和技术除外。

　　肖伟先生持有康缘集团63.87%的股权，系康缘集团与我公司实际控制人。

　　截至2018年12月31日，康缘集团资产总额为463,111.76万元、净资产为13,982.66万元，2018年度营业收入为35,727.21万元、净利润为1,472.27万元。（以上数据未经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的名称和类别

　　交易标的名称：江苏康缘医药科技发展有限责任公司100%股权

　　交易标的类别：股权投资

　　主营业务：医药产品研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会务服务；住宿服务；餐饮服务；房产租赁服务。

　　注册资本：15000万元

　　设立时间：2011年12月26日

　　注册地址：南京江宁科学园龙眠大道568号

　　2、权属情况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的情况。

　　3、交易标的相关资产运营情况说明

　　康缘科技系公司控股股东康缘集团全资子公司，在江苏南京江宁科学园注册成立。康缘科技目前尚未开展主营业务，2013年10月16日其与南京市国土资源局江宁分局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号3201212013CR0118），获得了面积29,139.68m2的土地使用权，并分别于2013年12月5日、2014年5月19日分别获取《建设用地规划许可证》，土地证（土地用途：科教用地），康缘科技一直致力于该土地的开发建设，建设“康缘医药科技园”项目。

　　“康缘医药科技园”项目位于南京市江宁区江宁科学园（俗称江宁大学城）东北角，东面为龙眠大道，南邻凤水路，西邻知行路，北侧为宁龙路，毗邻南京医科大学、中国药科大学等高等院校。该项目距离南京地铁一号线南医大站、江苏经贸学院站约1.1公里，交通便利。

　　园区整体分为二期建设（南北二区），目前一期工程（南区）建设完成，占地面积约20,000.00平方米，已建成3#科研实验楼、5#科研实验楼、6#科研实验楼、7#科研实验楼、8#科研实验楼，共5幢独立多层框架结构的实验、研发办公楼，地上建筑面积共24,446.96平方米，地下停车场面积15,530.50 平方米，停车位320个。二期工程（北区）占地面积约8,140.00 平方米，规划建设高层科研大楼，地上建筑规划面积33,832.44平方米、地下停车场规划面积12,355.73平方米，截至目前尚未建设。

　　根据该项目《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号3201212013CR0118）第二十一条约定：项目已竣工验收后，地块内加速器、中试用房建成后，土地及地上所建房产允许分割转让、销售和分割抵押的比例不得超过30%。首次转让、销售对象须为符合规定条件的科技研发企业或机构，并需经科学园区同意。按此计算，该项目地上建筑未来可转让面积约为17,483.82平方米。

　　经具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，康缘科技资产总额为21,767.98万元、净资产为12,140.11万元，2018年度营业收入为604.70万元、净利润为-1,733.19万元（其中，2018年度处置华康资产管理计划投资收益-826.63万元，具体详见公司于2018年09月05日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于控股股东承接其一致行动人所持股份的提示性公告》        公告编号：2018-021）。

　　截至2019年3月31日，康缘科技资产总额为21,188.94万元、净资产为11,834.87万元，2019年第一季度营业收入为58.89万元、净利润为-305.24万元。（2019年度第一季度数据未经审计）

　　4、资产价值

　　根据具有执行证券、期货相关业务资格的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司为本次交易出具的资产评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，以资产基础法的评估结果为评估结论，康缘科技的净资产账面价值为人民币12,140.11万元，净资产评估价值为人民币26,943.64万元，增值率121.94%。

　　5、其他

　　本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，截至本公告披露日公司不存在为康缘科技担保、委托康缘科技理财，以及康缘科技占用公司资金等方面的情况，同时康缘科技不存在对外担保、委托理财情况。

　　（二）交易价格确定的方法

　　本次交易以2018年12月31日为评估基准日，以金证通对上述资产的评估结果为定价参考依据，确定转让价格为26,943.64万元。

　　四、评估方法的选择及评估结果

　　根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由如下：

　　被评估企业成立时间不长，近年盈利情况不稳定，2017、2018年连续亏损，主营业务活动尚未开展，企业未来的具体经营业务存在较大不确定性，难以对企业未来的盈利情况、收益年限以及预期收益所承担的风险进行可靠预测，故不适用收益法评估。

　　由于难以找到足够的与被评估企业经营业务和规模类似的同行业可比上市公司或可比交易案例，故不适用市场法评估。

　　被评估企业评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。

　　资产基础法评估结果汇总表

　　评估基准日：2018年12月31日                   金额单位：人民币万元

　　■

　　五、交易标的评估结果重大差异说明

　　本次评估中，净资产评估值26,943.64万元，增值率121.94%。评估值出现重大差异的原因主要是固定资产增值10,030.46万元和无形资产增值4,773.08万元，占增值额100%。其中固定资产账面原值 18,455.64万元，评估值28,486.10万元，增值额 10,030.46万元，增值率54.35%,系已建设完成建筑近年受南京市房地产价格普遍上涨及房地产租赁价格上涨所致；无形资产账面值2,658.92万元，评估值7,432.00万元，增值额4,773.08万元，增值率179.51%，系该无形资产系未建土地（科教用地），购地年代较早，具有投资开发潜力所致。

　　具体说明如下：

　　（一）固定资产——房屋建筑物

　　纳入本次评估范围的房屋建筑物，为康缘医药科技园一期，已建成5幢多层建筑，均已取得不动产权证。根据评估目的、房屋建筑物的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，对于自建可销售的研发办公楼，由于可获取同类建筑物的交易案例，采用市场法评估；对于用于出租的研发办公楼，由于可获取评估对象或同类建筑物的租金收入水平，采用收益法评估。

　　1、市场法

　　6#科研实验楼2-4层、7#科研实验楼共计7,327.37平方米为可出售房产，采用市场法评估。其中7#科研实验楼计算过程如下：

　　（1）待估房地产与可比实例概况

　　通过对市场调查以及对建筑物功能的分析，评估人员选取与委评房地产处于同一供求圈的商业用房作为可比实例。通过比较筛选，共选择了三宗交易实例作为可比实例。

　　房地产与可比实例概况见下表：

　　交易实例调查表

　　■

　　（2）对交易实例进行交易情况、交易日期、区域状况、实物状况及权益状况修正

　　比较因素条件指数表

　　■

　　（3）待估房地产交易价格的计算待估房地产价格测算表

　　■

　　（4）评估结果

　　根据上述修正过程得出委估房产比准价格为：

　　（12,426.00+14,838.00+12,994.00）÷3＝13,419.00元/平方米（取整至个位）

　　委估房产评估值=13,419.00元/平方米×5,322.18平方米

　　=71,418,300.00 （取整）

　　2、收益法

　　对于用于出租的研发办公楼，由于可获取评估对象或同类建筑物的租金收入水平，采用收益法评估。3#科研实验楼、5#科研实验楼、6#科研实验楼一层、8#科研实验楼共计17,119.59平方米为可出租房产，采用收益法评估。其中3#科研实验楼计算过程如下：

　　（1）有效毛收入

　　有效毛收入为潜在毛租金收入减去空置和收租损失，再加上租赁保证金或押金的利息等其他收入。

　　有效毛收入＝潜在毛租金收入－空置和收租损失＋其他收入

　　1）潜在毛收入

　　潜在毛租金收入是评估对象在充分利用、没有空置和收租损失情况下所能获得的总租金收入，根据评估对象市场客观租金水平和可出租面积计算。评估对象未签订租赁合同，无租赁期内租金，租赁期外租金按市场客观租金水平测算。

　　①首年市场租金单价的确定

　　为测算市场客观租金水平，评估人员调查了解了周边同类型房地产的租金水平，汇总如下：

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　　为测算车位市场客观租金水平，评估人员调查了解了周边同类型房地产的租金水平，汇总如下：

　　■

　　上述房地产都位于与评估对象同一商圈里与之品质相近的办公楼内，因楼层、装修等不同而租金价格不同，经综合分析后，确定3#科研实验楼及106个地下停车场首年的市场客观租金（不含增值税）为2.28元/㎡·天。

　　②租金增长率的确定

　　租金增长率通常与房屋租赁市场供求关系和通货膨胀率有关。一般通货膨胀水平越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。根据评估人员掌握的数据，目前成熟地段出租型房地产5年以内房屋租约中签订的增长率一般为每年1%—5%，本项目租金增长率取为1.5%。

　　③可收益面积的确定

　　在评估对象建筑面积基础上剔除不可收益面积，得到评估对象可收益面积为5,648.14㎡。

　　2）空置和收租损失

　　空置和收租损失通常按照潜在毛租金收入的一定比例估算：

　　空置和收租损失＝潜在毛收入×（空置率＋收租损失率）

　　①空置率的确定

　　空置率是指某一时刻空置房屋面积占房屋总面积的比率。评估对象位于市中心繁华商业区，周边人流密集，商务办公氛围浓厚，办公物业出租情况较好。根据评估人员对周边租赁市场的调查，结合并结合评估对象历史出租经营的实际空置率情况，预计未来空置率平均为5%。现有租约部分不考虑空置率。

　　②收租损失率的确定

　　收租损失是因承租人拖欠租金造成的收入损失。根据评估对象历史出租情况，承租人缴纳租金情况良好，基本未出现租金收入坏账情况，故未来不预测收租损失。

　　3）其他收入

　　评估对象的其他收入主要为租赁押金的利息收入。

　　根据评估对象历史出租情况，一般收取承租方一个月的租金作为押金，并于租赁期满后无息退还。故押金利息收入的本金取一个月租金，利率取1年期定期存款基准利率1.5%。

　　（2）运营费用

　　运营费用是维持评估对象正常使用或经营的必要支出，包括管理费、维修费、保险费、房产税、土地增值税、税金及附加、企业所得税等。

　　1）管理费

　　管理费是指对出租房屋进行必要管理所需的费用，包括相关管理人员的人工成本、以及在出租管理过程中发生的办公费用等，参考同类房屋的一般管理费用水平以及房屋的实际情况，按租金收入的1%计算。

　　2）维修费

　　维修费用是指为维持建筑物正常使用而必须支付的维护和修缮费用，参考同类房屋的一般维护费用水平以及房屋的实际维护保养情况，按建筑物重置成本的2%计算。

　　3）保险费

　　保险费是指建筑物所有权人为避免自己的建筑物意外损失而向保险公司支付的费用，参考保险公司的收费标准和评估对象的实际状况，按建筑物重置成本的0.2%计算。

　　4）房产税

　　房产税是以房屋为征税对象，按房屋的计税余值或租金收入为计税依据，向产权所有人征收的一种财产税。根据最新修订的《中华人民共和国房产税暂行条例》规定，房产出租的，以房产租金收入为房产税的计税依据，税率为12%。

　　根据《财政部 国家税务总局关于营改增后契税 房产税 土地增值税 个人所得税计税依据问题的通知》（财税[2016]43号），房产出租的，计征房产税的租金收入不含增值税。

　　5）土地使用税

　　土地使用税是对使用国有土地的单位和个人，按使用的土地面积定额征收的税，以纳税人实际占用的土地面积为计税依据，依照规定税额计算征收。根据《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（根据2013年12月07日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第三次修订），土地使用税每平方米年税额如下：大城市1.5元至30元；中等城市1.2元至24元；小城市0.9元至18元；县城、建制镇、工矿区0.6元至12元。

　　根据南京市人民政府关于印发《南京市关于调整城镇土地使用税税额标准的通知》（苏财税〔2017〕10号），被估房产位于五类地，每平方米年税额为5元。被估占用土地面积约4,850.08平方米，年土地使用税额24,250.38元。

　　6）税金及附加

　　根据《纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第16号），各种类型纳税人出租不动产适用的增值税计税方法和税率（征收率）如下表所示：

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　　评估对象系2016年4月30日前取得，产权持有者为一般纳税人，故按5%的增值税征收率计算增值税。

　　城市维护建设税是我国为了加强城市的维护建设，扩大和稳定城市维护建设资金的来源，而对有经营收入的单位和个人征收的一个税种。根据最新修订的《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》，城市维护建设税以纳税人实际缴纳的消费税、增值税、营业税税额为计税依据，税率如下：纳税人所在地在市区的，税率为7%；纳税人所在地在县城、镇的，税率为5%；纳税人所在地不在市区、县城或镇的，税率为1%。

　　教育费附加是国家为扶持教育事业发展，计征的用于教育的政府性基金。根据最新修订的《中华人民共和国征收教育费附加的暂行规定》，教育费附加，以各单位和个人实际缴纳的增值税、营业税、消费税的税额为计征依据，教育费附加率为3%。

　　地方教育附加是指根据国家有关规定，为实施“科教兴省”战略，增加地方教育的资金投入，促进本各省、自治区、直辖市教育事业发展，开征的一项地方政府性基金。根据《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98号），地方教育附加征收标准统一为单位和个人（包括外商投资企业、外国企业及外籍个人）实际缴纳的增值税、营业税和消费税税额的2%。

　　（3）收益期限

　　公司代码：600557                                                  公司简称：康缘药业

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　（下转B076版）