单位：万元

　　■

　　注：上述“2019年关联交易预计情况” 表中，向关联人提供担保的关联交易事项及公司向关联人提供财务资助的关联交易事项中，公司根据自身业务发展的实际，将公司与下属控股子公司永兴贵研资源有限公司、贵研工业催化剂（云南）有限公司及贵研中希（上海）新材料科技有限公司发生的关联交易单独编制形成议案进行审议并对外披露。因此，2019年对上述子公司的关联担保及提供财务资助的预计金额不在上表进行列示。

　　三、关联方介绍及关联关系

　　1、云南省贵金属新材料控股集团有限公司系公司控股股东。成立于2016年4月15日，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本60,000.00万人民币，法定代表人为朱绍武，注册地为云南省昆明市高新技术产业开发区科技路988号，主营业务为金属及非金属材料的研发、生产、销售、技术服务；货物进出口；技术进出口；金属及其矿产品的采选冶、加工、销售、仓储及租赁服务；环境治理及新能源相关材料和设备的研发、设计、生产、销售及工程的设计、施工、运营；项目投资及对所投资项目进行管理；经济信息咨询服务、技术咨询服务、企业管理咨询服务。

　　2、昆明贵金属研究所系公司控股股东的全资子公司。成立于1984年7月2日，注册资本为11,050.00万人民币，公司类型为全民所有制，法定代表人为陈家林，注册地址为云南省昆明市人民西路121号，主营业务为贵金属(含金银)、稀有稀土和有色金属的科学技术研究、高技术产品开发(小试、中试、扩试)；金属药物及中间体、药物合成用催化剂；金属及合金的粉末和超细粉末；工艺美术品(含金银饰品)，经营本院所(企业)自产产品及技术的出口业务；代理出口将本院所(企业)自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本院所(企业)生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经济信息咨询服务、技术咨询服务。兼营范围：金属和非金属材料的科学技术研究、高技术产品开发及资源开发。

　　3、昆明贵研新材料科技有限公司系公司控股股东的全资子公司。成立于2018年12月10日，注册资本为10,000.00万人民币，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为陈家林，注册地址为云南省昆明市高新技术产业开发区科技路988号，主营业务为贵金属(含金银）、稀有稀土和有色金属的技术研究、技术开发；货物及技术进出口业务；工艺美术品(象牙、犀角及其制品除外)、贵金属(含金银）、稀有稀土和有色金属原材料、仪器仪表、机械设备及零配件的销售。

　　4、贵金属控股（新加坡）有限公司系公司控股股东的全资子公司。成立于2018年12月27日，注册资本为1,500.00万美元，主营业务为货物批发贸易和工业设计。

　　5、中希集团有限公司系公司控股子公司的另一方法人股东。成立于2000年2月29日，注册资本为10,000.00万人民币，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为郑元龙，注册地为浙江省乐清经济开发区纬六路181号（温州中希电工合金有限公司内），主营业务是粉末触头、银触头、银丝材、银焊料、高低压电器及配件、电子元件、机械设备、电工器材、电力设备、太阳能光伏设备制造、加工、销售；金属材料、银制品批发、零售；经济信息咨询（不含认证、金融、证券业务）；货物进出口、技术进出口。

　　6、重庆贵研汽车净化器有限责任公司系公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司的参股公司。成立于2004年5月8日，注册资本为人民币50.00万元人民币，公司类型为有限责任公司，法定代表人为王庆华，注册地为重庆市九龙坡区石新路218号2栋1单元5-4号，主营业务是销售汽车净化器、摩托车净化器、催化剂、汽车零部件、摩托车零部件、通用零部件、计算机、办公用品、日用百货、货物进出口；汽车净化器、摩托车净化器、催化剂、汽车零部件、摩托车零部件、通用零部件、计算机的技术咨询、技术推广、技术服务，市场管理。

　　7、郴州云湘矿冶有限责任公司系公司控股股东的控股股东的下属公司。成立于2002年1月16日，注册资本为27,000.00万人民币，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为沙斌，注册地为郴州市苏仙区桥口镇下渡村，主营业务是政策允许的矿产品，化工产品（化学危险品除外），建筑材料销售；环境保护工程服务，锡冶炼、销售，经营本企业自产锡的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　8、云南锡业股份有限公司冶炼分公司系公司控股股东的控股股东的分公司。成立于1998年12月7日，公司类型为有限责任公司分公司(国有控股)，负责人为吴红星，营业场所为云南省红河州个旧市冶炼路1号，主营业务是有色金属及其矿产品、化工产品（不含管理产品），非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购代销，环境保护工程服务。劳务服务，技术服务，有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销。冶炼研究实验，冶炼设备制造、修理、安装；硫酸的生产和销售。

　　9、云锡贸易（上海）有限公司系公司控股股东的控股股东的下属公司。成立于2015年4月24日，注册资本为100,000.00万人民币，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），法定代表人为刘路坷，注册地为上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路258号32幢1501室，主营业务是有色金属、金属原料及制品（除专控）、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，有色金属领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，货运代理，仓储管理（除食品、危险品），商务咨询，投资咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。

　　10、云南锡业集团（控股）有限责任公司研发中心系公司控股股东的控股股东的分公司。成立于2017年04月17日，公司类型为有限责任公司分公司(国有控股)，负责人为李季，营业场所为云南省昆明市高新区昌源中路49号，主营业务为接受公司委托，在公司经营范围和资质证内开展经营活动。

　　11、云南锡业集团（控股）有限责任公司系公司控股股东的控股股东。成立于2006年07月06日，注册资本为462,866.357477万人民币，公司类型为有限责任公司(国有控股)，法定代表人为张涛，注册地址为云南省红河州个旧市金湖东路121号，主营业务为有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。

　　四、定价原则和依据

　　交易双方按照公平、公正、公允的原则确定价格。如果有政府定价的则执行政府定价，否则按成本费用加合理利润并按照市场公允价格进行定价。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用已有的资源，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现。相关关联交易的履行将严格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，没有损害全体股东的合法权益。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事认为：

　　1、公司2019年度日常关联交易预计是基于普通商业交易条件，在自愿、平等的基础上进行的，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平、公正、公允的定价原则，不会影响公司的独立性，也不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；

　　2、公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程、公司关联交易内部决策制度等相关制度的规定。同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　七、审议程序

　　公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况和预计2019年度日常关联交易的预案》，该预案进行表决时，关联董事郭俊梅、潘再富、胥翠芬回避表决，非关联董事一致投票通过。

　　本事项尚需提交公司2018年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司独立董事对2018年度日常关联交易执行情况和预计2019年度日常关联交易的独立意见。

　　特此公告

　　贵研铂业股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　证券简称：贵研铂业       证券代码：600459       公告编号：临2019-019

　　贵研铂业股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  被担保人：贵研资源（易门）有限公司（简称“贵研资源公司”）、贵研金属（上海）有限公司（简称“贵研金属公司”）、昆明贵研催化剂有限责任公司（简称“贵研催化公司”）、永兴贵研资源有限公司（简称“永兴资源公司”）、贵研工业催化剂（云南）有限公司（简称“贵研工催公司”）及贵研中希（上海）新材料科技有限公司（简称“贵研中希公司”）

　　●  担保金额：

　　1、拟为贵研资源公司不超过人民币陆亿元授信额度提供担保；

　　2、拟为贵研金属公司不超过人民币叁亿伍仟万元授信额度提供担保；

　　3、拟为贵研催化公司不超过人民币壹拾贰亿元授信额度提供担保；

　　4、拟为永兴资源公司不超过人民币壹亿元授信额度提供担保；

　　5、拟为贵研工催公司不超过人民币叁仟万元授信额度提供担保；

　　6、拟为贵研中希公司不超过人民币壹亿元授信额度提供担保；

　　7、拟为贵研资源公司开展贵金属废料回收业务提供总金额不超过人民币叁亿元担保。

　　8、拟为贵研催化公司和贵研金属公司分别在渣打银行授予的信用额度内开展贵金属套期保值业务提供担保。其中，为贵研催化公司担保的“最高金额”为美元壹仟陆佰伍拾万元整。为贵研金属公司担保的“最高金额”为美元贰仟贰佰万元整；

　　9、拟为贵研催化公司和贵研金属公司在汇丰银行授予的信用额度内开展贵金属套期保值业务提供担保，为贵研催化公司和贵研金属公司担保的“最高债务”金额分别为不超过美元肆佰肆拾万元整；

　　● 本次担保有无反担保：贵研资源公司及贵研金属公司系公司全资子公司，不需要提供反担保。贵研催化公司、永兴资源公司、贵研工催公司及贵研中希公司系公司控股子公司，公司要求上述所有控股子公司的其他股东向本公司担保提供反担保。具体实施时，鉴于公司持有贵研催化公司89.91%股权，对贵研催化公司拥有实质控制力。因此，除贵研催化公司外，公司不得为其他未向公司提供反担保的控股子公司提供担保。

　　● 公司不存在对外逾期担保的情况。

　　●截止公司第六届董事会第二十三次会议召开日，公司为控股子公司承担担保责任的担保金额合计为人民币78,972.21万元，占公司2018年度经审计的净资产的34.89%,除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。

　　一、为子公司提供担保情况概述

　　因业务规模进一步扩大，为满足正常生产经营的需要，保障2019年度经营目标的顺利实现，公司下属控股子公司贵研资源公司、贵研金属公司、贵研催化公司、永兴资源公司、贵研工催公司及贵研中希公司拟向银行申请综合授信额度，用于补充其流动资金，提请公司为其担保；

　　贵研资源公司开展贵金属废料回收业务，因生产过程物料（废料）的取样、制样及精炼提纯存在一定的周期，期间客户要求为已交付但尚未生产（加工）完毕的贵金属物料（废料）提供担保。为积极拓展业务，贵研资源公司提请公司为其向客户提供担保。

　　贵研催化公司和贵研金属公司为规避贵金属原料的价格风险，降低价格波动对公司正常经营的影响，2019年度拟分别在渣打银行授予的信用额度内与渣打银行合作开展贵金属套期保值业务，提请公司为其担保。

　　贵研催化公司和贵研金属公司为规避贵金属原料的价格风险，降低价格波动对公司正常经营的影响，2019年度拟在汇丰银行授予的信用额度内与汇丰银行合作开展贵金属套期保值业务，提请公司为其担保。

　　二、被担保人基本情况及与公司的关系

　　（一）贵研资源（易门）有限公司系公司全资子公司。成立于2010年4月1日，注册资本为32,000.00万人民币，有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人熊庆丰，注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内，主营业务是贵金属资源冶炼技术的开发和应用；贵金属二次资源（废料）的收购和来料加工；贵金属基础化合物加工制造；特种粉体材料的制备；经营本单位研制开发的技术和产品；经营铂族金属及其相关的技术与货物进出口。截至2018年12月31日，该公司的总资产为1,076,966,556.81元，净资产为421,466,260.87元，2018年度综合收益总额为35,530,726.04元。

　　（二）贵研金属（上海）有限责任公司系公司全资子公司。成立于2011年12月22日，注册资本为10,000.00万人民币，公司类型为有限责任公司，法定代表人胥翠芬，注册地址为浦东新区南汇新城镇芦潮港路1750弄6号2幢8308室，主营业务是贵金属、金银制品、金属材料、有色金属、稀有金属（以上均除专项规定）、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，有色金属专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经济信息咨询（除经纪）。截至2018年12月31日，该公司的总资产为331,031,759.08元，净资产为157,029,412.06元，2018年度综合收益总额为15,723,190.24元。

　　（三）昆明贵研催化公司系公司控股子公司，公司持有其89.91%股权，云铜科技股份有限公司持有其0.6%股权，小龙潭矿务局持有其0.76%股权，昆明贵金属研究所持有其1.51%股权，苏州深蓝创业投资有限公司持有其7.22%股权。

　　贵研催化公司成立于2001年2月9日，注册资本为39,692.9023万人民币，公司类型为有限责任公司，法定代表人潘再富，注册地址为云南省昆明市高新技术产业开发区科高路669号，主营业务是贵金属（含金、银）催化剂及其中间产品、工业废气净化器的研究、开发、生产、销售；机动车尾气净化催化剂及净化器的生产、销售；货物与技术的进出口业务；仓储及租赁服务。截至2018年12月31日，该公司的总资产为1,491,734,244.77元，净资产639,719,386.39元，2018年度综合收益总额为37,168,600.96元。

　　（四）永兴贵研资源有限公司系公司控股子公司。公司持有其51%股权，郴州财智金属有限公司持有其49%股权。

　　永兴资源公司成立于2010年1月4日，注册资本为5,000.00万人民币，公司类型为法定代表人熊庆丰，注册地址为永兴县便江镇高新技术产业园(银都大道与龙溪大道交汇处)，主营业务是有色金属、贵金属、稀有金属产品加工、销售，有色金属检测、分析服务(涉及危险废物的凭《危险废物经营许可证》经营)。截至2018年12月31日，该公司的总资产为267,306,741.56元，净资产100,956,247.75元，2018年度综合收益总额为18,835,737.00元。

　　（五）贵研工业催化剂（云南）有限公司系公司控股子公司。公司持有其75%股权，兰州新联环保科技有限公司持有其25%股权。

　　贵研工催公司成立于2015年6月30日，注册资本4,000.00万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人潘再富，注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内，主营业务是钯催化剂、钌催化剂及其中间产品的研发、生产、销售；贵金属催化剂及其中间产品的研发与销售；货物与技术的进出口业务；仓储及租赁服务。截至2018年12月31日，该公司的总资产为142,188,394.90元，净资产57,579,825.60元，2018年度综合收益总额为9,388,825.75元。

　　（六）贵研中希（上海）新材料科技有限公司系公司控股子公司。公司持有其60%股权，中希集团有限公司持有其40%股权。

　　贵研中希公司成立于1996年4月17日，注册资本为6,000.00万人民币，公司类型为有限责任公司（国有控股），法定代表人巫小飞，注册地址为上海市松江区佘山镇沈砖公路3168号，主营业务是电工合金功能材料、电接触材料及元器件的研究、开发、生产、销售，从事货物及技术进出口业务。截至2018年12月31日，该公司的总资产为227,448,209.79元，净资产137,292,199.59元，2018年度综合收益总额为28,998,195.05元。

　　三、担保协议主要内容

　　本担保事项尚未经公司股东大会通过，尚未签订担保协议，根据子公司的申请，主要担保内容拟为：

　　1、公司拟为贵研资源公司向银行申请不超过人民币陆亿元授信额度提供担保，银行授信的“申请期间”为公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日止，授信“担保期限”为不超过两年。担保性质为连带责任的保证担保。

　　2、公司拟为贵研金属公司向银行申请不超过人民币叁亿伍仟万元授信额度提供担保，银行授信的“申请期间”为公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日止，“担保期限”为不超过两年。担保性质为连带责任的保证担保。

　　3、公司拟为贵研催化公司向银行申请不超过人民币壹拾贰亿元授信额度提供担保，银行授信的“申请期间”为公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日止，“担保期限”为不超过两年。担保性质为连带责任的保证担保。

　　4、公司拟为永兴资源公司向银行申请不超过人民币壹亿元授信额度提供担保，银行授信的“申请期间”为公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日止，“担保期限”为不超过两年。担保性质为连带责任的保证担保。

　　5、公司拟为贵研工催公司向银行申请不超过人民币叁仟万元授信额度提供担保，银行授信的“申请期间”为公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日止，“担保期限”为不超过两年。担保性质为连带责任的保证担保。

　　6、公司拟为贵研中希公司向银行申请不超过人民币壹亿元授信额度提供担保，银行授信的“申请期间”为公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日止，“担保期限”为不超过两年。担保性质为连带责任的保证担保。

　　7、公司拟为贵研资源公司开展贵金属废料回收业务提供担保，担保总金额不超过人民币叁亿元，担保的“发生期间”为自公司2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开日止，“担保期限”不超过一年。

　　8、公司拟为子公司贵研催化公司和贵研金属公司分别与渣打银行合作开展贵金属套期保值业务提供担保，拟向渣打银行分别出具保证函（以下简称“保证函1”和“保证函2”）。保证函1项下的担保“最高金额”为美元壹仟陆佰伍拾万元整，“被担保人”为贵研催化公司，担保债务的“发生期间”为自起始日开始（包括该日）至2021年5月31日（含该日）为止的期间，“起始日”指2019年6月1日。“保证函2”项下的担保“最高金额”为美元贰仟贰佰万元整，“被担保人”为贵研金属公司，担保债务的“发生期间”为自起始日开始（包括该日）至2021年5月31日（含该日）为止的期间，“起始日”指2019年6月1日。保证函1和保证函2项下的“保证期间”为自保证函的日期开始（包括该日）至（并包括）下列最迟的一个日期之后两年为止的期间: (a) 被保证债务产生的最后一个结算日或支付日（或无论以其他任何条款描述的类似术语）；或 (b) NAFMII主协议规定的提前终止应付额到期与应付的日期；或 (c) 就ISDA主协议而言，提前终止金额（于2002年ISDA主协议中定义）到期与应付的日期或1992年ISDA主协议第6(e)款规定的金额到期与应付的日期；或(d)就外汇业务条款和条件而言，其“终止外汇交易”条款或同等、类似条款所规定的“盈亏净额”到期与应付的日期。

　　9、公司拟按汇丰银行“公司/企业保证书”（以下简称“保证书”）的格式和内容就被担保人贵研催化公司和贵研金属公司向汇丰银行（中国）有限公司出具保证书（以下简称“保证书1”和“保证书2”）。“保证书1”项下的担保“最高债务”金额为美元肆佰肆拾万元整，“被担保人”为昆明贵研催化剂有限责任公司。“保证书2”项下的担保“最高债务”金额为美元肆佰肆拾万元整，“被担保人”为贵研金属（上海）有限公司。保证书1和保证书2项下“最高债务”指最高债务金额，如果任何担保款项的币种与最高债务的币种不同，且按照当时适用的外汇汇率计算出的担保款项以最高债务的币种表示的等值金额高于担保款项产生时的金额，则最高债务应增加该等增加的金额。“债权确定期间”指自本保证书签订日（含改日）至终止日（含该日）的期间，“终止日”指就每一保证人而言，以下日期孰早：（a）2021年5月31日；（b)银行据本保证书向保证人索偿日。在本保证书项下，“保证期间”为到期日后两年或退款日后两年。“担保款项”指(a)客户在债权确定期间内产生并欠付银行的、任何币种的全部金钱性债务，无论该等债务为客户实际或者或有（以任何身份，无论单独或与任何其他人士共同）欠付的债务，以及（b）至银行收到付款之日该等债务上（于索赔或判决前和索赔或判决后）产生的利息（包括违约利息）；和（c）在全额补偿的基础上银行执行本保证书产生的支出（包括律师费）。

　　四、提供反担保情况

　　上述贵研资源公司及贵研金属公司系公司全资子公司，不需要提供反担保。贵研催化公司、永兴资源公司、贵研工催公司及贵研中希公司系公司控股子公司，公司要求上述所有控股子公司的其他股东向本公司担保提供反担保。具体实施时，鉴于公司持有贵研催化公司89.91%股权，股权占比超三分之二，在《公司法》和《贵研催化公司章程》的范围内，公司对贵研催化公司生产经营所有重大事项拥有决策权，对贵研催化公司拥有实质控制力。因此，除贵研催化公司外，公司不得为其他未向公司提供反担保的控股子公司提供担保。

　　五、公司履行的内部决策程序

　　公司于2019年4月8日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的预案》和《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供担保的预案》。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次对上述控股子公司贵研催化公司、永兴资源公司、贵研工催公司及贵研中希公司提供担保构成关联交易，关联董事郭俊梅、潘再富、胥翠芬在表决相关议案时回避了表决。该事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、独立董事的意见

　　1、公司拟为贵研催化公司、永兴资源公司、贵研工催公司、贵研中希公司、贵研资源公司及贵研金属公司银行授信额度提供担保。该担保事项是为了满足子公司因业务规模扩大、开展生产经营活动所必需的资金需求，有利于保障其新年度经营目标的顺利实现。

　　2、公司拟为贵研资源公司开展贵金属废料回收业务提供担保。该担保有利于子公司拓展市场业务、规避因贵金属价格波动导致的企业经营风险，增强子公司抗风险能力和市场竞争力。

　　3、公司拟为贵研催化公司、贵研金属公司分别与渣打银行、汇丰银行合作开展贵金属套期保值业务提供担保。该担保事项是为了规避贵金属的价格风险，保证产品成本的相对稳定，降低对正常经营的影响。

　　4、公司上述担保事项符合相关法律法规及规范性制度的要求，被担保对象均为公司全资子公司或非全资控股子公司，其财务状况稳定，资信良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。同时，公司要求上述所有控股子公司的其他股东向本公司提供反担保。具体实施时，鉴于公司持有贵研催化公司89.91%股权，对贵研催化公司拥有实质控制力。因此，除贵研催化公司外，公司不为其他未向公司提供反担保的控股子公司提供担保。因此，上述担保行为不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　5、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司为贵研催化公司、永兴资源公司、贵研工催公司及贵研中希公司提供担保属于关联担保，在议案表决时，关联董事就相关议案均进行了回避表决，表决程序合法合规，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。。

　　同意将上述预案提交公司2018年度股东大会审议。

　　七、 公司对外担保情况

　　1、公司截止2018年12月31日的担保情况为：

　　单位:元

　　■

　　注：截止公司第六届董事会第二十三次会议召开日，公司为控股子公司承担担保责任的担保金额合计为人民币78,972.21万元，占公司2018年度经审计的净资产的34.89%,除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；

　　2、贵研铂业股份有限公司独立董事关于公司为控股子公司提供担保的独立意见。

　　特此公告。

　　贵研铂业股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　证券简称：贵研铂业            证券代码：600459      公告编号：临2019-020

　　贵研铂业股份有限公司

　　关于向控股子公司提供2019年度短期

　　借款额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为支持公司控股子公司的业务发展，补充其流动资金，根据公司《负债融资管理办法》的相关规定，公司拟向公司控股子公司贵研资源（易门）有限公司（简称“贵研资源公司”）、贵研金属（上海）有限公司（简称“贵研金属公司”）、昆明贵研催化剂有限责任公司（简称“贵研催化公司”）、永兴贵研资源有限公司（简称“永兴资源公司”）、贵研工业催化剂（云南）有限公司（简称“贵研工催公司”）及贵研中希（上海）新材料科技有限公司（简称“贵研中希公司”）提供短期借款。

　　一、借款事项概述

　　（一）借款对象及向各控股子公司提供借款的额度。

　　单位：万元

　　■

　　（二）借款期限：借款的“发生期间”为自公司2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开日止。“借款期间”为自借款合同生效之日起的十二个月内。

　　（三）定价政策与定价依据：公司将遵循公开、公平、公正的原则，根据上述各控股子公司生产经营的实际需要在批准额度和借款期限内向其提供借款。公司将按不低于同期银行贷款利率向借款对象收取资金占用费。

　　（四）提供反担保情况：上述贵研资源公司及贵研金属公司系公司全资子公司，不需要提供反担保。贵研催化公司、永兴资源公司、贵研工催公司及贵研中希公司系公司控股子公司，公司要求上述所有控股子公司的其他股东向本公司短期借款提供反担保。具体实施时，鉴于公司持有贵研催化公司89.91%股权，股权占比超三分之二，在《公司法》和《贵研催化公司章程》的范围内，公司对贵研催化公司生产经营所有重大事项拥有决策权，对贵研催化公司拥有实质控制力。因此，除贵研催化公司外，公司不得为其他未向公司提供反担保的控股子公司提供短期借款。

　　二、借款对象的基本情况

　　（一）贵研资源（易门）有限公司系公司全资子公司。成立于2010年4月1日，注册资本为32,000.00万人民币，有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人熊庆丰，注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内，主营业务是贵金属资源冶炼技术的开发和应用；贵金属二次资源（废料）的收购和来料加工；贵金属基础化合物加工制造；特种粉体材料的制备；经营本单位研制开发的技术和产品；经营铂族金属及其相关的技术与货物进出口。截至2018年12月31日，该公司的总资产为1,076,966,556.81元，净资产为421,466,260.87元，2018年度综合收益总额为35,530,726.04元。

　　（二）贵研金属（上海）有限责任公司系公司全资子公司。成立于2011年12月22日，注册资本为10,000.00万人民币，公司类型为有限责任公司，法定代表人胥翠芬，注册地址为浦东新区南汇新城镇芦潮港路1750弄6号2幢8308室，主营业务是贵金属、金银制品、金属材料、有色金属、稀有金属（以上均除专项规定）、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，有色金属专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经济信息咨询（除经纪）。截至2018年12月31日，该公司的总资产为331,031,759.08元，净资产为157,029,412.06元，2018年度综合收益总额为15,723,190.24元。

　　（三）昆明贵研催化公司系公司控股子公司，公司持有其89.91%股权，云铜科技股份有限公司持有其0.6%股权，小龙潭矿务局持有其0.76%股权，昆明贵金属研究所持有其1.51%股权，苏州深蓝创业投资有限公司持有其7.22%股权。

　　贵研催化公司成立于2001年2月9日，注册资本为39,692.9023万人民币，公司类型为有限责任公司，法定代表人潘再富，注册地址为云南省昆明市高新技术产业开发区科高路669号，主营业务是贵金属（含金、银）催化剂及其中间产品、工业废气净化器的研究、开发、生产、销售；机动车尾气净化催化剂及净化器的生产、销售；货物与技术的进出口业务；仓储及租赁服务。截至2018年12月31日，该公司的总资产为1,491,734,244.77元，净资产639,719,386.39元，2018年度综合收益总额为37,168,600.96元。

　　（四）永兴贵研资源有限公司系公司控股子公司。公司持有其51%股权，郴州财智金属有限公司持有其49%股权。

　　永兴资源公司成立于2010年1月4日，注册资本为5,000.00万人民币，公司类型为法定代表人熊庆丰，注册地址为永兴县便江镇高新技术产业园(银都大道与龙溪大道交汇处)，主营业务是有色金属、贵金属、稀有金属产品加工、销售，有色金属检测、分析服务(涉及危险废物的凭《危险废物经营许可证》经营)。截至2018年12月31日，该公司的总资产为267,306,741.56元，净资产100,956,247.75元，2018年度综合收益总额为18,835,737.00元。

　　（五）贵研工业催化剂（云南）有限公司系公司控股子公司。公司持有其75%股权，兰州新联环保科技有限公司持有其25%股权。

　　贵研工催公司成立于2015年6月30日，注册资本4,000.00万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人潘再富，注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内，主营业务是钯催化剂、钌催化剂及其中间产品的研发、生产、销售；贵金属催化剂及其中间产品的研发与销售；货物与技术的进出口业务；仓储及租赁服务。截至2018年12月31日，该公司的总资产为142,188,394.90元，净资产57,579,825.60元，2018年度综合收益总额为9,388,825.75元。

　　（六）贵研中希（上海）新材料科技有限公司系公司控股子公司。公司持有其60%股权，中希集团有限公司持有其40%股权。

　　成立于1996年4月17日，注册资本为6,000.00万人民币，公司类型为有限责任公司（国有控股），法定代表人巫小飞，注册地址为上海市松江区佘山镇沈砖公路3168号，主营业务是电工合金功能材料、电接触材料及元器件的研究、开发、生产、销售，从事货物及技术进出口业务。截至2018年12月31日，该公司的总资产为227,448,209.79元，净资产137,292,199.59元，2018年度综合收益总额为28,998,195.05元。

　　三、公司履行的内部决策程序

　　2019年4月8日公司召开第六届董事会第二十三次会议，会议审议并通过了《关于向控股子公司提供2019年度短期借款额度的预案》。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次对上述控股子公司贵研催化公司、永兴资源公司、贵研工催公司及贵研中希公司提供短期借款构成关联交易，关联董事郭俊梅、潘再富、胥翠芬在表决相关议案时回避了表决。该事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　四、独立董事的意见

　　1、公司拟为子公司贵研催化公司、永兴资源公司、贵研工催公司、贵研中希公司、贵研资源公司及贵研金属公司提供短期借款支持。该借款事项是为了满足其生产经营的资金需求，降低其融资成本，有利于各子公司的发展。

　　2、贵研资源公司和贵研金属公司均为公司的全资子公司，公司向其提供短期借款对公司的生产经营及资产状况无不良影响，不存在无法收回的风险。贵研催化公司、永兴资源公司、贵研工催公司及贵研中希公司系公司控股子公司，公司要求上述所有控股子公司的其他股东向本公司短期借款提供反担保。具体实施时，鉴于公司持有贵研催化公司89.91%股权，对贵研催化公司拥有实质控制力。因此，除贵研催化公司外，公司不为其他未向公司提供反担保的控股子公司提供短期借款，公司向上述控股子公司提供短期借款不存在无法收回的风险。

　　3、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司向控股子公司贵研催化公司、永兴资源公司、贵研工催公司及贵研中希公司提供短期借款均属于关联交易。在议案表决时，关联董事就相关议案均进行了回避表决，表决程序合法合规，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　同意将上述预案提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、借款对上市公司的影响

　　公司向控股子公司提供短期借款支持，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低其融资成本，符合公司和公司股东的利益。公司要求上述所有控股子公司的其他股东向本公司短期借款提供反担保。具体实施时，鉴于公司持有贵研催化公司89.91%股权，公司对贵研催化公司生产经营所有重大事项拥有决策权，对其拥有实际控制力。除贵研催化公司外，公司不得为其他未向公司提供反担保的控股子公司提供短期借款。因此，公司向控股子公司提供短期借款不存在无法收回的风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；

　　2、贵研铂业股份有限公司独立董事关于公司为控股子公司提供2019年度短期借款额度的独立意见。

　　特此公告。

　　贵研铂业股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　证券简称：贵研铂业          证券代码：600459        公告编号：临2019－021

　　贵研铂业股份有限公司关于更换财务

　　审计机构和内部控制审计机构的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司拟更换财务审计机构和内部控制审计机构情况

　　公司控股股东云南省贵金属新材料控股集团有限公司为受云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）监管的省属企业。根据云南省国资委《省属企业选聘中介机构开展年报审计工作暂行办法》的相关规定，省属企业（包括母公司及各级子公司）选聘同一中介机构连续承担年报审计业务不得超过5年，超过5年应当予以更换。

　　公司现任审计机构为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“瑞华会计师事务所”），其2014年-2018年度期间为本公司及本公司的下属子公司提供审计服务，任期至本公司2018年度股东大会结束时已届满5年。鉴于云南省国资委的规定，公司须在2019年度更换外部审计机构。公司已经根据国资委的规定书面通知瑞华会计师事务所，不再续聘其为公司2019年度财务及内部控制审计机构。瑞华会计师事务所已确认不存在任何需要向公司股东报告的事项。公司董事会并未知悉任何有关更换外部审计机构需提请公司股东注意的事项。公司董事会及董事会财务/审计委员会亦确认，公司与瑞华会计师事务所并无任何意见分歧或未决事宜。

　　公司董事会谨对瑞华会计师事务所于过往年度向公司提供的专业、优质服务表示衷心谢意。

　　公司经过招标选聘，拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。信永中和会计师事务所是国内成立最早、存续时间最长、规模最大的会计事务所之一。信永中和会计师事务所具备证券期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能满足公司财务审计、内控审计以及其他专项审计工作的要求。

　　本次聘请信永中和会计师事务所作为公司2019年度的财务审计机构，任期一年，其报酬为人民币50万元，并授权公司经理班子具体办理相关事宜。

　　本次聘请信永中和会计师事务所作为公司2019年度内部控制审计机构，任期一年，其报酬为人民币 15万元，并授权公司经理班子具体办理相关事宜。

　　本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、独立董事意见

　　根据《贵研铂业股份有限公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》的有关规定，公司独立董事就公司更换财务审计机构和内部控制审计机构发表了以下独立意见：

　　（一）公司更换财务审计机构和内控审计机构符合公司业务发展的需要，没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定。

　　（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。

　　（三）公司本次更换财务审计机构和内控审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益。

　　同意公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、 贵研铂业股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议

　　2、 贵研铂业股份有限公司独立董事关于更换财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见

　　特此公告。

　　贵研铂业股份有限公司董事

　　2019年4月10日

　　证券代码：600459        证券简称：贵研铂业           公告编号：临2019－022

　　贵研铂业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　(一)募集资金金额及到位时间

　　2013年3月，根据中国证券监督管理委员会“证监许可(2013)172号”《关于核准贵研铂业股份有限公司配股的批复》，核准本公司向原股东配售47,418,750股新股。根据公司的配股说明书，原股东按照每10股配售3股的比例参与配售，每股面值1元，配股价格为16.80元/股。2013年3月18日，完成了本次配股网上认购缴款，实际有效认购数量为42,689,609股；本次配股募集资金总额为717,185,431.20元，扣除各项发行费用32,605,320.61元后，实际募集资金净额为人民币684,580,110.59元，于2013年3月20日到账存入本公司募集资金专户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次配股募集资金实际到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2011KMA1051-3号《验资报告》。

　　（二）募集资金实际使用情况

　　2013年配股发行募集资金用于“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目”和补充营运资金，其中募集资金用于项目建设33,739.31万元，补充营运资金34,718.70万元。国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目的投入由公司向控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司（以下简称“贵研催化公司”）以货币增资的方式完成，并由贵研催化公司负责实施。

　　截至2018年12月31日，本次配股发行募集资金已使用68,458.01万元，占募集资金净额68,458.01万元的100.00%。其中：补充营运资金已使用34,718.70万元（生产采购原料使用30,681.18万元，贸易采购原料使用4,037.52万元）；国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目已使用33,894.80万元（工程建设使用21,141.58万元，铺底流动资金已使用12,753.22万元）。其中，国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目已使用33,894.80万元，超出该部分募集资金净额33,739.31万元的155.49万元使用募集资金账户利息收入开支。

　　（三）募集资金节余情况

　　截至本报告期末，本次配股发行募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：上述表中，账户531078076608510001819为账户531078076018010096150的子账户。

　　为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，经公司总经理办公会审议通过，公司将本次配股发行募集资金余额2,241,017.57元（含截至账户注销日利息收入净额）用于永久补充流动资金，公司对上述募集资金账户均已完成注销手续。内容详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《贵研铂业股份有限公司关于注销公司2013年配股发行募集资金专户的公告》（临2018-033）。

　　二、募集资金管理情况

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）等规定及要求，公司与银行、保荐机构签订了相应的募集资金三方监管协议，对2013年配股募集资金实行专户存储管理, 公司在中信银行股份有限公司昆明滇池支行开设了募集资金专项账户。本次配股发行募集资金中补充流动资金部分存储于中信银行股份有限公司昆明滇池支行募集资金专项账户，按月度计划履行审批手续后转入一般户进行管理支付，当月超支部分按照《贵研铂业募集资金补充营运资金管理细则》相关规定启动募集资金临时使用审批程序，审批程序完成后从专户支出，当月结余部分转入下月继续使用。

　　贵研催化公司作为公司实施“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目”的控股子公司，在交通银行昆明高新支行开设了募集资金专项账户。贵研催化公司与公司、保荐机构广发证券股份有限公司及交通银行昆明高新支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2013年7月22日，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司使用部分募集资金337,393,100.00元对贵研催化公司实施单方增资，本次增资一次全额认缴，并在两年内分期缴足。贵研催化公司其他股东放弃本次增资。首期增资款287,393,100.00元已于2013年7月25日转入贵研催化公司在交通银行昆明高新支行开设的募集资金专项账户，该增资款项的实际到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审验，并出具了XYZH/2013KMA1002 号《验资报告》。公司第二期增资款人民币50,000,000.00 元已于2014年3月28日增资到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所为本次增资的资金到账情况进行了审验，并出具了XYZH/2013KMA1040号《验资报告》。至此，公司以部分配股发行募集资金337,393,100.00元对贵研催化公司增资事项已全部履行完毕。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附件）。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目利用配股募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金6,230.70万元。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2013年7月22日，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司利用配股发行的部分闲置募集资金5000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，2014年3月20日该部分资金已全部归还至募集资金专户。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司未变更募集资金投向。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照证监会、交易所及公司配股说明书的有关规定使用募集资金，公司真实、准确、及时、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，2018年度，贵研铂业股份有限公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　贵研铂业股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年12月31日

　　编制单位：贵研铂业股份有限公司 　 金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目”本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，上表中该数据为昆明贵研催化剂有限责任公司本部利润总额。

　　注2：2018年度实现的利润总额为2,130.24万元，未达到预计效益，其主要原因如下：

　　（1）成本费用进一步增加。为确保2019年国六法规实施后，公司保持稳健经营、良好发展，在新技术研发、市场开发等方面大幅投入。2018年公司产销量继续保持快速增长，受贵金属价格上涨影响，财务费用大幅增加。

　　（2）利润空间不断被压缩。主车厂为降低成本提高市场竞争力，对零部件供应商实行采购年降政策，催化剂产品单位加工费每年下降5-10%。同时，原材料成本持续增长，两头挤压，进一步压低了公司的利润空间。

　　证券简称：贵研铂业           证券代码：600459      公告编号：临2019－023

　　贵研铂业股份有限公司

　　关于以募集资金置换预先已投入募投

　　项目的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年4月8日召开第六届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。公司已于2019年3月完成了配股发行股票工作，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及《公司募集资金管理办法》（2013年修订）的有关规定，结合公司配股发行募集资金的具体情况和使用计划，公司以本次配股发行募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金220,578,436.95元。具体情况如下：

　　一、配股发行股票募集资金到位情况

　　经中国证监会证监许可[2018]1797号文核准，公司以2019年2月20日（股权登记日）收市股本总数339,271,065股为基数，按照每10股配3股的比例向股权登记日在册的全体股东配售A股股份。本次配股发行实际配售股份数为98,436,946股，且公司新增的98,436,946股份已于2019年3月12日起上市流通。本次配股募集资金总额为1,021,775,499.48元，扣除承销费用、保荐费用后的募集资金金额为1,003,148,866.99元，扣除其他发行费用后的募集资金净额为1,000,830,430.04元，配股募集资金已于2019年3月1日到位，信永中和会计师事务所为本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了XYZH/2019KMA10087号《验资报告》。公司已与保荐机构、富滇银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、配股发行股票募集资金投资项目情况

　　根据公司第六届董事会第十二次会议、2017年年度股东大会审议通过的《关于公司2018年配股方案的预案》以及公司2018年7月2日披露的《关于贵研铂业股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》，本次配股募集资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中4亿元将根据募集资金实际到位时间和贷款的到期时间，用于偿还银行贷款。偿还银行贷款后，其余资金在综合考虑自身资金状况的情况下，用于补充流动资金。

　　本次配股募集资金拟偿还的银行借款明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，若上述个别银行借款已经到期，公司将根据银行借款的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　三、公司以自筹资金预先投入募投项目情况

　　截至2019 年3月 1 日，本公司以自筹资金预先偿还到期银行贷款的金额合计人民币 22,000.00万元；具体如下：

　　■

　　此外，截止2019年3月1日，本公司以自筹资金预先支付本次配股律师费480,000.00元，支付上市登记托管费98,436.95元，合计578,436.95元。

　　因此，在本次配股募集资金到位前，公司预先投入募投项目以及预先支付的发行费用的自筹资金合计为220,578,436.95元。

　　四、本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的决策程序

　　公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金220,578,436.95元置换已预先投入募投项目以及预先支付的发行费用的自筹资金220,578,436.95元。

　　五、自筹资金预先投入募投项目专项审核情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金220,578,436.95元预先投入募集资金投资项目以及预先支付的发行费用情况进行了专项审核，并出具了《关于贵研铂业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2019】53030001号）。

　　六、独立董事意见

　　公司董事会对《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）等规范性文件和公司内控制度的相关规定，程序合法。公司预先投入的自筹资金金额已经注册会计师审计，以募集资金置换金额与预先投入并用于置换的自筹资金金额一致，且不存在变相改变募集资金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的行为符合公司发展的实际需要，不存在损害广大中小股东利益的情形。同意公司使用募集资金220,578,436.95元置换已预先投入募投项目以及预先支付的发行费用的自筹资金220,578,436.95元。

　　七、监事会意见

　　该事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）等法律法规、规范性文件和《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）的规定。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目以及预先支付的发行费用的自筹资金，未违背公司在本次配股发行股票申请文件中所披露的募集资金投资项目的决定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司生产经营和发展的实际需要。同意公司使用募集资金220,578,436.95元置换已预先投入募投项目以及预先支付的发行费用的自筹资金220,578,436.95元。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，广发证券认为：贵研铂业本次以募集资金置换已预先投入募投项目以及预先支付的发行费用的自筹资金的事项履行了必要的审批程序，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，符合《上海证券证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事宜。

　　九、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见；

　　4、瑞华会计师事务所出具的《关于贵研铂业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2019】53030001号）。

　　5、广发证券股份有限公司出具的《关于贵研铂业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　贵研铂业股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：600459    证券简称：贵研铂业    公告编号：2019-024

　　贵研铂业股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月30日上午9:00

　　召开地点：贵研铂业股份有限公司三楼会议室（云南省昆明市高新技术产业开发区科技路988号贵研铂业A1幢）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月30日

　　至2019年4月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各议案已经公司于2019年4月8日召开的第六届董事会第二十三次会议及公司第六届监事会第十六次会议审议通过。相关内容详见公司于2019年4月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：议案5、议案8.00（8.01、8.02、8.03、8.04、8.05、8.06）、议案9、议案10.00（10.01、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06）、议案11.00（11.01、11.02）。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案6、议案8.00（8.01、8.02、8.03、8.04、8.05、8.06）、议案9、议案10.00（10.01、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06）、议案11.00（11.01、11.02）、议案13。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案8.00（8.03、8.04、8.05、8.06）、议案10.00（10.03、10.04、10.05、10.06）、议案11.00（11.01）

　　应回避表决的关联股东名称：云南省贵金属新材料控股集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记方式：现场登记、信函或传真方式登记。

　　（二） 登记手续：法人股东持股票帐户卡、法定代表人身份证或授权委托书、营业执照复印件和出席股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票帐户卡登记。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司投资发展部收到传真为准。未及时在本公司办理会议登记手续的，但截止2019年4月23日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东仍可出席会议。

　　（三）登记时间：2019年4月26日 9：00—11：30   14：30—16：00

　　（四）登记地点：云南省昆明市高新技术产业开发区科技路988号贵研铂业股份有限公司投资发展部

　　六、 其他事项

　　（一）与会人员食宿及交通费自理

　　（二）联系方式：

　　联  系 人：刚  剑  陈国林              邮    编：650106

　　联系电话：（0871）68328045             传    真：（0871）68326661

　　联系地址：昆明市高新技术开发区科技路988号贵研铂业股份有限公司投资发展部

　　特此公告。

　　贵研铂业股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：贵研铂业股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　贵研铂业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月30日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　 　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。