一 、重要提示

　　1 、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 、公司全体董事出席董事会会议。

　　4 、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2018年度利润分配方案为：以2018年末总股本443,476,750股为基数，向全体股东每10股派现金人民币0.52元（含税），共计派发现金红利23,060,791.00元。分配后尚余未分配利润结转以后年度分配。本年度现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为10.15%。

　　二 、公司基本情况

　　1 、公司简介

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　　2 、报告期公司主要业务简介

　　（1）报告期内，公司所从事的主要业务

　　报告期内公司主营业务未发生变更。公司主营业务为光电子器件及应用产品、电线电缆产品的研发、生产和销售。其中光电子器件及应用产品主要包括红外芯片、LED器件、背光源及相关产品、显示器及显示模块、家电智能控制部件、照明光源（灯具）等，产品广泛应用于手机、平板等背光源显示、照明用LED灯具、以及军工应用等领域。电线电缆产品主要包括移动通信电缆、光缆、有限电视电缆、电力电缆等，产品广泛应用于通讯产品及相关设备、计算机网络、电力等领域。

　　（2）公司主要经营模式

　　公司是集研发、生产、销售于一体的多元化经营性企业。

　　采用股份公司与子公司矩阵式的经营管理架构，形成强有力的股份公司经营管理体系，实现股份公司集中管理，子公司灵活经营的经营管理模式。股份公司以资本属性为原则，实施公司各职能部门按职责、权限和程序对各产业板块子公司的生产经营进行指导与管控，以“扶、帮、督、管、控”的方式彰显矩阵式管理效能。

　　报告期内，公司的生产、采购、销售模式未发生重大变化。

　　（3）行业发展现状

　　随着《半导体照明产业“十三五”发展规划》的出台及其配套措施的逐步落地，我国LED行业有望借助政策支持的有利机遇，实现由“大”到“强”的转变。据高工产业研究院(GGII)统计，预计2018-2020年中国LED产业产值规模复合增长率将达18%左右，下游市场需求的持续增长将带动整体LED行业持续成长。同时随着LED产品应用领域的扩展，技术更新换代速度的加快，竞争变得越来越激烈，行业集中度进一步提升，LED行业的发展将逐渐趋于良性，拥有品牌、技术和市场的企业将获得更大发展机会，行业龙头企业市场占有率将会不断提高。

　　在大规模通信建设需求的带动下，我国的光纤光缆产业发展迅速，已经形成了从光纤预制棒—光纤—光缆—光网络产品完整的产业链，目前已成为全球最主要的光纤光缆市场和全球最大的光纤光缆制造国。而现阶段我国电线电缆行业企业数量较多，市场竞争仍以价格竞争为主，产业集中度低，企业在产品品种、选用技术方面存在严重趋同性，缺乏核心竞争力，形成了行业同质化竞争趋势。随着国家质检部门加大对电线电缆行业的监管，未来电线电缆行业将会加快整合，行业并购将继续深入。

　　公司所处行业周期与国民经济周期保持一致。

　　3 、公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　4 、股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　三 、经营情况讨论与分析

　　（一）报告期内主要经营情况

　　2018年，外部经济环境不确定性不断强化，在中美贸易摩擦、人民币汇率波动、经济下行压力加大等问题的影响下，公司坚持“三位一体”主体发展战略，坚定贯彻“风险控制年”、“不良资产处置年”的重要经营思路，积极应对困难，公司总体发展平稳、稳中有进，但同时也呈现稳中趋缓态势。2018年，公司实现营业收入34.46亿元，较上年同期增加14.50%；实现归属于上市公司股东的净利润2.27亿元，较上年同期增长14.01%。报告期内，公司总体经营如下：

　　1、主营业务

　　报告期内，公司主营业务收入稳定增长，产业集中度持续提升，规模经济效应凸显，各产业板块情况如下：

　　（1）光电器件及应用产品2018年累计实现营业收入29.21亿元，较上年同期增长17.45%。其中，封装器件产业紧跟市场需求及客户定制要求，加大市场开拓力度，定制器件产品经营规模大幅增长；背光源产业通过持续技术升级及产品结构调整，进一步提升了背光业务整体的市场竞争能力，公司手机平板背光已充分获得华为的认可和重视，入选华为二级供应商转一级供应商的资源池中，营业收入持续增长，但受到中美贸易战所带来的影响，公司原材料关税价格上涨，背光源产业盈利水平略有下降；公司智能控制部件产业营业收入也呈现持续平稳增长，但受原材料价格大幅上涨的影响，虽然采取了一系列措施深挖供应链综合成本，盈利水平仍有所下降。

　　（2）线缆产品2018年累计实现营业收入3.98亿元，较上年同期增长3.32%。其中电力电缆受到国家推行“去产能”政策影响，中标条件和难度日益加大；通信电缆市场竞争日趋激烈，RF电缆市场萎缩，且中国移动网络建设速度放缓，光缆市场需求逐渐减少，公司线缆产品营业收入增长幅度下降；在竞争日趋激烈、销售价格大幅下降的影响下，公司线缆产品的毛利率同比大幅度下降，盈利能力有待提升。

　　2、技术研发

　　报告期内，公司获得了江西省工程研究中心、江西省重点研发项目、博士后研发项目资助资金、南昌市“洪城海鸥”计划等项目立项和奖励。报告期内累计获得政府补助 2651.60万元。

　　2018年，完成了 2017年立项的公司技术创新项目终期验收 8项；新立项公司技术创新项目8项，分别开展高屏占比短Border LED背光源、Mini LED背光源、健康家电用UVC LED杀菌技术、多基色高品质全光谱LED器件封装及产业化等新产品、新技术研发。“基于LCD的大尺寸裸眼3D显示器”、“基于窄带物联技术NB-IOT的智慧路灯控制器”、“高速光耦用红外LED芯片”分别获得江西省优秀新产品一、二、三等奖。

　　2018年度，公司获得专利授权51项，其中发明专利4项、实用新型47项。

　　3、内部管理

　　（1）公司贯彻“风险控制和不良资产处置”的经营思想，继续深化推进“三位一体”发展战略，加快清理清算工作进度，持续提升产业集中度。

　　（2）加大技改和产业项目投资力度，促进产业升级，夯实健康发展基础。

　　（3）稳步推进经营管理素养提升培训、加大经营骨干人才的引进、培训和选拔力度，增强公司发展的中坚力量。

　　报告期内，公司初步拟制了后备人才选拔培养方案，进一步明确了各级管理者在后备人才培养中的责任，规范了后备人才培养流程，完善了后备人才的考核、激励机制。后续将持续完善，并逐步推进，为公司的持续发展提供有效的人才保障。

　　（4）深入推进公司全面一体化体系建设工作，结合卓越绩效体系标准进行内审和第三方审核，创新性地建立评审与持续改进的机制，促进不断找寻改进空间，追求卓越。

　　（5）强化子公司资本属性管控，完善健全子公司管控流程制度，夯实内部管理基础。实施增利降本、运营调研、信息化系统建设等管理举措，加强总部各中心职能化建设，提升总部“扶、帮、督、管、控”矩阵式管理效能。

　　（6）持续推进管理创新、推进“利润与费用中心”和“营销阿米巴”核算体系的建设。

　　（二）主营业务分析

　　1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

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　　2. 收入和成本分析

　　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元  币种:人民币

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　　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　　本年主营业务产品毛利率为12.41%，较上年同期毛利率14.30%下降了1.89个百分点。其中：线缆毛利率为6.51%，较上年毛利率7.99%下降了1.48个百分点，主要是售价下降的影响所致；光电器件及应用产品毛利率为13.30%，较上年毛利率15.47%下降了2.17个百分点，主要是人工成本上涨及部分原材料涨价；电脑及软件毛利率为4.74%，较上年毛利率2.68%上涨了2.06个百分点，主要是由于本期承接的业务毛利率略高所致。

　　(2). 产销量情况分析表

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　　(3). 成本分析表

　　单位：元

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　　(4). 主要销售客户及主要供应商情况

　　前五名客户销售额83,172.54万元，占年度销售总额24.14%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

　　■

　　前五名供应商采购额5,829,112万元，占年度采购总额18.06%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

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　　3. 费用

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　　4. 研发投入

　　研发投入情况表

　　单位：元

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　　5. 现金流

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　　(三) 资产、负债情况分析

　　1. 资产及负债状况

　　单位：元

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　　2. 截至报告期末主要资产受限情况

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　　(四) 行业经营性信息分析

　　详见本节第（七）“公司关于公司未来发展的讨论与分析”之1、行业格局和趋势。

　　(五) 投资状况分析

　　1、 对外股权投资总体分析

　　(1) 重大的非股权投资

　　公司募集资金使用情况详见2019年4月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　(六) 主要控股参股公司分析

　　1、主要子公司、参股公司情况：

　　单位：万元

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　　2、对公司净利润影响达到10%以上子公司或参股公司情况：

　　单位：万元

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　　(七) 公司关于公司未来发展的讨论与分析

　　1、 行业格局和趋势

　　LED行业

　　随着《半导体照明产业“十三五”发展规划》的出台及其配套措施的逐步落地，我国LED行业有望借助政策支持的有利机遇，实现由“大”到“强”的转变。据高工产业研究院(GGII)统计，预计2018-2020年中国LED产业产值规模复合增长率将达18%左右，下游市场需求的持续增长将带动整体LED行业持续成长。同时随着LED产品应用领域的扩展，技术更新换代速度的加快，竞争变得越来越激烈，行业集中度进一步提升，LED行业的发展将逐渐趋于良性，拥有品牌、技术和市场的企业将获得更大发展机会，行业龙头企业市场占有率将会不断提高。

　　（1）上游芯片

　　上游芯片历经前期的扩产高潮，2018 年面临较大的产能消化压力，增速有所下降，据 LEDinside 统计，2018 年中国 LED 芯片市场规模同比仅增长 4%，而2017 年中国 LED 芯片市场规模同比增长为 19%，在产能消化的压力下，小型企业面对挤压生存维艰，强者恒强格局将进一步体现。

　　（2）中游封装

　　2018 年，中游封装在下游需求放缓、上游芯片价格下跌的背景下，增幅趋于缓和。但受益于小间距和 Mini LED 的高增长预期，LED封装行业有望迎来新的增长空间，据 GGII 预计，2019 年 Mini LED 市场规模有望达到 20 亿元。

　　（3）下游应用

　　全球LED市场保持快速增长态势的主要来源于室内通用照明、建筑照明、景观照明、背光源和户外LED大屏幕等爆发式增长，随着技术的成熟、价格的下降以及各国陆续出台禁产禁售白炽灯、推广LED照明产品的利好政策背景下， LED照明产品渗透率不断提升，2017年全球LED照明渗透率达到36.7%，较2016年上升5.4%，到了2018年全球LED照明渗透率上升至42.5%。

　　LED显示逐渐步入存量市场竞争的情况下，规模、技术、资本优势明显的上市公司通过一体化整合进一步扩大规模优势，获取市场份额。LED显示行业步入稳定发展的成熟阶段，行业整合和特色化竞争是未来主要发展方向。

　　2、光纤光缆行业

　　自2011年以来，我国光纤光缆产量呈现逐年增长的趋势。2011年中国光纤光缆行业产量仅仅为0.95亿芯公里。而截至2017年中国光纤光缆行业产量达到了2.09亿芯公里，中国光纤光缆需求量占到全球份额的57%左右，我国光纤光缆制造大国的地位已经确立。

　　（1）光纤光缆市场呈现供过于求状态

　　2018年，我国光纤光缆市场从供不应求转向供过于求。从市场需求上看，光纤到户以及4G持续建设在过去几年有力拉动了我国光纤光缆市场的需求。2018年，由于5G建设尚未正式开始，光纤到户和4G网络规模建设基本完成，市场上出现了需求量下滑的情况。同时，从供给方面看，在良好的市场预期下，过去几年光纤光缆企业纷纷上马新建和扩容项目，产能在2018年陆续释放。因此，在多重因素的作用下，我国光纤光缆市场出现了供过于求的迹象。

　　（2）5G建设助推产业高速发展

　　2019年前期运营商在光网络建设需求上可能和2018年接近，但是随着5G试验网进入实质性建设阶段，以及我国“网络强国”“数字中国”“智慧社会”“乡村振兴”等战略部署的持续推进，居民信息消费水平、产业信息化水平的持续提升，未来行业的发展有望迎来新一轮增长。

　　3、电缆行业

　　虽然我国电线电缆行业取得长足发展，2018年销售收入甚至可能超过1.4万亿元，但行业仍走在粗放式发展的道路上，尤其在品牌管理和新技术研发、应用等领域有待提高。而且国内电线电缆行业“大而不强”问题突出，市场集中度极低。

　　（1）中国电线电缆市场潜力大，可持续性需求旺盛

　　我国电线电缆行业未来需求增长主要来自两大方面：

　　一是高压、超高压电力电缆市场需求旺盛。节能环保之经济发展理念下，以“高能效、低损耗”为主要特征的高压、超高压输电方式已成为电力行业发展的方向，高压、超高压电力电缆将逐渐替代中低压电力电缆，高压、超高压和特高压输电线路的建设将为铝合金导线等导线产品以及高电压等级电力电缆带来巨大市场需求。

　　二是铁路及城市轨道交通领域需求快速增长。根据《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，“十三五”期间，我国铁路及城轨交通仍将继续保持快速增长、良性发展的势头，铁路营业里程将从2015年的12.1万公立增长到2020年的15万公里，高速铁路营业里程将从2015年的1.9万公里增长到2020年的3.0万公里，城市轨道交通运营里程将从2015年的3300公里增长到2020年的6000公里。城市轨道投资力度的加大，将有效拉动电线电缆行业的进一步发展。

　　（2）面临行业整合和转型，挑战与机遇并存

　　国内电线电缆行业正处于产业整合和转型阶段，可以说是国内中小制造企业的缩影，在资本涌入造成的产能过剩后，行业进入洗牌和整合阶段。但今年的宏观环境较为复杂，国外有美国贸易战影响，国内有民营企业的经营艰难困局。在内忧外患之际，电线电缆企业的生存环境将会更加恶劣，市场竞争将会更加剧烈，挑战与机遇并存，只有加快产业转型的步伐，提高自主创新能力，提高产品的质量和技术附加值，才能在复杂的市场环境中抓住机遇。

　　以上数据信息来源于前瞻产业研究院、半导体照明网、南储商务网及中国产业信息网。

　　2、 公司发展战略

　　树立“务实、高效、创新、卓越”的核心价值观，建立学习型组织。从产业清理整顿、升级转型，投资并购入手，持续提高产业集中度，以创新的精神，逐步形成公司核心竞争力。实现 营业收入、利润双指标不低于15%年增长率的速度稳定发展，十年缔造百亿企业。

　　3、 经营计划

　　2019年公司经营方针强化内控防风险，精细管理降成本，转型、升级、调结构，项目拉动促发展。公司计划2019年实现营业收入36.3亿元，主要采取的经营措施如下：

　　（1）加快推进“三位一体”主体战略建设，重点实施好智能自动信息化项目、背光源三期技改项目，加快高温超导感应设备项目孵化速度，实现传统产业向战略性新兴产业结构的调整，推动公司高质量发展。

　　（2）进一步鼓励子公司经营管理模型创新，持续推动有条件的子公司实施经营层持股计划，激发经营团队潜力。

　　（3）实施成本倒逼机制、增利降本等措施。从调整产品与市场结构，降低质量成本，降低采购成本，降低劳动力成本，降低资金使用成本，实施精益生产、争取政府优惠政策的七个方面着手开展成本倒逼工作，提升增利要素。

　　（4）继续积极寻求战略新兴产业、军工产业的投资并购机会，产业资本结合，促进公司外延式良性发展。

　　（5）深化对标管理工作，彻底改变自我对标。从简单的对标上升到升级转型，创新驱动的对标，以此推动公司管理提升和进步。

　　（6）完善公司人才流动机制，进一步将加强人力资源储备、人才梯队培养工作，持续优化薪酬及激励机制。

　　注：上述发展战略、经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，提示投资者对此保持足够风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

　　4、 可能面对的风险

　　（1）产品销售价格下跌风险

　　近年来，LED行业技术持续创新，生产效率不断提高，产品售价随之下降。同时，随着产能持续增加， 市场竞争加剧，也会带来产品销售单价的下降。 如公司不能顺应行业发展趋势，持续推出高附加值产品，将会在激烈的市场竞争中处于不利地位。

　　（2）汇率波动风险

　　公司出口业务，日常经营涉及到外汇收支，若未来人民币兑换美元汇率持续波动,可能会持续产生汇兑损益,对当期利润带来不确定影响。

　　（3）原材料价格波动风险

　　2018年以来，各项原材料价格不断上升，预计2019年原材料价格将在一定区域内波动，将对公司生产经营带来风险，公司通过密切关注原材料市场波动，采取恰当的产品定价和采购策略，锁定原材料价格，尽最大努力规避原材料价格波动风险。

　　（4）应收账款风险

　　随着公司销售规模的扩大，公司应收账款金额也持续增加，若主要债务人的财务状况发生重大不利变化，将可能导致应收账款发生坏账的风险。公司将通过完善客户信用档案，定期评价客户信用状况，加强合同审批管理，加大应收账款催收力度等不同方式，降低应收账款回收的风险。

　　四、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　本期纳入合并财务报表范围的主体共19户，具体包括：

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　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加2户，其中：

　　本期新纳入合并范围的子公司

　　■

　　江西联创光电科技股份有限公司

　　2019年4月8日

　　证券代码：600363              证券简称：联创光电           编号：2019-027

　　江西联创光电科技股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

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　　2019年3月29日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）以书面形式发出《关于召开七届三次董事会的通知》，并以邮件、直接呈送等方式送达各位董事、监事、高管。

　　2019年4月8日，公司在南昌以现场方式召开第七届董事会第三次会议。应到董事9人，实到董事9人。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数。会议由董事长曾智斌先生主持，公司监事、高管人员列席了会议。

　　会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

　　一、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　四、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度母公司净利润为人民币175,052,628.85元，根据《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金17,505,262.89元，本年度实现的可供分配利润为157,547,365.96元，加上年初未分配利润966,090,058.65元，减去2017年度利润分配已向全体股东每10股派发现金红利0.44元（含税）共计19,512,977.00元，累计可供股东分配利润为1,104,124,447.61元。

　　2018年度利润分配方案为：以2018年末总股本443,476,750股为基数，向全体股东每10股派现金人民币0.52元（含税），共计派发现金红利23,060,791.00元。分配后尚余未分配利润结转以后年度分配。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　2018年度公司现金分红金额占2018年度归属上市公司股东的净利润的10.15%，低于30%，鉴于公司日常生产经营资金需求较大，公司未分配利润将用于公司业务经营发展需求，以保证公司持续健康发展，更好地为股东带来长远回报，更有利于公司和股东的利益。

　　五、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　公司编制了《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》，保荐机构和会计师分别出具了《江西联创光电股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》和《江西联创光电股份有限公司2018度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司同日披露的2019-029号公告。

　　六、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《2018年度内部控制评价报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　七、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的2019-030号公告。

　　八、审议通过了《关于公司资产核销的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的2019-030号公告。

　　九、审议通过了《关于公司2019年度生产经营计划的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十、审议通过了《关于向银行申请2019年度综合授信额度的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　为满足公司生产经营和业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，结合与银行合作现状，同意公司向以下银行申请最高不超过如下综合授信额度（敞口类额度），该额度亦可用于在申请银行授信时有总部授权需要的子公司：

　　■

　　上述融资方式包括但不限于贷款、汇票、信用证、国际信用证、保函、保理、贸易融资、票据贴现、项目贷款等授信品种，融资期限以实际签署的合同为准。

　　以上授信期限自本次董事会决议签署之日起至审议2019年年报的董事会召开之日止有效。授信额度最终以银行实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。

　　十一、审议通过了《关于继续为全资子公司江西联创致光科技有限公司银行综合授信提供担保的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　同意继续为江西联创致光科技有限公司银行授信使用额度提供担保，担保金额为28,000万元，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2019年年报的董事会召开之日止有效。

　　十二、审议通过了《关于继续为控股子公司江西联融新光源协同创新有限公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　同意继续为控股子公司江西联融新光源协同创新有限公司银行授信使用额度提供担保，担保金额为500万元，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2019年年报的董事会召开之日止有效。

　　十三、审议通过了《关于继续为全资子公司江西联创光电营销中心有限公司银行综合授信提供担保的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　同意继续为全资子公司江西联创光电营销中心有限公司银行授信使用额度提供担保，担保金额为2,000万元，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2019年年报的董事会召开之日止有效。

　　十四、审议通过了《关于继续为控股子公司南昌欣磊光电有限公司银行综合授信提供担保的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　同意继续为南昌欣磊光电有限公司银行授信使用额度提供担保，担保金额为2,800万元，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2019年年报的董事会召开之日止有效。

　　十五、审议通过了《关于继续为控股子公司江西联创电缆科技股份有限公司银行综合授信提供担保的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　同意继续为控股子公司江西联创电缆科技股份有限公司银行授信使用额度提供担保，担保金额为10,000万元，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2019年年报的董事会召开之日止有效。

　　十六、审议通过了《关于继续为控股子公司深圳市联志光电科技有限公司银行综合授信提供担保的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　同意继续为控股子公司深圳市联志光电科技有限公司银行授信使用额度提供担保，担保金额为3,000万元，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2019年年报的董事会召开之日止有效。

　　十七、审议通过了《关于为参股公司江西联创南分科技有限公司银行综合授信提供担保的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　同意为参股公司江西联创南分科技有限公司银行授信使用额度提供担保，担保金额为1,300万元，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2019年年报的董事会召开之日止有效。

　　十八、审议通过了《关于公司预计2019年度在关联银行开展存贷款业务额度的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事曾智斌先生回避表决。

　　根据公司资金管理需求，同意公司 2019年度在如下额度范围内在江西银行股份有限公司（以下简称“江西银行”）开展存贷款业务：

　　■

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的2019-031号公告。

　　十九、审议通过了《关于聘请公司2019年度财务及内控审计机构的的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)在2018年度的年报及内控审计工作中能够遵循执业准则，恪尽职守，业务素质良好，较好地完成了公司2018年度财务报告及内控审计工作。同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务及内控审计机构，聘期为一年。并授权公司管理层根据其2019年度财务及内控审计工作量及市场价格水平确定2019年度审计费用。

　　独立董事对本项议案发表独立意见，同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务及内控审计机构。

　　二十、审议通过了《关于对全资子公司江西联创光电营销中心有限公司增资的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　为有效推进全资子公司江西联创光电营销中心有限公司（以下简称“营销公司”）中长期发展规划战略，提高其经营能力、盈利能力及综合竞争力。同意公司以自有资金5,000万元对营销公司进行增资，按同等金额增加其注册资本。增资后，营销公司注册资本将由 5,000万元增加至10,000万元，仍为公司全资子公司。

　　营销公司成立于2012年3月16日，注册地点位于南昌高新开发区京东大道168号；法定代表人：伍锐；经营范围：半导体照明路灯、显示屏、户外景观亮化产品、电子产品、化工产品（易制毒及化学危险品除外）及金属材料、光电子元器件、半导体照明光源及控制系统、光电通信线缆、电缆、电力设备、节能设备、通信终端与信息系统设备、计算机应用服务、路灯灯杆的生产和销售及售后服务；建筑材料的销售；城市道路照明工程、亮化工程、智能建筑工程、安防工程、电子工程、节能工程；软件开发；网络系统集成、能源管理平台系统集成及工业自动化工程安装；自营或代理各类商品和技术的进出口业务；供应链管理服务；企业管理咨询；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司主要业务包括LED照明工程、节能工程及信息系统集成。

　　以上第一、二、三、四、十一、十三、十六、十八、十九项议案需提交公司股东大会审议，股东大会具体召开日期另行通知。

　　特此公告。

　　江西联创光电科技股份有限公司董事会

　　二○一九年四月十日

　　证券代码：600363               证券简称：联创光电           编号：2019-028

　　江西联创光电科技股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　■

　　2019年3月29日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）以书面形式发出《关于召开七届二次监事会的通知》，并以邮件、直接呈送等方式送达各位监事。

　　2019年4月8日，公司在南昌以现场方式召开第七届监事会第二次会议，应到监事5人，实到监事5人，监事会主席李中煜先生主持会议。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

　　一、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　监事会认为：

　　1、2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　监事会认为：2018年度利润分配预案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制订的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益。利润分配预案符合相关法律和《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性和合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　六、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　监事会认为：公司已强化公司内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对公司2018年度内部控制评价报告无异议。

　　七、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　监事会认为：本次计提决策程序合法，公司依据《企业会计准则》、会计政策、会计估计以及公司资产实际情况计提资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分，计提后能够更加公允的反映公司资产状况，使公司资产价值的会计信息更为真实可靠，具有合理性。

　　八、审议通过了《关于公司资产核销的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　监事会认为：本次资产核销事项遵照并符合《企业会计准则》及相关规定，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，核销依据充分。

　　九、审议通过了《关于公司预计2019年度在关联银行开展存贷款业务额度的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江西联创光电科技股份有限公司监事会

　　二○一九年四月十日

　　证券代码：600363                证券简称：联创光电           编号：2019-029

　　江西联创光电科技股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　■

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1027号文核准，公司于2012年11月16日非公开发行人民币普通股（A 股）72,670,000 股，发行价格为 6.29元/股，本次发行募集资金总额为人民币457,094,300.00 元，扣除发行费用人民币31,914,089.86元，本次发行募集资金净额为人民币425,180,210.14元。以上募集资金已于2012年11月28日全部到位，并已经中审国际会计师事务所出具中审国际验字[2012]01020254号《验资报告》审验。

　　（二）累计使用金额及当前余额

　　■

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，公司制定了《江西联创光电科技股份有限公司募集资金管理办法》，并于2008年8月23日和2012年12月27日分别召开了公司三届二十一次董事会和五届二十次董事会对其进行了修订。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《联创光电募集资金管理办法》等相关法律法规的有关规定，2012年12月21日，公司与本次发行保荐机构国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）分别与中国农业银行股份有限公司南昌青云谱支行、九江银行股份有限公司南昌分行、南昌农村商业银行股份有限公司红谷支行、广发银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），对募集资金进行专户存储，专款专用。

　　公司于2013年12月27日召开第五届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金专户的议案》。2014年1月14日，公司与广发银行股份有限公司上海分行、国盛证券签订了《募集资金三方监管终止协议》，原存放于广发银行股份有限公司上海分行募集资金专户的募集资金余额已分别转入南昌农村商业银行股份有限公司红谷支行、九江银行股份有限公司南昌分行，在广发银行股份有限公司上海分行开立的募集资金专户转为一般账户使用。

　　2014年7月11日，公司、保荐机构国盛证券有限责任公司及江西联融新光源协同创新有限公司与交通银行股份有限公司江西省分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户存储，专款专用。

　　鉴于公司拟非公开发行A股股票并聘请了国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任本次非公开发行A股股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司于2015年6月15日与国盛证券有限责任公司签订了《保荐协议终止协议书》。根据前述协议，公司与国盛证券关于公司2012年非公开发行A股股票的保荐协议终止，国盛证券对公司2012年非公开发行A股股票持续督导期结束后未完结的保荐工作将由国泰君安完成。因此公司于2015年6月26日同保荐机构国泰君安分别与中国农业银行股份有限公司南昌青云谱支行、九江银行股份有限公司高新支行、南昌农村商业银行股份有限公司红谷支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、与交通银行股份有限公司江西省分行、江西联融新光源协同创新有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；于2015年7月17日与保荐机构国泰君安、高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（二期）实施主体－江西联创致光科技有限公司、中国光大银行股份有限公司江西省分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　公司于2016年10月10日召开第六届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金专户的议案》。2016年11月20日公司与国泰君安、中国农业银行股份有限公司南昌青云谱支行签订了《募集资金三方监管终止协议》，2016年11月20日公司与国泰君安、江西银行股份有限公司南昌高新支行签订了《募集资金三方监管协议》，在江西银行股份有限公司南昌高新支行开设募集资金专项账户，原存放于中国农业银行股份有限公司南昌青云谱支行募集资金专户的募集资金余额已转入江西银行股份有限公司南昌高新支行，在中国农业银行股份有限公司南昌青云谱支行开立的募集资金专户进行销户处理。

　　截止2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、2018年度募集资金的实际使用情况

　　公司2018年度募集资金使用情况详见“附件1：募集资金使用情况对照表”。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目

　　1、变更的决策程序和信息披露情况

　　2013年9月25日召开的公司第五届董事会第三十次会议和2013年12月27日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“半导体照明光源产业化项目”中的4,180万元，变更用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”。本次变更后，实施地点为深圳、南昌。待本项目建设完工并验收后，公司计划以经评估后的本项目资产对江西联创致光科技有限公司（以下简称“联创致光”）进行增资。

　　该变更公告公司于2013年9月26日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

　　2017年8月18日召开的公司第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十一次会议及2017年12月21日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将相关剩余及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（一期）”项目节余募集资金永久性补充流动资金。

　　该变更公告公司于2017年8月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

　　2、变更原因

　　半导体照明用光源与半导体背光用光源是半导体光源应用的两个方面，在LED技术方面并不存在显著差异。近年来，随着智能手机、汽车车载显示、平板电脑等移动终端产品的快速普及，LED背光源市场呈现爆发性增长。为此，公司将LED背光源纳入“半导体照明光源产业化项目”建设范围，并将“半导体照明光源产业化项目”的部分募集资金用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”。该项目变更本质上为“半导体照明光源产业化项目”的进一步深化和拓展。通过实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”，有望加快募集资金投资进度，丰富公司的半导体照明光源产品结构和种类，提升公司整体竞争能力，实现募集资金效益最大化。

　　（二）设立协同创新公司实施半导体照明产业化项目

　　1、变更的决策程序和信息披露情况

　　2013年12月20日召开的公司第五届董事会第三十三次会议和2014年1月6日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“半导体照明光源产业化项目”募集资金投资总额由9,774.90万元调减为6,550万元；同时将“半导体照明光源产业化项目”剩余募集资金（6,550万元）变更为出资新设江西联融新光源协同创新有限公司，由新公司继续实施半导体照明光源产业化项目。

　　该变更公告公司于2014年1月7日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

　　2、变更原因

　　（1）“半导体照明光源产业化项目”可行性报告投资预算于2010年开始编制，距今历时较长，募投项目中部分设备原来可选择的种类以及厂家较少，近两年因市场变化和新产品的不断推出，部分设备价格出现了一定幅度的下降。

　　（2）随着LED行业工艺技术、工艺装备等持续不断的技术改进和创新，募投项目的部分生产线建设需要的投资低于投资概算。

　　（3）根据江西省战略性新兴产业发展的需求，公司通过与合作方共同出资设立江西联融新光源协同创新有限公司，来实施公司“半导体照明光源产业化项目”，能够充分争取政府资金扶持，获得国内外相关院校与企业的技术合作支持，通过利益机制和协同创新，整合利用产业链资源,提高企业自主创新能力，形成具有明显技术优势的自主知识产权技术，加快公司半导体照明产业的发展和技术提升，促进LED产业发展，实现LED产业的规模效益，从而提高公司募集资金使用效率，加快募投项目建设进度，使募集资金投资项目尽快产生良好的经济效益。

　　（三）半导体照明光源产业化项目

　　1、变更的决策程序和信息披露情况

　　2015年3月4日召开的公司第六届董事会第五次会议和2015年4月15日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将（1）“半导体照明光源产业化项目”募集资金6,550万元中的6,200万元，变更为向全资子公司江西联创致光科技有限公司增资，用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（二期）”。（2）原计划由联融公司实施的“半导体照明光源产业化项目”终止实施，联融公司转为实施“半导体照明光源用LED器件产业化项目”。

　　该变更公告公司于2015年4月16日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

　　2、变更原因

　　公司发展战略明确未来三年内实现LED背光源的规模化经营，通过实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”，截至2014年第三季度公司LED背光源业务板块营业收入实现大幅增长，规模化效应初步显现，发展态势良好。而公司照明业务板块由于受市场激烈竞争、销售渠道拓展缓慢等因素影响，发展速度相对较慢，目前占公司营业收入的比重依然较小。为此，公司拟集中资源优先发展背光源业务，现拟将“半导体照明光源产业化项目”下的6,200.00万元募集资金变更为向全资子公司联创致光增资，用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（二期）”，“半导体照明光源产业化项目”终止实施。

　　通过实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（二期）”，有望进一步实现背光源产业链向上游拓展，掌握上游核心技术和利润点，扩大背光源产能，提升市场反应速度，强化背光业务整体竞争能力，实现募集资金效益最大化。

　　3、高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（二期）结项的决策程序、信息披露情况

　　2018年9月，本项目已经完成投资并达到预计产能，经公司2018年12月28日召开的公司第六届董事会第四十五次会议和2019年1月31日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，同意将“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（二期）”结项，结项后节余募集资金（含利息）永久性补充流动资金。

　　该结项公告公司于2018年12月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

　　（四）半导体照明光源用LED器件产业化项目

　　1、变更的决策程序和信息披露情况

　　2015年3月4日召开的公司第六届董事会第五次会议和2015年4月15日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将（1）将“半导体照明光源用LED器件产业化项目”投资金额由19,570.24万元调减至6,550.00万元，其中的1,650.03万元用于置换已使用“半导体照明光源产业化项目”募集资金对联融公司的首期出资1,650.03万元，其余用于对联融公司后续出资。（2）“半导体照明光源用LED器件产业化项目”实施单位由联创光电变更为联融公司。（3）已使用本项目募集资金645.86万元购买的器件设备，由联融公司向联创光电购买并使用。

　　该变更公告公司于2015年4月16日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

　　2、变更原因

　　（1）“半导体照明光源用LED器件产业化项目”可行性报告系2010年开始编制，投资预算系基于当时行业状况测算。随着LED行业工艺技术、设备等持续不断的技术改进和创新，募投项目中部分设备因市场变化和新产品的推出价格出现了较大幅度的下降，募投项目所需投资额低于立项时的投资预算。

　　（2）联融公司为江西省首批批准设立的协同创新平台之一，设立目的是为充分利用产业政策和资金支持，构建技术创新和利益共享机制，整合并利用产业链资源，提高企业自主创新能力，形成自主知识产权和优势。设立后，在政府、公司及相关单位的支持下，联融公司在实施“半导体照明光源项目”过程中积累了一定的经验，但也深切体会到在LED 器件封装方面实现技术创新突破是构建LED照明光源产品核心竞争力的重要基础。为此，结合公司LED各产业板块的发展现状及战略规划，在现有器件封装产业基础上，充分利用联融公司协同创新平台功能实现公司器件封装技术新的突破，公司拟将“半导体照明光源用LED器件产业化项目”的实施主体变更为联融公司。

　　3、半导体照明光源用LED器件产业化项目结项的决策程序、信息披露情况

　　2018年9月，本项目整体产能已达到预期总产能目标，经公司2018年12月28日召开的第六届董事会第四十五次会议和2019年1月31日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，同意将“半导体照明光源用LED器件产业化项目”结项，结项后节余募集资金（含利息）永久性补充流动资金。

　　该结项公告公司于2018年12月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

　　（五）企业技术研发中心建设项目

　　1、变更的决策程序和信息披露情况

　　2017年8月18日召开的公司第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十一次会议及2017年12月21日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将相关剩余及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止实施“企业技术研发中心建设项目”，项目终止后剩余募集资金（含利息）永久性补充流动资金。

　　该变更公告公司于2017年8月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

　　2、变更原因

　　企业技术研发中心建设项目原主要研发方向为：红外大功率LED外延、芯片技术提升研究；GaN功率型LED芯片散热技术研究；半导体照明LED封装技术提升研究；半导体照明光源系列化产品技术提升研究；新型智能生态光源系统研究。

　　上述研发项目，主要是为其他募投项目配套提供技术研发服务，而由于技术方向和市场需求出现的新近变化，目前公司根据新的产业发展规划，变更和调减了部分募投项目，因此相应减少了对应的研发项目，技术研发中心建设项目一直未达到计划进度。公司技术中心目前能够通过充分利用博士后科研工作站的产学研平台，与国内外有实力的科研机构、大专院校进行技术合作，并引进博士后高层次的技术人才及科研团队，以公司的生产经营实体作为项目实际载体和设施基础开展高端、前沿的关键技术、共性技术的研究，并培养相应的技术团队，服务于公司生产经营。因此，结合技术研发中心建设项目进度及公司现状，终止实施“企业技术研发中心建设项目”。

　　（六）功率型红外监控系统用 LED外延材料、芯片及器件产业化项目

　　1、变更的决策程序和信息披露情况

　　2017年8月18日召开的公司第六届董事会第三十五次会议第六届监事会第二十一次会议及2017年12月21日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将相关剩余及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止实施“功率型红外监控系统用 LED外延材料、芯片及器件产业化项目”，项目终止后剩余募集资金（含利息）永久性补充流动资金。

　　该变更公告公司于2017年8月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

　　2、变更原因

　　结合红外热成像技术发展趋势、公司自身技术储备情况及公司现有产业发展规划，公司先后于2015年6月12日、2016年5月20日召开董事会审议通过了拟终止实施“功率型红外监控系统用 LED 外延材料、芯片及器件产业化项目”，并将本项目下的募集资金变更用于收购相关股权，上述收购及变更事项最终未提交公司股东大会审议。鉴于本项目已基本停止投入，为提高资金使用效率，使募集资金的使用更加契合公司现阶段实际状况，公司终止实施“功率型红外监控系统用 LED 外延材料、芯片及器件产业化项目”。

　　上述变更募投项目资金具体使用情况详见附件2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《上市公司监管指引第2号 -上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年度募集资金的存放与实际使用情况。

　　特此公告。

　　江西联创光电科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：此处投入金额包含转换的原使用“半导体照明光源产业化项目”募集资金对联融公司的首期出资1,650万元。

　　附件2：

　　■

　　证券代码：600363              证券简称：联创光电           编号：2019-030

　　江西联创光电科技股份有限公司

　　关于计提资产减值准备及核销资产的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次计提减值准备及核销资产金额：公司对合并报表范围内的相关资产

　　计提减值准备35,206,005.88元，核销资产4,821,045.46元。

　　●本次计提减值准备及核销资产对当期净利润的影响：本次计提资产减值准备，减少当期利润总额35,206,005.88元，减少当期归属于母公司的净利润24,617,555.99元；本次资产核销，减少当期利润总额1,925,772.49元，减少当期归属于母公司的净利润963,078.82元。

　　一、计提资产减值准备情况

　　2019年4月8日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》，公司根据《企业会计准则》文件精神，本着谨慎性原则，对合并报表范围内的相关资产计提减值准备35,206,005.88元，其中按账龄法计提的坏账准备为15,255,507.95元，其他计提的资产减值准备为19,950,497.93元。其中其他计提的资产减值准备具体如下：

　　1、固定资产减值

　　根据固定资产的使用状况合理预计，2018年度共计提固定资产减值准备187,902.26元。

　　2、存货跌价准备

　　公司按照成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，并计入当期损益，2018年度共计提存货跌价准备15,338,207.50元。

　　3、单项应收款项坏账准备

　　公司期末对存在客观证据表明将无法按原有条款收回的应收款项进行单独减值测试，按应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提，2018年度单项计提应收款项坏账准备共计4,424,388.17元。

　　本期计提资产减值准备合计计提35,206,005.88元，将减少当期利润总额35,206,005.88元，减少当期归属于母公司的净利润24,617,555.99元。

　　二、核销资产情况

　　2019年4月8日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司资产核销的议案》，为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司的资产、财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，根据《企业会计准则》及公司财务制度的相关规定，结合公司实际情况，公司对各类资产进行了清查，拟对相关资产进行核销。具体情况如下：

　　1、坏账

　　2018年度公司共计核销坏账1,334,782.68元，主要为对方单位吊销，无法收回的应收款项。

　　2、核销存货

　　2018年度公司核销存货3,486,262.78元，主要为产品已淘汰，不再生产，且是专用件；库存商品由于客户、市场等原因，已无使用和转让价值。上述存货已计提存货跌价准备1,803,932.07元。

　　本期资产核销，减少当期利润总额1,925,772.49元，减少当期归属于母公司的净利润963,078.82元。

　　三、董事会关于计提资产减值准备和核销资产的说明

　　董事会认为：

　　1、公司依据《企业会计准则》、会计政策、会计估计以及公司资产实际情况计提资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分，计提后能够更加公允的反映公司资产状况，使公司资产价值的会计信息更为真实可靠，具有合理性。

　　2、本次资产核销事项遵照并符合《企业会计准则》及相关规定，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，核销依据充分，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意公司本次资产核销。

　　四、独立董事意见

　　独立董事对计提资产减值准备事项发表独立意见如下：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，本次计提资产减值准备的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　独立董事对资产核销事项发表独立意见如下：本次资产核销事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是基于会计谨慎性原则而做出的，能公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。本次资产核销事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：

　　1、本次计提决策程序合法，公司依据《企业会计准则》、会计政策、会计估计以及公司资产实际情况计提资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分，计提后能够更加公允的反映公司资产状况，使公司资产价值的会计信息更为真实可靠，具有合理性。

　　2、本次资产核销事项遵照并符合《企业会计准则》及相关规定，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，核销依据充分。

　　特此公告。

　　江西联创光电科技股份有限公司董事会

　　二○一九年四月十日

　　证券代码：600363                 证券简称：联创光电           编号：2019-031

　　江西联创光电科技股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●被担保人：公司下属控股子公司、全资子公司及参股公司

　　●本次担保金额及为其担保余额:

　　■

　　●本次担保提供反担保

　　●公司无逾期对外担保

　　一、担保情况概述：

　　（一）担保的基本情况

　　1、公司继续为全资子公司江西联创致光科技有限公司（以下简称“联创致光”）银行授信使用额度提供担保，担保金额为28,000万元。

　　2、公司继续为控股子公司江西联融新光源协同创新有限公司（以下简称“联融公司”）银行授信使用额度提供担保，担保金额为500万元。

　　3、公司继续为全资子公司江西联创光电营销中心有限公司（以下简称“营销公司”）银行授信使用额度提供担保，担保金额为2,000万元。

　　4、公司继续为控股子公司南昌欣磊光电科技有限公司（以下简称“欣磊光电”）银行授信使用额度提供担保，担保金额为2,800万元。

　　5、公司继续为控股子公司江西联创电缆科技股份有限公司（以下简称“联创电缆”）银行授信使用额度提供担保，担保金额为10,000万元。

　　6、公司继续为控股子公司深圳市联志光电科技有限公司（以下简称“深圳联志”）银行授信使用额度提供担保，担保金额为3,000万元。

　　7、公司为参股公司江西联创南分科技有限公司（以下简称“南分科技”）银行授信使用额度提供担保，担保金额为1,300万元。

　　（二）本担保事项需履行的内部决策程序

　　公司于2019年4月8日召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于继续为全资子公司江西联创致光科技有限公司银行综合授信提供担保的议案》、《关于继续为控股子公司江西联融新光源协同创新有限公司银行综合授信提供担保的议案》、《关于继续为全资子公司江西联创光电营销中心有限公司银行综合授信提供担保的议案》、《关于继续为控股子公司南昌欣磊光电有限公司银行综合授信提供担保的议案》、《关于继续为控股子公司江西联创电缆科技股份有限公司银行综合授信提供担保的议案》、《关于继续为控股子公司深圳市联志光电科技有限公司银行综合授信提供担保的议案》、《关于为参股公司江西联创南分科技有限公司银行综合授信提供担保的议案》。

　　其中：《关于继续为全资子公司江西联创致光科技有限公司银行综合授信提供担保的议案》、《关于继续为全资子公司江西联创光电营销中心有限公司银行综合授信提供担保的议案》、《关于继续为控股子公司深圳市联志光电科技有限公司银行综合授信提供担保的议案》尚需提交股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、联创致光为公司全资子公司，注册地点位于南昌高新开发区京东大道168号；注册资本12,132.6631万元；法定代表人：孙宁；经营范围：光电子元器件及其系列产品的研究开发、生产、销售；电子产品及其相关设备；售后产品的技术服务；信息咨询；实业投资；国内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　2018年联创致光实现营业收入98,800.82万元，总资产103,869.80万元，负债87,121.91万元，所有者权益16,747.89万元，其中贷款为0万元。

　　2、联融公司为公司控股81.875%的子公司，注册地点位于江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道168号；注册资本为8,000万元，法定代表人：孙宁；经营范围：半导体照明LED光电材料、半导体照明产品、器件、光源应用及照明灯具、信息技术产品、网络产品的研发、生产、销售；能源设备设施的设计、安装、销售；新型节能技术的开发、咨询；计算机系统集成；软件开发；技术咨询服务；设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2018年联融公司实现营业收入2,705.38万元，总资产6,624.81万元，负债4,460.82万元，所有者权益2,164.00万元，其中贷款为100.00万元。

　　3、营销公司为公司全资子公司，注册地点位于江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道168号；注册资本为5,000万人民币,法定代表人：伍锐；经营范围：半导体照明路灯、显示屏、户外景观亮化产品、电子产品、化工产品（易制毒及化学危险品除外）及金属材料、光电子元器件、半导体照明光源及控制系统、光电通信线缆、电缆、电力设备、节能设备、通信终端与信息系统设备、计算机应用服务、路灯灯杆的生产和销售及售后服务；城市道路照明工程、亮化工程、智能建筑工程、安防工程、电子工程、节能工程；软件开发；网络系统集成、能源管理平台系统集成及工业自动化工程安装；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　2018年度营销公司实现营业收入5,637.29万元，总资产19,591.17万元，负债15,181.71万元，归属于母公司的所有者权益4,409.46万元，其中贷款为100.00万元。

　　4、欣磊光电为公司持股74%的控股子公司，注册地点位于南昌市青山湖区罗家镇江南园区；注册资本808万美元；法定代表人：叶建青；经营范围：设计、制造、经营和销售各类光电子材料、器件和电子元器件材料、器件及深加工产品、应用产品、提供产品的技术服务，及上述商品的批发、佣金代理以及进出口业务。

　　2018年欣磊光电实现营业收入26,985.74万元，总资产18,532.37万元，负债10,605.52万元，所有者权益7,926.85万元，其中贷款为1,000.00万元。

　　5、联创电缆为公司持股78.72%的控股子公司，注册地点位于吉安市高新技术产业开发区京九大道16-18号；法定代表人：郭明华；注册资本26,314万人民币；经营范围：电线电缆、光纤光缆及配件的制造与销售(以上项目涉及国家行政许可的除外)；对外投资；管理与技术咨询服务；进出口贸易(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　2018年度联创电缆实现营业收入36,369.03万元，总资产38,124.88万元，负债13,212.92万元，归属于母公司的所有者权益24,697.39万元，其中贷款为5,000.00万元。

　　6、深圳联志为公司控股70%的子公司，注册地点位于深圳市宝安区石岩街道水田社区长城工业园区厂房十栋四层西；注册资本为2,000万元，法定代表人：宋荣华；经营范围：光电产品、电子元器件及组件、照明产品、电视机。显示器、家用电器、开关电源、电线电缆、橡胶制品、电脑周边设备、太阳能产品、机电设备电脑及配件、电气设备、机电设备及配件、太阳能产品、智能交通产品及其他电子信息产品的技术开发、销售；计算机软件信息系统集成；货物及技术进出口。

　　2018年深圳联志实现营业收入21,694.64万元，总资产8,767.44万元，负债6,330.82万元，所有者权益2,436.62万元，其中贷款为1,000.00万元。

　　7、南分科技为公司参股公司，注册地点位于江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道168号联创光电科技园101号厂房4楼；注册资本为3,468.93万元，法定代表人：郭长斌；经营范围：光电子元器件、电子产品的生产与销售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　2018年南分科技实现营业收入7,973.73万元，总资产7,410.13万元，负债4,077.63万元，所有者权益3,332.50万元，其中贷款为100.00万元。

　　三、对外担保的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年4月8日，不含本次担保在内，公司累计对外担保余额为人民币28,769.17万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的11.76%；为公司对全资子公司、控股子公司、参股公司提供的担保，不存在逾期担保情形。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：2018年度公司对外提供担保及本次董事会审议的所有担保是基于公司业务发展的需要，公司能够按照《公司章程》及相关法律法规的要求，规范对外担保行为，控制对外担保风险，公司对外担保的决策程序合法合规，符合有关法律及规定的要求，不存在损害公司利益及股东利益的行为。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第三次会议决议；

　　2、公司独立董事发表的独立意见。

　　特此公告。

　　江西联创光电科技股份有限公司董事会

　　二○一九年四月十日

　　证券代码：600363               证券简称：联创光电           编号：2019-032

　　江西联创光电科技股份有限公司

　　关于预计2019年度在关联银行开展存贷款业务额度的关联交易公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●2019年度，江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计在江西银行股份有限公司（ 以下简称“江西银行”）开展存贷款业务全年额度：

　　■

　　●本次关联交易对上市公司的影响: 公司在江西银行进行存贷款业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存贷款利率均按商业原则，以不次于非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年4月8日召开的公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司预计2019年度在关联银行开展存贷款业务额度的议案》。董事长曾智斌先生因关联关系回避表决，其他董事一致同意。

　　公司独立董事事前认可本议案并出具了独立意见，认为本次预计发生的关联交易属于公司在银行业金融机构进行的日常存贷款行为，存贷款业务的利率均按商业原则，以不次于非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，符合全体股东和本公司的利益，不存在损害关联方外的其他股东特别是中小股东利益的情形。关联董事已回避表决，表决程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）前次在关联银行存贷款业务额度预计和执行情况

　　■

　　（三）本次在关联银行存贷款业务额度预计

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　企业名称：江西银行股份有限公司

　　性质：其他股份有限公司(上市)

　　法定代表人：陈晓明

　　注册资本：602,427.6901万元

　　住所：江西省南昌市红谷滩新区金融大街699号

　　经营范围：人民币业务吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；外汇业务；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（以上项目凭金融许可证经营）

　　（二）与上市公司的关联关系

　　本公司董事长曾智斌先生兼任江西银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3 条（三）”对关联法人的认定，江西银行为本公司关联法人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司在江西银行进行存贷款业务的利率均按商业原则，以不次于非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司在江西银行进行存贷款业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存贷款利率均按商业原则，以不次于非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

　　五、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第三次会议决议；

　　2、公司独立董事发表的独立意见。

　　特此公告。

　　江西联创光电科技股份有限公司董事会

　　二○一九年四月十日

　　公司代码：600363                           公司简称：联创光电