一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，公司拟定2018年度利润分配预案为：以权益分派股权登记日总股本（不含公司现金回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。此预案需提交公司2018年年度股东大会审议后方可实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、主要业务情况

　　报告期内，公司主要从事PTA、聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、聚酯薄膜、工程塑料的生产、研发和销售，同时对外提供电力、蒸汽等产品。公司产品种类丰富，各类产品规格齐全，涵盖PET、POY、FDY、DTY、涤纶工业丝、BOPET、PBT、热电等产品，被广泛应用于民用纺织用品制造，产业用纺织用品制造，各类食品、药品、日用品的包装，家用器具、汽车工业、电子元件制造等领域。

　　2、公司主要业务领域经营模式

　　公司经营模式为将PTA销售给下游化纤企业生产聚酯切片、涤纶丝等，将涤纶长丝销售给下游织造厂生产纺织品，将工业丝销售给建材企业、汽车零部件厂，将聚酯切片销售给纺丝企业，将BOPET薄膜出售给下游印刷、包装、电子等企业，将PBT树脂销售给下游汽车、电子、机械等企业。具体经营模式如下：

　　（1）PTA行业

　　PTA是重要的大宗有机原料之一，广泛用于与化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面。国内市场中，PTA的下游延伸产品主要是聚酯纤维，而聚酯纤维主要用于服装、家纺和产业用纺织品等领域。PTA主要原材料为对二甲苯。公司主要采用长期合约的方式向供应商采购原材料，每年年底与供应商签订长期合约，约定下一年度的全年及各月度供货量。

　　由于PTA生产是一个连续、稳定的过程，公司对于PTA的生产模式一般采用“四班三运转制”的方式安排生产，尤其是PTA生产存在一定的关停成本，一般情况下在生产设备达产之后将连续生产，定期检修。公司于每年年底对下一年的市场需求进行预测，并结合当年运营和销售情况制定下一年的生产计划。在保证稳定的PTA生产能力的基础上，生产部门会根据公司制定的生产计划和市场需求适当调节PTA的产量。

　　PTA行业的盈利模式是通过采购对二甲苯等原材料加工为PTA产品，并将PTA产品销售给下游化纤领域客户用于生产聚酯化纤产品等。由于产品固定投资较大，提高企业盈利能力主要依靠降低单位产品固定成本。对于企业来说，主要是通过规模效应及采用良好的工艺技术及设备，完善的公用配套，提升生产安全及产品质量的稳定性，降低了生产成本，从而提升盈利水平。

　　（2）涤纶行业

　　行业的主要经营过程是采购石化产品PTA、MEG以及其他添加原料，通过相应生产设备进行缩聚反应，再通过纺丝、加弾等工艺过程生产涤纶长丝产品，并将产品销售给下游织造企业用以生产民用和产业用纺织品。

　　涤纶长丝行业的盈利模式是通过生产涤纶长丝并销售获得利润，由于产品固定成本较大，提高企业盈利能力主要依靠三个方面：降低单位产品固定成本、提高新品率和增加差别化产品。对于企业来说，主要通过提高新品率和走差别化产品路线，并提高产品附加值，提升企业整体盈利水平。

　　（3）聚酯薄膜行业

　　行业的主要原材料是采购石化产品PTA、MEG以及其他添加剂，与涤纶行业的主要区别是设备及工艺路线不一样，涤纶产品通过设备拉膜形成涤纶丝，而聚酯薄膜行业是通过设备拉膜形成薄膜，从而导致下游客户群体不同。

　　聚酯薄膜行业的盈利模式是通过生产销售聚酯薄膜并销售获得利润，由于产品固定投资很大，提高企业盈利能力主要依靠两个方面：降低单位产品固定成本和开发新产品。对于企业来说，未来主要是通过规模优势继续抢占市场，并提高产品附加值，提升企业整体盈利水平。

　　（4）工程塑料行业

　　行业的主要原材料是采购石化产品PTA、BDO以及其他添加剂，通过相应的生产设备聚合、挤压、粉碎和造粒等生产工艺生产的工程塑料，并将产品销售给下游客户。

　　工程塑料行业的盈利模式是通过生产销售塑料颗粒并销售获得利润，由于产品固定投资较大，提高企业盈利能力主要依靠两个方面：降低单位产品固定成本和开发新产品。对于企业来说，未来主要是通过规模优势继续抢占市场，并提高产品附加值，提升企业整体盈利水平。

　　（5）热电行业

　　热电联产的主要原料是煤炭，同时生产电力及蒸汽。电力直接进行工业生产或销售给当地供电局，蒸汽供自用或销售给下游客户供热。

　　热电联产企业一方面通过销售电力及蒸汽获得收入产生利润，一方面可将蒸汽供自用，降低对外采购成本，提高最终产品盈利水平。

　　3、行业情况说明

　　（1）行业政策及其变动

　　①《化纤工业“十三五”发展指导意见》

　　2016年9月，中国化学纤维工业协会发布《化纤工业“十三五”发展指导意见》，提出了“十三五”期间纺织工业科技进步的重点任务，明确提出化学纤维十三五发展目标：

　　1、行业增长。到2020年，规模以上化纤企业增加值年均增速保持7%左右，化纤产量约为5700万吨，年均增速3.3%；化纤加工量占纺织纤维加工总量比例为86%。

　　2、结构优化。到2020年，化纤差别化率提高到65%，产业用化纤的比例提高到31%，高性能纤维、生物基纤维有效产能进一步扩大。形成2—3家综合销售收入超过1500亿的企业和一批具有国际竞争力的企业集团。

　　3、科技创新。科技创新能力显著提高，到2020年，大中型企业研发经费支出占主营业务收入比重由目前的1%提高到1.2%，发明专利授权量年均增长15%，产业创新平台建设进一步推进并发挥关键支撑作用。

　　涤纶、锦纶、再生纤维素纤维等常规纤维品种继续保持世界领先地位，碳纤维、芳纶、超高分子量聚乙烯纤维等高性能纤维、生物基化学纤维基本达到国际先进水平。

　　4、绿色发展。到2020年，单位增加值能耗、用水量、主要污染物排放等达到国家约束性指标和相关标准要求，再利用纤维总量继续保持增长，循环再利用体系进一步完善。

　　②《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》

　　2016年11月工信部发布了《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》，明确提出了：

　　综合考虑资源供给、环境容量、安全保障、产业基础等因素，有序推进七大石化产业基地及重大项目建设，增强烯烃、芳烃等基础产品保障能力，提高炼化一体化水平。加快现有乙烯装置升级改造，优化原料结构，实现经济规模，提升加工深度，增强国际竞争力。加快推动芳烃项目建设，弥补供应短板。

　　烯烃：加快推进重大石化项目建设，开展乙烯原料轻质化改造，提升装置竞争力。开展煤制烯烃升级示范，统筹利用国际、国内两种资源，适度发展甲醇制烯烃、丙烷脱氢制丙烯，提升非石油基产品在乙烯和丙烯产量中的比例，提高保障能力。

　　芳烃：按照国家石化产业布局方案要求，加快石化芳烃产业发展；积极促进煤制芳烃技术产业化，推进原料路线多元化；促进芳烃-乙二醇-聚酯一体化产业基地建设。

　　（2）主要细分行业的基本情况及公司行业地位

　　①公司在聚酯纤维领域的竞争地位

　　公司主营业务为聚酯纤维相关产品的研发、生产及销售与热电的生产及销售。聚酯纤维的主要产品分为PET和PBT两大类，其中PET包括POY、FDY、DTY、涤纶工业长丝等。公司民用长丝产能位列全国前五，工业长丝产能位列全国第三，是国内规模最大，技术最先进的涤纶民用丝、工业丝制造商之一。

　　②公司在工程塑料领域中的竞争地位

　　公司下属子公司康辉石化主要产品为聚对苯二甲酸丁二醇酯工程塑料（PBT）、聚酯新型双向拉伸聚酯薄膜（BOPET）和膜级聚酯切片（PET），可年产20万吨的聚酯薄膜和16万吨工程塑料。公司竞争能力较强。

　　③公司在PTA领域的竞争地位

　　PTA是聚酯的直接上游原料，中国是全球最大的PTA生产国和消费国。公司下属公司恒力石化现有660万吨/年PTA产能，是全球单体最大的PTA生产基地。为进一步巩固上游产能规模优势，恒力石化投资在建“年产250万吨PTA-4项目”和“年产250万吨PTA-5项目”，采用的是目前全球范围内单套规模最大的装置。建成后公司PTA产能将增加至1160万吨/年，具备极强的规模效应，有利于强化公司在行业内的技术领先优势、规模与成本竞争优势，提升综合竞争实力，行业话语权将进一步提升，增强公司的龙头地位。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用   √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截止到2018年末，公司总资产1,252.42亿元，同比增加90.55%；归属于上市公司股东的净资产275.88亿元，同比增加44.07%。2018年度，公司实现营业收入600.67亿元，同比增加26.51%；实现归属于上市公司股东的净利润33.23亿元，较去年同期增长1.28亿元，同比增加4.01%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　（1）本公司2018年度纳入合并范围的子公司共25户，详见下表：

　　企业集团的构成

　　■

　　（2）本公司本年度合并范围比上年度增加13户（含被合并方下属公司），详见下表：

　　合并范围的变更

　　■

　　证券代码：600346     证券简称：恒力股份    公告编号：2019-017

　　恒力石化股份有限公司

　　第七届董事会第四十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”)第七届董事会第四十二次会议于2019年3月29日以电话和电子邮件的方式发出会议通知。会议于2019年4月9日以现场方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长范红卫女士主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　经与会董事逐项认真审议，会议通过了以下议案：

　　一、《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　三、《2018年年度报告》及摘要

　　公司2018年年度报告全文及摘要详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　四、《2018年度财务决算报告》

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司资产状况及主要财务指标完成情况如下：

　　（一）公司资产情况

　　1、2018年末，公司资产总额为1,252.42亿元，其中流动资产395.79亿元，非流动资产856.63亿元。

　　2、2018年末，公司负债总额为973.34亿元，其中流动负债542.16亿元，非流动负债431.18亿元。

　　3、2018年末，股东权益合计279.08亿元，其中归属于母公司股东权益合计为275.88亿元。

　　（二）公司主要财务指标完成情况

　　1、2018年度，公司实现营业收入600.67亿元，同比增长26.51%。

　　2、2018年度，归属于母公司股东的净利润33.23亿元，同比增长4.01%。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　五、《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现营业收入60,067,255,171.95元，实现归属于母公司股东的净利润3,322,610,860.03元。2018年度公司母公司实现净利润2,713,008,789.07元，根据相关法律及《公司章程》规定，提取法定盈余公积后，加上年初未分配利润，减去2018年内已分配利润后，2018年末母公司未分配利润为1,960,369,028.34元（含投资收益）。母公司资本公积余额为25,766,635,420.47元。

　　根据《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，结合公司2018年实际经营和盈利情况，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极合理回报广大投资者、优化股本结构，与所有股东共享公司经营成果，公司拟定2018年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：

　　拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税）；以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增4股。剩余未分配利润累积滚存至下一年度。公司最终实际现金分红总金额以及转增股本数量将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（    公告编号：2019-018）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　六、《公司2018年度内部控制评价报告》

　　公司2018年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　七、《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》（    公告编号：2019-019）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　八、《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整说明的议案》

　　公司完成了发行股份收购恒力投资（大连）有限公司以及恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权事项。根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等相关规定，对相关财务报表数据进行追溯调整。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整说明的公告》（    公告编号：2019-020）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　九、《关于变更会计政策的议案》

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更会计政策的公告》（    公告编号：2019-021）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十、《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　2018年度董事、高管薪酬情况具体如下：

　　■

　　注：以上人员中，董事的薪酬需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十一、《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　为保证实施股份回购的合法、合规性，更好地维护投资者利益，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等最新法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对回购股份方案的部分内容进行调整。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（    公告编号：2019-022）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十二、《关于江苏恒力化纤股份有限公司业绩承诺实现情况的议案》

　　根据相关协议约定和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于恒力石化股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》及《关于江苏恒力化纤股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，江苏恒力化纤股份有限公司利润补偿期间（2016-2018年度）截止2018年度末累计归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后的合并报表净利润）为380,718.93万元，占相关重组交易方承诺业绩297,396.04万元的128.02%，实现了业绩承诺。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十三、《关于营口康辉石化有限公司业绩承诺实现情况的议案》

　　根据相关协议约定和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于营口康辉石化有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，营口康辉石化有限公司利润补偿承诺期间（2016-2018年度）截止2018年度末累计归属于母公司所有者的净利润为26,800.14万元，占相关交易方承诺业绩26,000万元的103.08%，实现了业绩承诺。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十四、《关于2019年度日常性关联交易预计情况的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司对2019年度日常性关联交易进行了预计。公司关联交易的进行有利于公司及下属公司的正常生产经营活动，对公司及下属公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2019年度日常性关联交易预计情况的公告》（    公告编号：2019-023）。

　　关联董事范红卫、李峰、柳敦雷、龚滔回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　十五、《关于开展2019年度外汇衍生品交易业务的议案》

　　基于公司2019年原油进口业务、外币贷款等外汇业务金额、相关进出口业务经营周期等情况，本着谨慎预测原则，预计公司2019年外汇衍生品交易业务在任何时点的余额不超过50亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总）。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于开展2019年度外汇衍生品交易业务的公告》（    公告编号：2019-024）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　十六、《恒力石化股份有限公司原油期货交易管理及信息报告制度》

　　制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　十七、《关于开展期货套期保值业务的议案》

　　为规避原油和PTA产品价格的大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司下属公司拟开展期货套期保值业务。根据生产经营计划，本着谨慎原则，2019年预计开展期货套期保值所需保证金不超过人民币7.64亿元，采用滚动建仓的方式，额度可以循环使用。期限自公司董事会审议通过之日起12个月。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于开展期货套期保值业务的公告》（    公告编号：2019-025）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十八、《关于2019年度委托理财投资计划的议案》

　　2019年，公司及下属公司拟使用暂时闲置流动资金等进行委托理财，用于购买固定收益类或低风险类的中短期理财产品，委托理财受托方为公司主要合作银行等金融机构。委托理财额度上限不超过人民币60亿元，且该额度在自公司股东大会审议通过后一年之内资金可以滚动使用,但其累计发生额不超过人民币280亿元。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2019年度委托理财投资计划的公告》（    公告编号：2019-026）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　十九、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　经董事会审计委员会提议，公司董事会决定续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并确定总费用为394万元，其中，公司及合并报表范围内子公司2019年度的日常财务报表审计等费用334万元，内控审计服务工作费用60万元。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（    公告编号：2019-027）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　二十、《关于选举第八届董事会非独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司应进行董事会换届选举。依据《公司章程》的规定，公司董事会由七名董事组成，其中非独立董事4名，任期三年。经股东提名，董事会提名委员会审查，提名范红卫女士、李峰先生、柳敦雷先生、龚滔先生为第八届董事会非独立董事候选人。（候选人简历附后）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，并将以累积投票的方式进行表决。

　　二十一、《关于选举第八届董事会独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司应进行董事会换届选举。依据《公司章程》的规定，公司董事会由七名董事组成，其中独立董事3名，任期三年。经股东提名，董事会提名委员会审查，提名程隆棣先生、傅元略先生、李力先生为第八届董事会独立董事候选人。（候选人简历附后）

　　独立董事候选人的任职资格和独立性的有关材料已报上海证券交易所审核无异议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，并将以累积投票的方式进行表决。

　　二十二、《关于公司第八届董事会董事薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，结合公司经营实际情况及同行业薪酬水平，拟定公司第八届董事会董事薪酬方案如下：

　　公司独立董事津贴为12万元（含税），非独立董事不领取董事津贴。公司非独立董事在公司担任职务，根据所担任的职务及公司薪酬制度领取薪酬。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　二十三、《关于召开公司2018年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2019年4月30日召开2018年年度股东大会，审议上述议案的相关事项。具体内容见公司于同日披露的《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》（    公告编号：2019-028）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次会议听取了公司独立董事《2018年度述职报告》和公司审计委员会《2018年度履职情况报告》。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　附件：

　　第八届董事会董事候选人简历

　　非独立董事候选人简历：

　　范红卫女士：1967年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1994年5月至2001年12月担任吴江化纤织造厂有限公司总经理；2002年1月至今担任恒力集团有限公司董事；2002年11月至2011年8月担任江苏恒力化纤有限公司担任董事；2011年8月至2016年3月担任江苏恒力化纤股份有限公司副董事长、总经理；2016年3月至今担任江苏恒力化纤股份有限公司董事长。2016年3月至今任公司董事长、总经理。

　　李峰先生：1979年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任江苏恒力化纤有限公司项目经理、办公室主任、副总经理；2011年8月至2016年3月担任江苏恒力化纤股份有限公司副总经理、董事会秘书；2016年3月至今担任江苏恒力化纤股份有限公司董事、副总经理；2016年3月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书。

　　柳敦雷先生：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任青岛高合有限公司总经理助理、经理；历任江苏恒力化纤有限公司长丝部A区FDY工程师、车间主任、长丝部E区经理；2012年8月至今担任江苏恒科新材料有限公司总经理；2016年3月至今任公司副总经理；2018年3月至今任公司董事、副总经理。

　　龚滔先生： 1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任翔鹭石化（厦门）有限公司技术员，浙江逸盛石化有限公司班长，汉邦（江阴）石化有限公司工程师；2011年2月至2015年5月任恒力石化（大连）有限公司主任、经理；2015年5月至今任恒力石化（大连）有限公司副总经理。2018年3月至今任公司董事。

　　独立董事候选人简历：

　　程隆棣先生：1959年出生，中国，无境外居留权，博士。曾任纺织工业部纺织科学研究院工程师。现任东华大学教授。2016年3月至今担任公司独立董事。

　　傅元略先生：1953年出生，中国，无境外居留权，博士。曾任厦门大学会计系讲师、副教授。现任厦门大学管理学院会计系教授。2016年3月至今担任公司独立董事。

　　李力先生：1955年出生，中国，无境外居留权，博士，律师。曾任南京师范大学法学院讲师、副教授。现任南京师范大学教授。2016年3月至今担任公司独立董事。

　　证券代码：600346      证券简称：恒力股份     公告编号：2019-018

　　恒力石化股份有限公司关于2018年度

　　利润分配及资本公积转增股本预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟定2018年度利润分配方案为：以公司利润分配方案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增4股。

　　● 根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利”之规定，鉴于公司正在实施股份回购事项，故公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数。

　　● 本利润分配预案已经公司第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　一、2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的主要内容

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现营业收入60,067,255,171.95元，实现归属于母公司股东的净利润3,322,610,860.03元。2018年度公司母公司实现净利润2,713,008,789.07元，根据相关法律及《公司章程》规定，提取法定盈余公积后，加上年初未分配利润，减去2018年内已分配利润后，2018年末母公司未分配利润为1,960,369,028.34元（含投资收益）。母公司资本公积余额为25,766,635,420.47元。

　　根据《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，结合公司2018年实际经营和盈利情况，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极合理回报广大投资者、优化股本结构，与所有股东共享公司经营成果，公司拟定2018年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：

　　拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税）；以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增4股。剩余未分配利润累积滚存至下一年度。公司最终实际现金分红总金额以及转增股本数量将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。

　　截至本公告日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量79,887,874股。经测算，公司实施利润分配方案股权登记日总股本最高不超过4,972,902,051股，公司派发现金红利总额预计不超过1,491,870,615.30元，以资本公积转增股本预计不超过1,989,160,820股，转增后公司总股本将由5,052,789,925股增加至7,041,950,745股。（具体股数以实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的股数为准）

　　二、董事会意见

　　公司于2019年4月9日召开了第七届董事会第四十二次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

　　公司董事会认为：2018年度利润分配预案是基于公司目前经营情况以及未来发展预期等因素考虑，现金分红方案不会造成公司流动资金短缺，体现了公司积极与股东分享经营成果；以资本公积转增股本的方案主要基于公司营业收入规模逐步增大，资本公积较为充足，扩大公司股本规模有利于增强公司股票的流动性，能够满足中小投资者合理的利益诉求。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见：2018年度利润分配及资本公积转增股本预案是基于公司目前经营情况以及未来发展预期等因素考虑，公司积极合理回报广大投资者，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，本次利润分配及资本公积转增股本预案符合公司实际情况，符合《公司章程》等相关法律法规规定。因此，我们同意董事会提出的《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚须提交公司2018年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：600346     证券简称：恒力股份    公告编号：2019-019

　　恒力石化股份有限公司关于

　　2018年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“恒力股份”）将2018年度募集资金存放及使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2018年1月31日签发的证监许可字[2018]235号文《关于核准恒力石化股份有限公司向范红卫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司获准非公开发行不超过565,137,388股新股募集配套资金，每股面值人民币1元，每股发行价格不低于人民币14.15元。根据询价结果，最终确认的本次发行价格为14.15元，发行数量为507,700,000股。截至2018年4月4日止，公司收到特定投资者缴入的出资款人民币7,183,955,000.00元，扣除发行费用人民币111,084,331.56元后，募集资金净额为人民币7,072,870,668.44元，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2018]33050002号验资报告。

　　（二）本年度募集资金使用及结余情况

　　本公司本年度已使用募集资金7,072,870,668.44元，本年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,415,617.65元；本公司累计已使用募集资金7,072,870,668.44元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,415,617.65元。截至2018年12月31日止，募集资金已全部投入使用，募集资金专户已注销。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等作了明确规定。

　　本公司与华福证券有限责任公司及南京银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。本次募集资金投资项目由公司下属子公司恒力石化（大连）炼化有限公司（以下简称“恒力炼化”）作为实施主体。公司及恒力炼化共同作为甲方与华福证券有限责任公司及南京银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。上述《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2018年度，上述《三方监管协议》正常履行。

　　开户情况如下：

　　■

　　公司本次非公开发行募集资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设支出。

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金已全部投入使用。鉴于节余资金仅为利息收入，低于500万且低于募集资金净额5%，本公司已将募集资金账户结余资金934,225.54元用于补充流动资金，相关募集资金专户0901210000002073已于2018年6月21日销户。

　　截至2018年12月31日，本公司下属子公司恒力炼化募集资金已全部投入使用。鉴于节余资金仅为利息收入，低于500万且低于募集资金净额5%，恒力炼化已将募集资金账户结余资金481,392.11元用于补充流动资金，相关募集资金专户0901230000002072已于2018年6月26日销户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　根据于2018年1月31日签署的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”），本公司非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于标的资产恒力石化（大连）炼化有限公司实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。

　　根据《报告书》，在本次募集资金到位前，本公司下属子公司恒力炼化将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至2018年3月31日止，恒力炼化以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币9,778,378,760.70元，具体运用情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月13日出具瑞华核字[2018]33050011号《恒力石化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。

　　2018年4月13日，公司第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以全部剩余募集资金余额7,072,870,668.44元置换前期自筹资金实际投资金额，款项汇入恒力炼化募集资金专户0901230000002072。

　　2018年6月21日，本公司已将募集资金账户结余资金934,225.54元用于补充流动资金，相关募集资金专户0901210000002073已销户。

　　2018年6月26日，本公司下属子公司恒力炼化已将募集资金账户结余资金481,392.11元用于补充流动资金，相关募集资金专户0901230000002072已销户。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金的使用情况均及时、真实、准确、完整披露，不存在募集资金使用及披露违规情形。

　　六、会计师事务所鉴证意见

　　恒力股份公司截至2018年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问西南证券股份有限公司通过资料审阅、沟通访谈、现场检查等多种方式对恒力股份募集资金2018年度的存放及使用情况进行了重点核查，根据核查的结果，本独立财务顾问认为：

　　2018年度，恒力股份募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，恒力股份严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。

　　八、上网公告附件

　　1、瑞华会计师事务所出具的《关于恒力石化股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》

　　2、西南证券股份有限公司出具的《关于恒力石化股份有限公司2018年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表（2018年度）

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600346     证券简称：恒力股份    公告编号：2019-020

　　恒力石化股份有限公司

　　关于同一控制下企业合并对前期财务报表

　　进行追溯调整说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日召开了第七届董事会第四十二次会议，会议审议通过了《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、追溯调整基本情况说明

　　公司第七届董事会第十二次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过了《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关议案；公司于2018年1月31日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准恒力石化股份有限公司向范红卫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]235号）。公司于2018年2月1日完成标的资产恒力投资（大连）有限公司（以下简称“恒力投资”）100%股权、恒力石化（大连）炼化有限公司（以下简称“恒力炼化”）100%股权的过户工商变更登记手续。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（瑞华验字【2018】33050001号）。公司于2018年2月6日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕本次发行的新增股份登记手续。

　　由于恒力投资、恒力炼化为公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇实际控制的公司，合并前后恒力投资、恒力炼化均受公司实际控制人最终控制，且该控制并非暂时性的。因此，公司收购恒力投资、恒力炼化事项构成同一控制下企业合并。

　　根据《企业会计准则第33号----合并财务报表》的相关规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。公司按照上述规定，对2018年度资产负债表期初数及合并利润表上年同期数进行追溯调整。

　　由于公司已对2018年度资产负债表期初数进行了追溯调整，具体内容详见公司于2018年4月28日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整说明的公告》（    公告编号：2018-049）。公司现就合并利润表上年同期数进行追溯调整。

　　二、追溯调整对合并利润表上年同期数的影响

　　单位：人民币元

　　■

　　三、董事会关于公司本次追溯调整合理性的说明

　　公司因收购恒力投资、恒力炼化所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按照同一控制下企业合并的规定对相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。

　　四、独立董事关于公司本次追溯调整的独立意见

　　公司独立董事认为：公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按照同一控制下企业合并的规定对相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，没有损害公司及中小股东的利益，同意公司本次追溯调整。

　　五、监事会关于公司本次追溯调整的意见

　　监事会认为：公司因收购恒力投资、恒力炼化所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按照同一控制下企业合并的规定对相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意本次追溯调整。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　(下转B059版)

　　公司代码：600346                                                  公司简称：恒力股份