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2019年04月10日 星期三 上一期  下一期
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天通控股股份有限公司

  

  

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2018年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为283,546,469.38元,母公司实现净利润103,871,565.52元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,2018年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积10,387,156.55元,加上年初结余未分配利润48,143,918.30元,本年度母公司可供股东分配的利润为141,628,327.27元。截至2018年12月31日,母公司资本公积金为2,462,810,931.37元。

  公司董事会提议:

  以公司总股本996,565,730股扣减不参与利润分配的回购股份13,768,519股,即982,797,211股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),共计派发现金49,139,860.55元(含税),剩余未分配利润92,488,466.72元结转下一年度分配。2018年度不进行资本公积金转增股本和送红股。

  上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  公司主要从事电子材料(包含磁性材料与部品,蓝宝石晶体材料、压电晶体材料等晶体材料)研发、制造和销售,高端专用装备的研发、制造和销售。其主要业务、经营模式和行业情况说明如下:

  (一)主要业务

  1、电子材料

  (1)磁性材料与部品

  主要从事软磁材料和磁心研发、生产和销售。产品包括MnZn铁氧体材料及磁心、NiZn铁氧体材料及磁心、金属软磁材料及制品、满足NFC和Qi和AirFuel标准的无线充电用磁片等。产品广泛应用于汽车电子、云端服务器、通讯、消费类电子、计算机及外部设备、新能源工业电子以及航空航天等领域。

  全资子公司天通精电依托公司在软磁行业拥有的全球领先优势,基于在材料的性能、生产效率与核心工艺方面的积累,通过产业垂直整合,为全球客户提供集电子产品设计、制造、采购和物流管理为一体的完整解决方案。主要业务分为通信系统、工业控制、视频安防、车载电子、云计算云储存、物联网等六大类产品制造。

  (2)蓝宝石晶体材料

  主要从事蓝宝石晶体材料、蓝宝石相关制品的研发、生产和销售。产品包括2至8英寸蓝宝石晶棒和衬底片,以及各种光学应用产品。产品广泛应用于LED照明、新型显示、智能手机和智能穿戴设备、特种光学、安防等领域。

  (3)压电晶体材料

  主要从事新型压电铌酸锂、钽酸锂晶体材料的研发、生产和销售。产品包括铌酸锂、钽酸锂晶棒、铌酸锂、钽酸锂晶片(主要分为:普通白片和低静电黑化晶片)。产品具有优异的压电、非线性光学、电光、热释电及光折变等性能,可用来制作各种功能器件,诸如:声表面波器件、红外探测器、高频宽带滤波器、高频换能器。产品广泛应用于移动通信、雷达、北斗导航、物联网及消费类电子等领域。

  2、高端专用装备

  主要从事专用装备的研发、制造、销售和服务,产品包括:

  粉体材料专用设备,包括全自动粉末干压成型机、数控可转位刀片磨削中心、热工设备等,应用于磁性材料、汽车、硬质合金和氮化硼刀具、锂电池、环保等领域。

  晶体材料专用设备,包括为蓝宝石晶体生长炉、硅单晶生长炉、LT/LN晶体生长炉等,各种晶体材料的研磨机、抛光机、晶圆减薄机、倒角机等加工设备,广泛应用于光伏、半导体、LED照明、5G射频和通讯等应用领域。

  半导体显示专用设备,包括光检和自动搬送装置等自动化设备、绑定等模组段设备,广泛应用于TFT-LCD和OLED等显示领域。

  (二)经营模式

  报告期内,公司的经营模式未发生变化。除部品业务采用全面提供EMS、OEM、及ODM三种外包制造模式外,其他都以直销为主,采取与客户直接签订销售合同或订单模式进行产品销售,并按照协议要求及时保质保量供货,积极响应客户的需求和要求;按订单“以销定产”进行采购与生产,通过与客户签订的销售合同,安排生产计划。

  (三)行业情况说明

  1、电子材料

  (1)磁性材料与部品

  据立木信息咨询发布的《中国软磁铁氧体市场调研与投资战略报告(2019版)》显示:全球软磁铁氧体产量近年来保持稳定,2016年全球产量约33万吨,同比增长11.9%,产能主要集中在中国和日本,日本在高端产品上仍然保持技术优势,我国软磁铁氧体产能规模约占全球的70%,2016年产量达23万吨,同比增长12.34%。目前,国内软磁铁氧体生产企业约230多家,初具规模的有110多家。

  近年来,无线充电、数据中心服务器、电动汽车、NFC等新兴市场的崛起,为软磁应用打开了新的成长空间。公司紧抓市场趋势性发展需求,及时调整产品结构,加大软磁材料在电动汽车、无线充电等新兴应用领域的产业推进,积极开发高频、宽温、低功耗等性能材料。

  凭借国内丰富的优质劳动力资源、较为完善的配套产业链和潜力巨大的消费市场,我国已成为国际EMS企业迁入的主要目的地。全球排名领先的EMS企业均在中国大陆设立了制造基地和运营机构,将中国作为其全球产业布局的重要一环。近年来,在全球EMS企业产能向中国大陆转移和国内优秀品牌商的崛起带动本土电子制造外包业务增长的双重因素推动下,国内EMS行业发展迅速。目前,中国大陆是亚太地区乃至全球EMS行业的重要区域,聚集了一批国际知名EMS企业的分支机构和一批本土EMS企业,它们围绕消费电子、网络通讯、汽车电子等行业的上下游配套产业链在中国大陆形成了聚集效应。

  (2)蓝宝石晶体材料

  受LED照明普及加速、消费类电子应用崛起及新应用领域拓宽的有利影响,2018年蓝宝石行业的市场需求依然保持较大幅度的增长。2017年7月30日,国家发改委等十三个部委联合发布了《半导体照明产业“十三五”发展规划》,提出到2020年,我国半导体照明关键技术要实现不断突破,形成万亿的整体产值。根据Yole的行业报告,蓝宝石衬底作为半导体照明最“适合”的基板,市场需求未来几年继续保持平稳增长。

  随着Mini LED、Micro LED为代表的新应用的逐渐兴起,为LED行业的持续增长注入新活力。Mini LED的灯珠间距一般在100-200μm,Micro LED则在50μm以下,而普通的小间距LED基本在500μm以上,Mini LED和Micro LED在小尺寸的背光应用和大尺寸显示应用中都更具优势。2019年2月份,工信部、国家广播电视总局、中央广播电视总台印发《超高清视频产业发展行动计划(2019-2022年)》。计划要求,通过设立超高清视频产业投资基金等方式,支持超高清视频产业创新发展,支持超高清视频企业与金融机构加强对接合作,通过市场机制引导多方资本参与。按照“4K先行、兼顾8K”的总体技术路线,大力推进超高清视频产业发展和相关领域的应用。超高清视频产业可带动芯片、显示面板、视频制作设备、存储设备、网络传输设备、终端整机等数十个产业的协同发展。未来5年是我国超高清发展的黄金时期,中国或将成为全球最大的4K超高清市场。据奥维云网(AVC)测算,截至2018年底,4K电视的保有量为1.1亿台,中国仍存在将近5亿台FHD电视、HD电视和CRT电视等待更新升级,这将给蓝宝石产业带来新的契机。

  蓝宝石晶体是现代工业重要的基础材料,因其强度高、硬度大、耐冲刷等优势,被广泛应用于各类消费类电子产品和高档手表屏幕、智能穿戴设备防护屏、高端军工设备显示屏等领域,如苹果手机的home键、摄像头屏幕和i watch手表、红外军事装置、卫星空间技术、高强度激光窗口等。蓝宝石窗口常用于卫星控制面板显示器,火灾控制传感器系统,热能和震动环境测试以及航天技术领域。因蓝宝石材料耐划伤、强度好、破片风险小,主流品牌的明星机型普遍在摄像头表面加上了蓝宝石镜头保护片,手机多摄的普及进一步带动材料的整体需求。可穿戴设备都需配备显示设备和各类窗口,将成为蓝宝石又一大新兴应用领域。因此,蓝宝石窗口应用将进一步带动材料的整体需求。

  报告期内,400公斤级蓝宝石长晶炉已顺利通过验证并实现量产,热场、坩埚及其他工艺都已完成试验,符合量产要求。截至报告期末,部分400公斤级长晶炉设备已投入批量生产;600公斤级长晶炉仍在不断的试验和改进。公司具备在大尺寸LED衬底和大尺寸视窗产品的开发能力,并实现更高的材料利用率。公司拥有先进的切磨抛加工设备,在4英寸以及6英寸LED衬底加工能力和良率水平方面具有较大的技术优势;具备蓝宝石CNC加工和丝印镀膜能力,可以直接为客户提供完整的产品方案,在行业中具有技术和端到端的全产业链优势。

  (3)压电晶体材料

  根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》纲要,国家对相关产业下一步发展重点、发展方向进行了明确部署。压电晶体材料大量应用于智能手机及其他高端电子产品,国家明确把压电晶体材料列入重点支持产业,压电晶体材料国产化已成为产业发展的当务之急。

  随着物联网、智能手机、可穿戴终端、5G等先进电子通信技术普及,声表器件片式化、小型化、高频化的步伐也得到加快,压电晶体材料(LT和LN)作为SAW器件基板材料,整体市场需求也将保持增长趋势。目前全球每年需求近500亿只声表器件,其中90%的器件使用了LN、LT晶体材料。日本相关公司预测在未来几年仍会保持复合增长。

  近年来,日本压电晶片制造商占有国际95%以上的高端铌酸锂、钽酸锂晶片市场。国际市场上目前以4英寸为主流产品,日本公司近年来加大了对6英寸LT晶体生长的研究开发,可批量生产出6英寸LT晶片,其主要技术指标国际领先,在Murata和EPCOS等国际主流厂商得以批量应用,每月供应约300Kpcs晶片。

  公司自主研发长晶技术和制造长晶炉,已成功开发出4-6英寸不同规格、品种的压电铌酸锂、钽酸锂晶体,晶体质量稳定,已通过多家国内、外公司认证。晶体生长炉可适应不同规格、不同品种压电晶体生长的特点,生产组织灵活,设备利用率高,并配套引进国外先进的晶圆产品的半导体级有关加工设备,能够为世界一流客户提供完整的产品解决方案。

  2、高端专用装备

  受益于粉末冶金行业的快速发展和市场需求的增加,公司粉体材料设备粉末成形机和可转位刀片周边磨床业绩增长快速。我国粉末冶金行业起步较晚,但发展迅猛,特别是汽车行业、机械制造、金属行业、航空航天、仪器仪表、五金工具、工程机械、电子家电等高科技产业的迅猛发展,为粉末冶金行业带来了较大的发展机遇。我国已成为世界上装备制造大国,也是世界上刀具消费大国,硬质合金、CBN和陶瓷刀片中高端可转位刀片的需求量也快速增长。在国家及地方政府配套政策的支持下,我国新能源汽车实现了产业化和规模化的飞跃式发展。目前我国动力电池关键材料国产化进程加快,性能指标稳步提升,成本明显降低,到2020年实现行业总产能超过1000亿瓦时的目标。新能源汽车快速发展,公司于2017年收购控股的湖南新天力科技公司的锂电池材料设备业绩增长较快,为公司新的增长点。

  受益于晶体材料市场前景向好,公司晶体材料设备业务增长快速。电力发展“十三五”规划指出到2020年底,太阳能发电装机要达到105GW以上,即“十三五”期间年均新增装机12.36GW,光伏装机CAGR为19.4%。海外光伏装机容量目前基本稳定在20%左右的水平,海外市场趋稳。到2020年我国国内厂商太阳能光伏装备新增市场规模有望达到492亿元,全球蓝宝石材料市场营收将从2015年的70.5亿人民币增长到341.5亿人民币,年均复合增长速度达到37.1%。而到2020年,半导体设备市场将增长20.7%,达到719亿美元,创历史新高。2017年中国大陆市场需求规模约占全球的15%左右,2020年预计占比将达到20%,约170亿美元。蓝宝石晶体生长炉、硅单晶生长炉、LT/LN晶体生长炉等,以及各种晶体材料的研磨机、抛光机、倒角机等加工设备需求明显增加。

  受益于半导体显示产业及上下游延伸行业发展的市场契机,公司显示设备业务业绩平稳发展。平板显示产业的主要下游产品呈现出持续发展的局面,尤其是智能手机、平板电脑、平板电视、液晶显示器等电子产品的更新迭代,带动了平板显示及相关产业的市场需求。国内平板显示产业在政府及银行雄厚的资金支持下快速扩张,为了扩大产能,面板厂商积极投资购买显示面板生产设备建设新厂。

  公司凭借较强的研发创新能力和技术实力,与重要用户建立了长期稳定的战略合作关系,在装备行业市场中形成了良好的品牌影响力。面对稳定增长的粉末冶金、硬质合金市场,蓝宝石、单晶硅市场以及稳定增长的平板显示市场,公司依托技术优势、客户优势、品质优势,把握行业发展契机,加大市场开发力度,优化升级产品,有效控制采购成本,提高生产效率。报告期内,公司取得了较好的业绩增长。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用  √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  □适用  √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期内,公司实现营业收入261,022万元,较上年同期增长19.77%;归属于上市公司股东的净利润28,355万元,较上年同期增长80.76%。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

  ■

  [注]:将实际收到的与资产相关的政府补助5,021,700.00元在现金流量表中的列报由“收到与其他投资活动有关的现金”调整为“收到与其他经营活动有关的现金”。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  本公司将天通精电新科技有限公司(以下简称天通精电公司)、天通吉成机器技术有限公司(以下简称天通吉成公司)、天通(六安)新材料有限公司(以下简称天通六安公司)、天通银厦新材料有限公司(以下简称天通银厦公司)、天通(嘉兴)新材料有限公司(以下简称天通嘉兴公司)、天通新环境技术有限公司(以下简称天通新环境公司)、天通日进精密技术有限公司(原名浙江集英精密机器有限公司,以下简称天通日进公司)、湖南新天力科技有限公司(以下简称湖南新天力公司)、海宁市日进科技有限公司(以下简称海宁日进公司)和昭进半导体设备(上海)有限公司(以下简称昭进半导体公司)等10家子公司纳入本期合并财务报表范围,具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

  证券代码:600330               证券简称:天通股份              公告编号:临2019-015

  天通控股股份有限公司七届十四次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●董事是否未能出席(亲自出席或委托出席)本次董事会:无。

  ●是否有董事对本次董事会某项议案投反对/弃权票:无。

  ●本次董事会是否有未获通过的议案:无。

  一、董事会会议召开情况

  天通控股股份有限公司七届十四次董事会会议通知于2019年3月28日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2019年4月8日上午9点30分在海宁公司会议室召开,会议应到董事7名,实到董事7名,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长潘建清先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经各位董事认真审议,会议形成了如下决议:

  1、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》,2018年年度报告全文详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn;

  表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》;

  表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  3、审议通过了《2018年度总裁工作报告》;

  表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

  4、审议通过了《2018年度财务决算报告》;

  表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  5、审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》;

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2018年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为283,546,469.38元,母公司实现净利润103,871,565.52元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,2018年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积10,387,156.55元,加上年初结余未分配利润48,143,918.30元,本年度母公司可供股东分配的利润为141,628,327.27元。截至2018年12月31日,母公司资本公积金为2,462,810,931.37元。

  综合考虑对投资者的合理回报和公司长远发展,董事会提议:拟以公司总股本996,565,730股扣减不参与利润分配的回购股份13,768,519股,即982,797,211股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),共计派发现金49,139,860.55元(含税),剩余未分配利润92,488,466.72元结转下一年度分配。2018年度不进行资本公积金转增股本和送红股。

  根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定,公司在2018年度以集中竞价方式回购的股份金额54,791,141元视同分红。公司2018年度拟分配现金红利共计103,931,001.55元(含2018年度实施的股份回购金额),占公司2018年度归属于上市公司股东净利润283,546,469.38元的36.65%。

  公司独立董事意见:公司2018年度利润分配及资本公积金转增预案综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素,在维护中小股东利益的同时,有利于公司的可持续、稳定、健康发展,符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划》等有关规定,因此,我们同意公司《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,并提请公司股东大会审议。

  表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  6、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》,内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn;

  表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

  7、审议通过了《审计委员会2018年度履职情况报告》,内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn;

  表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

  8、审议通过了《聘请2019年度审计机构的议案》,拟继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构;

  表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  9、审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》;

  (1)2018年度董事、监事、高管人员薪酬:

  ■

  (2)本届独立董事津贴依据2016年年度股东大会审议通过的标准(8万元/人/年)执行。

  表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

  公司董事、监事的薪酬需提交公司2018年年度股东大会审议。

  10、审议通过了《公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》,预计公司和控股子公司2019年与关联方发生的日常关联交易金额约为33,186.16万元,占公司2018年度经审计净资产额382,667.54万元的8.67%,需提交公司2018年年度股东大会审议。具体内容详见公司临2019-017号“关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告”。

  (1)与上海天盈投资发展有限公司、嘉兴天盈科技发展有限公司、浙江昱能科技有限公司发生的日常关联交易事项。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权、1票回避,关联董事潘建清先生回避表决。

  (2)与博创科技股份有限公司、浙江凯盈新材料有限公司发生的日常关联交易事项。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权、2票回避,关联董事潘建清先生、郑晓彬先生回避表决。

  (3)与天通瑞宏科技有限公司发生的日常关联交易事项。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权、3票回避,关联董事潘建清先生、叶时金先生、张桂宝女士回避表决。

  (4)与深圳市宏电技术股份有限公司、浙江嘉康电子股份有限公司发生的日常关联交易事项。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权、1票回避,关联董事郑晓彬先生回避表决。

  (5)与浙江海宁农村商业银行股份有限公司发生的日常关联交易事项。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权、1票回避,关联董事叶时金先生回避表决。

  (6)与浙江天菱机械贸易有限公司、徐州同鑫光电科技股份有限公司、天通凯成半导体材料有限公司发生的日常关联交易事项。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  11、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》;

  具体内容详见公司临2019-018号“关于计提资产减值准备的公告”。

  表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

  12、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》;

  具体内容详见公司临2019-019号“关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告”。

  表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

  13、审议通过了《关于增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换的议案》;

  具体内容详见公司临2019-020号“关于增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换的公告”。

  表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

  14、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》;

  具体内容详见公司临2019-021号“关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告”。

  表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

  15、审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》;

  具体内容详见公司临2019-022号“关于确定回购股份用途的公告”。

  表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

  16、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》;

  具体内容详见公司“临2019-023号”公告,修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。

  表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  17、审议通过了《未来三年(2019-2021年)股东回报规划》,内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。;

  表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  18、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的提案》。

  表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

  具体内容详见公司2019-24号“关于召开2018年年度股东大会的通知”。

  表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

  三、上网公告附件

  独立董事关于公司七届十四次董事会相关事项的独立意见。

  特此公告。

  天通控股股份有限公司董事会

  二O一九年四月十日

  证券代码:600330               证券简称:天通股份              公告编号:临2019-016

  天通控股股份有限公司七届八次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●监事是否未能出席(亲自出席或委托出席)本次监事会:无。

  ●是否有监事对本次监事会某项议案投反对/弃权票:无。

  ●本次监事会是否有未获通过的议案:无。

  一、监事会会议召开情况

  天通控股股份有限公司七届八次监事会会议通知于2019年3月28日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2019年4月8日在海宁公司会议室召开,会议应到监事3人,实到监事3人。会议由监事会主席段金柱先生主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。

  二、监事会会议审议情况

  经各位监事认真审议,会议形成了如下决议:

  1、审议通过了《2018年年度报告及报告摘要》;

  监事会认为:

  (1)公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  (2)在公司监事会提出本意见前,没有发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反《内幕信息知情人管理制度》等保密规定的行为。

  (3)公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息分别真实地反映了公司2018年度的生产经营管理状况、财务状况和经营成果。天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具的2018年度财务审计报告是客观公正的、真实准确的。

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  2、审议通过了《2018年度监事会工作报告》;

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  3、审议通过了《2018年度财务决算报告》;

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  4、审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》;

  监事会认为:公司董事会制订的2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案,符合相关法律法规和《公司章程》的要求,其决策程序合法、合规,有利于公司可持续发展,维护股东的长远利益。

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  5、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》;

  监事会认为:公司按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,报告期内,公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。《公司2018年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制规范》等法律法规要求,全面、真实反映了公司内部控制实际情况。

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

  6、审议通过了《聘请2019年度审计机构的议案》;

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  7、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》;

  监事会认为:公司本次计提资产减值准备的表决程序符合有关法律、法规的规定,本次计提符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定,依据充分,计提后更能公允地反映公司资产状况,符合公司的实际情况,同意公司本次计提资产减值准备。

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

  8、审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》;

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

  9、审议通过了《关于增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换的议案》;

  监事会认为:公司增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换,有利于提高募集资金使用效率,降低资金使用成本,更好地保障公司及全体股东的利益,不存在影响公司募集资金投资项目的正常运行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金管理的有关规定,其审议程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定。因此,监事会同意公司增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换。

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

  10、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》;

  监事会认为:公司将部分闲置募集资金临时补充流动资金,有利于公司提高资金使用效率,降低公司财务费用,不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形,其决策程序符合相关法律、法规的规定,同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

  11、审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》。

  监事会认为:公司结合实际情况对已回购股份用途的确定,符合中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定,同意公司对已回购的股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  天通控股股份有限公司监事会

  二О一九年四月十日

  证券代码:600330               证券简称:天通股份              公告编号:临2019-017

  天通控股股份有限公司关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●是否需要提交股东大会审议:否

  ●是否对关联方形成较大依赖:否

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、2019年4月8日,公司七届十四次董事会审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。在审议时,关联董事分别作了回避表决,其他非关联董事全票同意,无反对和弃权。

  2、本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。独立董事和审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见,认为:公司日常关联交易符合公司的实际情况,交易价格合理、公允,属于正常的业务往来,是公司生产经营所必要的。董事会在表决时,公司关联董事分别作了回避表决,决策程序符合相关规定,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  3、本次日常关联交易总额为33,186.16万元,占公司2018年度经审计净资产额382,667.54万元的8.67%,需提交公司股东大会审议。

  (二)2018年度日常关联交易的预计和执行情况

  公司2018年度日常关联交易预计金额为23,367.25万元,实际发生额为21,448.66万元。具体情况如下:

  单位:万元

  

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  ■

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  ■

  (三)2019年度日常关联交易预计金额和类别

  基于2018年度日常关联交易的实际发生金额,结合公司实际情况,预计公司和控股子公司2019年与关联方发生的日常关联交易金额约为33,186.16万元,具体如下:

  单位:万元

  

  ■

  ■

  ■

  ■

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方基本情况及与本公司的关联关系

  1、浙江天菱机械贸易有限公司

  企业类型:有限责任公司(中外合资)。法定代表人:佐藤正博。注册资本:100万美元。住所:海宁市海州街道钱江西路238号广隆财富中心1号楼2212-2215。经营范围:机械设备及其零部件、电气设备及零配件、电子产品、五金产品、仪器仪表、金属材料、灯具、计算机及零配件、汽车零配件、建筑材料、化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)的批发、佣金代理(拍卖除外)及其进出口业务和相关配套服务。(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理,涉及行政许可的凭许可证经营);机械设备、电气设备的修理;机电设备设计;环境治理的技术咨询服务。

  该公司为公司全资子公司天通吉成机器技术有限公司的联营公司,持有其29%的股权。

  2、绵阳九天磁材有限公司

  企业类型:其他有限责任公司。法定代表人:陈劲松。注册资本:2000万元人民币。住所:绵阳高新区滨河北路西段268号2栋。经营范围:磁性材料、磁性材料元器件的研发、生产、销售、售后服务及进出口业务。

  本公司的联营公司,公司持股比例48%,最近十二个月内曾为公司监事在该公司担任董事。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第(三)款规定的关联关系。

  3、嘉兴天盈科技发展有限公司

  企业类型:有限责任公司。法定代表人:杜海利。注册资本:6800万元人民币。住所:嘉兴市凌公塘路3339号(嘉兴科技城)综合楼A楼411室。经营范围:科技中介服务;信息技术咨询服务、企业管理服务;计算机、软件及硬件、通讯设备的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;自有房屋租赁;市政工程的施工。

  该公司与本公司为同一实际控制人。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第(三)款规定的关联关系。

  4、浙江昱能科技有限公司

  企业类型:有限责任公司(中外合资)。法定代表人:凌志敏。注册资本:5433万元人民币。住所:嘉兴市南湖区亚太路(嘉兴科技城)1号内1幢3楼。经营范围:新能源技术的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;软件开发;新能源发电成套设备或关键设备的研发、制造;自产产品的销售。太阳能光伏系统工程的设计、施工及技术咨询服务;太阳能光伏电站的投资、建设及经营管理咨询;光伏建筑一体化工程的承包。

  本公司董事长在该公司担任董事。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第(三)款规定的关联关系。

  5、博创科技股份有限公司

  企业类型:股份有限公司(中外合资)。法定代表人:朱伟。注册资本:8335万元人民币。住所:浙江省嘉兴市南湖区亚太路306号1号楼。经营范围:光纤、光元器件、电子元器件、集成光电子器件、光电子系统及相关技术的研制、开发、生产、销售、技术服务和售后服务。

  本公司的联营公司,公司持股比例13.20%。本公司董事会秘书在该公司担任董事,公司董事长最近十二个月内在该公司担任董事,该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第(三)款规定的关联关系。

  6、浙江凯盈新材料有限公司

  企业类型:有限责任公司(中外合资)。法定代表人:李志勇。注册资本:5028.4685万元人民币。住所:海宁经济开发区双联路128号科技大楼1728室。经营范围:太阳能电极浆料的生产及销售。

  公司董事长、董事会秘书最近十二个月内在该公司担任董事职务。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第(三)款规定的关联关系。

  7、浙江嘉康电子股份有限公司

  企业类型:股份有限公司。法定代表人:张茂水。注册资本:5360万元人民币。住所:嘉兴市嘉杭路1086、1188号。经营范围:电子元器件的加工、制造、修理。经营本企业自产电子陶瓷器件及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务;开展本企业“三来一补”业务。

  公司董事会秘书在该公司担任董事职务。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第(三)款规定的关联关系。

  8、上海天盈投资发展有限公司

  企业类型:有限责任公司。法定代表人:郭瑞。注册资本:2320万元人民币。住所:上海市徐汇区古美路1188号6C二层。经营范围:实业投资,资产管理,企业战略、管理和营销策划,企业托管,投资咨询,五金交电、机械设备、电子产品、文教用品、针纺织品、钢材、建筑材料、有色金属的销售。

  该公司与本公司为同一实际控制人。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第(三)款规定的关联关系。

  9、深圳市宏电技术股份有限公司

  企业类型:股份有限公司。法定代表人:左绍舟。注册资本:5000.8万元人民币。住所:深圳市龙岗区布吉街道甘李工业园甘李六路12号中海信科技园厂房第一栋A座14层、1501、1502、1503、16层。经营范围:国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);自有房屋租赁;建筑及安装服务;通信设备、工业自动化控制系统的技术开发、生产和销售(包括项目的方案设计、实施、产品提供、技术服务、运维服务、安装与售后服务等);仪表、仪器、传感器开发、生产和销售。

  公司董事会秘书在该公司担任董事职务。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第(三)款规定的关联关系。

  10、徐州同鑫光电科技股份有限公司

  企业类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)。法定代表人:沈瞿欢。注册资本:17600万元人民币。住所:徐州经济开发区杨山路98号。经营范围:光电器件用蓝宝石图形化衬底的研发、生产以及图形化衬底设备的研发、制造;电子器件的研发、制造;销售自产产品并提供相关的技术服务。

  公司联营企业海宁东方天力创新产业投资合伙企业(有限合伙)投资并持有海宁瑞美科技有限公司29.375%股权,海宁瑞美科技有限公司系该公司控股股东,因而该公司为公司之关联方。

  11、天通瑞宏科技有限公司

  企业类型:有限责任公司。法定代表人:张瑞标。注册资本:20000万人民币。住所:浙江省海宁市海宁经济开发区双联路128号5号创业楼4楼。经营范围:从事电子、节能及环保领域内的技术研发、技术咨询服务;电子元件及组件、电力电子元器件的制造、加工;经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家禁止或限制的除外;涉及前置审批的除外)。

  公司控股股东及海宁东方天力创新产业投资合伙企业(有限合伙)的联营公司,且最近十二个月内曾为本公司监事分别在该公司担任董事长兼总经理、董事职务,以及同为公司实际控制人的杜海利女士在该公司担任董事职务。本公司董事兼财务负责人之女为东方天力的普通合伙人(GP)海宁天力投资管理合伙企业(有限合伙)的有限合伙人(LP)(占海宁天力出资额的93%),以及公司董事叶时金先生任东方天力投资决策委员会委员。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第(三)款规定的关联关系。

  12、浙江海宁农村商业银行股份有限公司

  企业类型:其他股份有限公司。法定代表人:孙卫国。注册资本:66624.2885万人民币。住所:浙江省海宁市海昌路225号。经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算业务;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借、债券回购;代理收付款项及代理保险业务;提供保险箱服务;办理保函业务;从事银行卡业务;从事网上银行业务;以上业务不含外汇业务;办理外汇存款,外汇贷款、外汇汇款,国际结算,外汇拆借,资信调查、咨询和见证业务,经外汇管理机关批准的结汇、售汇业务;经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

  公司董事在该公司担任独立董事职务。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第(三)款规定的关联关系。

  13、天通凯成半导体材料有限公司

  企业类型:有限责任公司。法定代表人:段金柱。注册资本:5000万人民币。住所:浙江省嘉兴市海宁市经济开发区隆兴路118号内主办公楼214室。经营范围:从事半导体碳化硅晶体、晶片、莫桑钻的研发、制造、加工;碳化硅技术服务;经营本公司自产产品的出口业务和本公司生产所需的机械设备、原辅料、零配件及技术的进口业务(国家禁止或限制的除外;涉及前置审批的除外)。

  本公司的联营公司,公司持股比例36%。本公司监事在该公司担任董事长,该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第(三)款规定的关联关系。

  (二)履约能力分析

  根据上述关联方的财务状况和资信状况,上述关联人依法存续且生产经营正常,其经济效益和财务状况正常,具备履约能力,不会给交易双方的生产经营带来风险,对本公司的独立经营不受影响。

  三、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述日常关联交易是公司和控股子公司与关联方进行的日常业务往来,是为了保证正常的生产经营需要发生的,是必要的,也是持续性的。

  上述日常关联交易符合公开、公平、公正原则,对公司生产经营未构成不利影响,没有损害公司、非关联股东和中小股东的利益,也未构成对公司独立运行的影响,不会对公司财务状况产生影响。

  四、备查文件

  1、公司七届十四次董事会决议

  2、独立董事事前认可的声明

  3、独立董事签字确认的独立意见

  4、审计委员会的书面意见

  特此公告。

  天通控股股份有限公司董事会

  二О一九年四月十日

  证券代码:600330               证券简称:天通股份        公告编号:临2019-018

  天通控股股份有限公司

  关于计提资产减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天通控股股份有限公司(以下简称“公司)七届十四次董事会和七届八次监事会审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。本次计提资产减值准备的具体情况如下:

  一、本次计提资产减值准备情况概述

  1、计提资产减值准备的原因

  为客观反映公司财务状况和资产价值,根据《企业会计准则》等相关规定,公司对各类资产进行了分析和评估,经资产减值测试,公司认为部分资产存在一定的减值损失迹象,基于谨慎性原则,公司对可能存在减值迹象的资产计提减值准备。

  2、计提资产减值准备情况

  单位:元

  ■

  二、本次计提资产减值准备情况说明

  (一)坏账准备

  根据公司执行的会计政策和会计估计,资产负债表日,对应收款项按重要性和信用风险特征进行分类,对单项金额重大或单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项,单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,对相同账龄的具有类似的信用风险特征的应收款项,采用账龄分析法计提坏账准备。本期应收款项计提坏账准备26,424,289.45元。

  (二)存货跌价准备

  根据公司执行的会计政策和会计估计,资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。本期存货计提跌价准备22,346,236.31元。

  (三)可供出售金融资产减值准备

  公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以成本计量的权益工具投资,公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化,判断该权益工具是否发生减值。以成本计量的可供出售权益工具发生减值时,将该权益工具投资的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益,发生的减值损失一经确认,不予转回。本期公司对以成本计量的可供出售权益工具计提减值准备9,736,200.00元。

  (四)长期股权投资减值准备

  根据公司执行的会计政策和会计估计,资产负债表日,有迹象表明上述长期资产发生减值的,估计其可收回金额,若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额确认资产减值准备。本期公司计提长期股权投资减值准备2,436,216.09元。

  (五)一年内到期的非流动资产坏账准备

  本期公司对一年内到期的长期应收款根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提减值准备114,982.20元。

  三、本次计提资产减值准备对公司的影响

  本次计提资产减值准备,将影响公司本期利润61,057,924.05元。

  四、独立董事意见

  公司本次计提资产减值准备事项是基于谨慎性原则,根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提的,符合公司实际情况,并履行了相应的决策程序。本次资产减值准备计提后,能够真实、准确地反应公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情况,同意公司本次计提资产减值准备。

  五、审计委员会意见

  审计委员会认为:公司本次计提减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定,符合公司实际情况,计提依据充分,能够客观、公允地反映公司报告期末的资产状况,同意公司本次计提资产减值准备。

  六、监事会意见

  监事会认为:公司本次计提资产减值准备的表决程序符合有关法律、法规的规定,本次计提符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定,依据充分,计提后更能公允地反映公司资产状况,符合公司的实际情况,同意公司本次计提资产减值准备。

  特此公告。

  天通控股股份有限公司董事会

  二O一九年四月十日

  证券代码:600330               证券简称:天通股份        公告编号:临2019-019

  天通控股股份有限公司董事会

  关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关要求,天通控股股份有限公司(以下简称“公司”)对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具如下专项报告:

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1429号文核准,并经贵所同意,本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用代销方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票181,653,042股,发行价为每股人民币11.01元,共计募集资金1,999,999,992.42元,扣除承销和保荐费用、会计师费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用后,公司本次募集资金净额为1,953,259,848.98元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕64号)。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  截至2018年12月31日,公司募集资金投资项目累计投入92,011.90万元,用闲置募集资金暂时补充流动资金90,000.00万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,147.15万元,募集资金账户结存额为17,461.23万元。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《天通控股股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司、子公司天通银厦新材料有限公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构东方花旗证券有限公司于2015年4月2日分别与中国农业银行股份有限公司海宁市支行、兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行银行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司及子公司天通银厦新材料有限公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2018年12月31日,本公司有1个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  另外,子公司天通银厦新材料有限公司在兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行开立的募集资金专户(账号:358610100100198886)于2018年6月19日办理销户手续。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1.本公司承诺用募集资金建设的项目为:智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片投资项目,并分前端晶体生长和后端晶片加工分别在宁夏银川和浙江海宁实施,募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  2.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  根据本公司2015年4月18日六届八次董事会议和2015年6月15日六届十次董事会(临时)会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,公司2015年度合计使用60,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金,公司分别于2016年4月12日与2016年6月7日全部归还上述募集资金。

  根据本公司2016年4月18日六届八次董事会会议和2016年6月24日六届十次董事会(临时)会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,公司2016年度合计使用80,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金,公司分别于2017年4月10日与2017年5月3日全部归还上述募集资金。

  根据本公司2017年4月24日六届三十二次董事会会议和2017年5月8日七届一次董事会会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,公司2017年度合计使用90,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金,公司分别于2018年4月12日与2018年4月20日全部归还上述募集资金。

  根据本公司2018年4月19日七届七次董事会议和2018年4月25日七届八次董事会会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,公司合计使用 90,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限不超过12个月,自董事会审议通过之日起计算。公司于2019年3月27日归还募集资金40,000.00万元。

  3. 募集资金项目延期的有关情况

  2017年4月14日,根据公司六届三十一次董事会审议通过的《关于募集资金投资项目建设延期的议案》,结合募集资金投资项目的实施进度、市场前景及实际建设情况,经过研究论证,公司暂延长募集资金投资项目“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目(海宁)”的建设期至2017年末。本议案已经公司2017年5月8日召开的2016年年度股东大会审议通过。

  2018年4月19日,根据公司七届七次董事会审议通过的《关于募集资金投资项目建设延期的议案》,结合募集资金投资项目的实施进度、市场前景及实际建设情况,经过研究论证,公司暂延长募集资金投资项目“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目(海宁)”的建设期至2019年末。本议案已经公司2018年5月11日召开的2017年年度股东大会审议通过。

  4. 结余募集资金使用情况

  对结余募集资金的用途,公司尚未制定详细计划。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一) 变更募集资金投资项目情况

  2017年4月14日,公司六届三十一次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,将原计划投资“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目”的募集资金4.34亿元变更为投向“年产70万片新型压电晶片项目”和“年产2亿只智能移动终端和汽车电子领域用无线充电磁心项目”。本议案已经公司2017年5月8日召开的2016年年度股东大会审议通过。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司审计机构,出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(天健审〔2019〕1771号)。经鉴证,天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了天通股份公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查,保荐机构认为:上市公司2018年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的相关规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在重大违规使用募集资金的情形。

  八、上网披露的公告附件

  (一)东方花旗证券有限公司出具的《关于天通控股股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

  (二)天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  附件:1. 募集资金使用情况对照表

  2. 变更募集资金投资项目情况表

  特此公告。

  天通控股股份有限公司董事会

  二O一九年四月十日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2018年度

  编制单位:天通控股股份有限公司                             单位:人民币万元

  ■

  [注1]:根据可行性研究报告,项目全部建成达产后的年平均税后利润为71,087.51万元。截至2018年末,蓝宝石晶体项目(银川)处于完工投产状态,蓝宝石晶片项目(海宁)尚处于部分投产阶段。[注2]:由于蓝宝石智能终端及穿戴视窗类产品的市场需求没有达到发展预期,公司出于谨慎投资的考虑,智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目(海宁)投资速度未能按预期计划执行。

  [注3]:公司实际募集资金较原计划减少,同时对该募集资金投资项目部分募集资金投向进行了变更,故对该项目募集资金承诺投资金额进行了调整。

  [注4]:蓝宝石晶片项目(海宁)于2015年4月开始投入, 2018年4月,公司结合募集资金投资项目已实施的进度、市场前景等实际情况,经过研究论证,公司决定延长该项目的建设期至2019年年底。

  [注5]: 根据可行性研究报告,项目全部建成达产后的年平均税后利润为6,187.00万元。截至2018年末,该项目尚处于部分投产阶段。

  [注6]: 根据可行性研究报告,项目全部建成达产后的年平均税后利润为6,797.36万元。受国内主要滤波器厂家存在生产规模小、关键技术工艺未能突破、产品稳定性和可靠性不足等原因影响,滤波器国产化替代明显滞后,导致国内压电晶片产品需求不足;国外器件厂家主要为日本、美国、韩国等厂家,开发认证周期长,压电晶片产品尚未能批量进入国际市场。上市公司出于谨慎投资的考虑,导致年产70万片新型压电晶片项目投资速度未能按预期计划执行。

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  2018年度

  编制单位:天通控股股份有限公司                       单位:人民币万元

  ■

  [注7]: 根据可行性研究报告,项目全部建成达产后的年平均税后利润为6,187.00万元。截至2018年末,该项目尚处于部分投产阶段。

  [注8]: 根据可行性研究报告,项目全部建成达产后的年平均税后利润为6,797.36万元。受国内主要滤波器厂家存在生产规模小、关键技术工艺未能突破、产品稳定性和可靠性不足等原因影响,滤波器国产化替代明显滞后,导致国内压电晶片产品需求不足;国外器件厂家主要为日本、美国、韩国等厂家,开发认证周期长,压电晶片产品尚未能批量进入国际市场。上市公司出于谨慎投资的考虑,导致年产70万片新型压电晶片项目投资速度未能按预期计划执行。

  证券代码:600330                   证券简称:天通股份                  公告编号:临2019-020

  天通控股股份有限公司关于增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天通控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月8日召开了七届十四次董事会,会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换的议案》,同意公司在募集资金投资项目实施期间,根据公司募集资金投资项目实施的实际情况,增加使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证等结算方式来支付募集资金投资项目所需资金,之后以募集资金进行等额置换,并从募集资金专户划转等额资金至公司基本账户,该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已使用资金。

  一、具体操作流程

  1、根据募集资金投资项目的相关设备及基础设施建设进度,采购部门在签订合同之前征求财务部门的意见,确认可以采取银行承兑汇票、自有外汇或信用证支付的款项,履行相应的审批程序后,签订相关合同。

  2、具体办理支付时,由采购部门根据合同条款填制付款申请单,注明付款方式,按《公司募集资金管理办法》规定的资金使用审批程序逐级审核,财务部门根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票、自有外汇或信用证的支付,并建立对应台账。

  3、财务部门按每笔银行承兑汇票、自有外汇或信用证支付情况以邮件形式发送保荐机构。

  4、经保荐机构审核无异议及募集资金专户监管银行审核批准后,财务部门将通过银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式支付的募集资金投资项目对应款项等额资金从募集资金专户中转入公司基本账户。

  5、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入基本账户交易的时间、金额、账户等,并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票、信用证、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档,确保募集资金仅用于本次募集资金投资项目。

  6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证支付募集资金投资项目所需资金的情况进行监督,公司和募集资金专户监管银行配合保荐机构的调查与查询。

  公司此前发生的使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证支付募集资金投资项目的款项参照上述流程追溯履行相应程序。

  二、对公司的影响

  公司本次增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换,有利于加快公司票据的周转速度,降低公司财务成本,提高募集资金的使用效率,符合公司和股东的利益;不会影响公司募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《公司募集资金管理办法》等的规定。

  三、独立董事意见

  公司本次增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换履行了必要的审批程序,有利于提高募集资金使用效率,降低资金使用成本,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《公司募集资金管理办法》等规定。同意公司增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换。

  四、监事会意见

  公司增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换,有利于提高募集资金使用效率,降低资金使用成本,更好地保障公司及全体股东的利益,不存在影响公司募集资金投资项目的正常运行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金管理的有关规定,其审议程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定。因此,监事会同意公司增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换。

  五、保荐机构意见

  本保荐机构经核查后认为:上市公司使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证等结算方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换,有利于提高募集资金的使用效率,降低资金使用成本,符合股东和广大投资者利益。上述事项不会影响募资资金投资项目的正常实施,亦不存在变相改变募集资金投向的情形。

  同时,上市公司为此制定了相应的操作流程,本事项已经上市公司董事会、监事会审议通过,独立董事亦对该事项发表了同意意见,履行了必要的程序,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

  综上所述,本保荐机构对上市公司使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证等结算方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

  六、备查文件

  1、七届十四次董事会决议;

  2、七届八次监事会决议;

  3、独立董事意见;

  4、东方花旗证券有限公司关于天通控股股份有限公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换事项的核查意见。

  特此公告。

  天通控股股份有限公司董事会

  二O一九年四月十日

  证券代码:600330                   证券简称:天通股份                  公告编号:临2019-021

  天通控股股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  公司将使用不超过5亿元的闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限不超过12个月,自董事会审议通过之日起计算。

  一、本次募集资金的基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到账时间和募集资金的存储情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1429号)核准,公司于2015年3月通过投资者竞价方式向包括天通高新集团有限公司在内的9名投资者发行了181,653,042股人民币普通股,发行价格为人民币11.01元/股,募集资金总额为人民币1,999,999,992.42元,扣除各项发行费用46,740,143.44元后,实际募集资金净额为人民币1,953,259,848.98元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对资金到账情况进行审验并出具了天健验〔2015〕64号验资报告。公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。

  (二)历次用于暂时补充流动资金的募集资金及已归还时间

  2015年4月18日,公司六届八次董事会会议审议通过的使用不超过3亿元、使用期限不超过12个月用于暂时补充流动资金的募集资金已于2016年4月12日全部归还至募集资金专用账户,详见2016年4月13日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2015年6月15日,公司六届十次董事会(临时)会议审议通过的使用不超过3亿元、使用期限不超过12个月用于暂时补充流动资金的募集资金,已于2016年6月7日全部归还至募集资金专用账户。详见2016年6月8日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2016年4月18日,公司六届十六次董事会审议通过的使用不超过3亿元、使用期限不超过12个月用于暂时补充流动资金的募集资金,已于2017年4月10日全部归还至募集资金专用账户。详见2017年4月11日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2016年6月24日,公司六届十九次董事会审议通过的使用不超过5亿元、使用期限不超过12个月用于暂时补充流动资金的募集资金,已于2017年5月3日全部归还至募集资金专用账户。详见2017年5月4日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2017年4月24日,公司六届三十二次董事会审议通过的使用不超过4亿元、使用期限不超过12个月用于暂时补充流动资金的募集资金,已于2018年4月12日全部归还至募集资金专用账户。详见2018年4月13日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2017年5月8日,公司七届一次董事会审议通过的使用不超过5亿元、使用期限不超过12个月用于暂时补充流动资金的募集资金,已于2018年4月20日全部归还至募集资金专用账户。详见2018年4月21日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2018年4月19日,公司七届七次董事会审议通过的使用不超过4亿元、使用期限不超过12个月用于暂时补充流动资金的募集资金,已于2019年3月27日全部归还至募集资金专用账户。详见2019年3月28日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2018年4月25日,公司七届八次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,公司使用不超过5亿元的闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限不超过12个月,自董事会审议通过之日起计算。详见2018年4月26日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  二、募集资金投资项目情况

  截至2019年3月31日,公司募集资金项目具体投资情况如下:

  单位:万元

  ■

  三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下,公司本次将使用不超过5亿元的闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限不超过12个月,自董事会审议通过之日起计算。

  公司将严格遵循《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《天通控股股份有限公司募集资金管理办法》等有关要求来管理和使用募集资金。本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,主要用于归还银行贷款,不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,不会变相改变募集资金用途。在募集资金实际使用过程中,公司将根据项目资金使用的需求状况实时安排借出资金的归还,不影响募集资金投资项目的正常进行,到期前将归还至募集资金专户。

  四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序

  2019年4月8日,公司召开了七届十四次董事会,会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,公司将使用不超过5亿元的闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限不超过12个月,自董事会审议通过之日起计算。

  五、专项意见说明

  1、保荐机构及保荐代表人意见

  公司保荐机构东方花旗证券有限公司及保荐代表人彭果先生、苏跃星先生对上述事项进行核查后出具了《东方花旗证券有限公司关于天通控股股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》,保荐机构认为:

  天通股份本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,不存在变相改变募集资金用途的情况,不影响募集资金投资计划的正常进行;该资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,也不用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;使用期限拟不超过12个月,并已经公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第八次会议审议通过,独立董事也发表了同意意见,本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案严格履行了必要的决策程序。天通股份本次以闲置募集资金不超过5亿元暂时补充流动资金所履行的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》中关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的有关规定,东方花旗同意天通股份本次以闲置募集资金不超过5亿元暂时补充流动资金。

  2、独立董事意见

  公司利用部分闲置募集资金临时补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,减少财务费用支出,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。其审批程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

  3、监事会意见

  公司将部分闲置募集资金临时补充流动资金,有利于公司提高资金使用效率,降低公司财务费用,不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形,其决策程序符合相关法律、法规的规定,同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

  特此公告。

  天通控股股份有限公司董事会

  二O一九年四月十日

  证券代码:600330                  证券简称:天通股份            公告编号:临2019-022

  天通控股股份有限公司

  关于确定回购股份用途的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股份回购情况概述

  天通控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月11日召开的七届十一次董事会及2018年9月27日召开的2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》,同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份,回购资金总额不低于人民币8,000万元、不超过人民币12,000万元,本次回购股份的价格为不超过9.8元/股,回购期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月。本次回购的用途包括但不限于用于公司后期实施股权激励计划或员工持股计划、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等情形。公司于2018年10月16日披露了回购报告书,并于2018年10月19日实施了首次回购,2019年2月22日实施完成了回购方案,公司通过集中竞价交易方式累计回购股份13,768,519股。关于本次回购股份的具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公司公告。

  二、确定回购股份的用途

  上海证券交易所于2019年1月11日发布了《关于发布〈上海证券交易所上市公司回购股份实施细则〉的通知》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《回购细则》”),通知中明确规定:《回购细则》施行前,上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的,应当在《回购细则》发布之日起3个月内,按照《回购细则》规定明确各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额的上下限,且上限不得超出下限的1倍,并经履行相应的审议程序后及时披露。

  公司于2019年4月8日召开七届十四次董事会和七届八次监事会会议,审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》,确定本次回购的股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途,未完成部分将依法予以注销。

  除本次明确回购股份的具体用途外,公司回购相关事项与2018年10月16日披露的《回购报告书》其他事项未发生变化。本次确定回购股份用途事项无需提交公司股东大会审议。

  三、对公司的影响

  公司本次对回购股份用途的明确,符合《回购细则》等最新法律法规的规定,符合公司实际情况及发展战略,不会对公司债务履行能力及持续经营能力产生影响,不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形。

  四、独立董事意见

  公司结合实际发展情况,对通过集中竞价交易方式已回购完成的全部股份用途确定为用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券,符合中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次回购用途为用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

  特此公告。

  天通控股股份有限公司董事会

  二O一九年四月十日

  证券代码:600330                   证券简称:天通股份                    公告编号:临2019-023

  天通控股股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司治理准则(2018年修订)》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,并结合公司实际情况,公司七届十四次董事会审议通过了关于修改《公司章程》的议案。具体修改内容如下:

  ■

  上述《公司章程》的修改尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  特此公告。

  天通控股股份有限公司董事会

  二O一九年四月十日

  证券代码:600330            证券简称:天通股份            公告编号:2019-24

  天通控股股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年4月30日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年4月30日上午10点整

  召开地点:浙江省海宁市经济开发区双联路129号公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年4月30日

  至2019年4月30日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2019年4月8日召开的七届十四次董事会、七届八次监事会审议通过。详见2019年4月10日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案:9、10

  3、 对中小投资者单独计票的议案:5、6、7、8

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:8.01、8.02、8.03、8.04

  应回避表决的关联股东名称:8.01、8.02、8.03天通高新集团有限公司、潘建清、杜海利、潘娟美、潘建忠、於志华;8.02、8.04郑晓彬;8.03张桂宝、张瑞标;8.07段金柱。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无。

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证办理登记手续;

  (二)自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡;授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。(授权委托书见附件)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  (三)登记时间:2019年4月25日(星期四)、4月26日(星期五)上午9:00—11:30,下午1:00—4:30。

  (四)登记地点及授权委托书送达地点:天通控股股份有限公司董事会秘书处。

  六、 其他事项

  (一)出席会议的股东(或委托代理人)食宿、交通费用自理;

  (二)联系电话:0573-80701330

  传真:0573-80701300

  (三)会议联系人:吴建美

  (四)通讯地址:浙江省海宁市经济开发区双联路129号天通控股股份有限公司董事会办公室

  (五)邮政编码:314400

  特此公告。

  天通控股股份有限公司董事会

  2019年4月10日

  附件:授权委托书

  ●      报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件:授权委托书

  授权委托书

  天通控股股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年4月30日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  公司代码:600330                                                  公司简称:天通股份

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