一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经审计，公司2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润为96,349,245.16元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司拟定的2018年度利润分配预案为：以公司总股本149,134,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），共计分配现金股利29,826,800.00元人民币，占公司2018年归属于上市公司股东净利润的比例为30.96%，剩余未分配利润结转至下一年度。该分配预案经董事会审议后至年度利润分配的股权登记日前，若公司总股本因股份回购、股权激励、再融资等原因发生变化的，利润分配实施以每股分配金额为基准。本年度不以资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　报告期内，公司主营业务未发生重大变化，主要从事特色原料药、医药中间体、制剂的研发、生产与销售。根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012 修订），公司所处行业为医药制造业（C27）。公司主要原料药、中间体产品涵盖心血管类和中枢精神类药物，包括缬沙坦、氯沙坦、坎地沙坦、培哚普利、瑞舒伐他汀、阿托伐他汀、氯吡格雷、埃索美拉唑、噻氯匹定、度洛西汀和米氮平等；公司主要制剂业务为赖诺普利片、三合钙咀嚼片等自有产品的销售和制剂产品定制生产业务。

　　（二）经营模式

　　报告期内，公司经营模式未发生重大变化，主要包括自产产品的生产和销售以及少量医药流通业务的采购和销售，其中自产产品的销售占比约86.86%。

　　1、 自产产品的经营模式

　　（1） 生产模式

　　公司产品主要采用MTO（Make To Order，按单生产）的模式组织生产，即依据收到的订单制定生产计划及购买原料，在客户购货数量的基础上增加一定比例的适度库存进行生产，既可以将存货降至最低，提高资产的流动性，又可以灵活应对临时性订单需求。

　　公司主要根据商务部制定的销售计划制定年度、季度及月度生产计划，每月月末根据客户的订单调整次月月度生产计划，并组织实施生产。

　　公司严格实行中国、欧盟cGMP生产管理模式，根据cGMP相关标准进行生产管理，生产过程中严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生清洁度操作规程实施产品质量控制，以保证产品安全、有效、质量均一。

　　（2） 采购模式

　　公司建立了《采购管理制度》以规范公司的采购业务，实行专业的采购模式。由商务部负责供应商信息管理和采购计划的分派，技术部负责根据客户要求制定原材料采购的技术标准，质量管理部负责原材料质量控制。

　　公司生产所属的主要原材料均为市场报价，价格较为公开透明。公司自成立以来，一直专注从事医药中间体和原料药的生产，与原材料主要供应商均建立了较为稳定的合作关系，采购渠道畅通。

　　（3）销售及定价模式

　　公司的产品客户群体主要为欧美等规范市场的医药企业，采取向客户直接销售的销售模式。公司销售业务由四十余人的商务部团队管理，包括供应链管理、市场部、销售部等部门，直接与客户沟通谈判，并直接与客户签订协议。

　　公司产品的定价策略是以市场需求为导向，结合产品成本、汇率的变动、产品质量等多种因素确定产品价格，公司主要采用市场定价、部分采用成本加成定价模式。

　　2、医药流通业务经营模式

　　公司有部分业务属于医药商品购销的贸易模式，即在客户需求产品不属于公司生产产品范围内的，通过寻找合适的供应商采购，然后再销售给客户。根据最终销售的市场要求，寻找符合资质的生产企业，同时协助供应商编写注册文件，提供注册方面的帮助，协助提升供应商的GMP体系。医药流通商品的报价主要是基于采购价格的基础上，以市场价格为导向，结合利润核算、汇率的变动等多种因素确定的价格。

　　（三）公司主要业绩驱动因素

　　1、不断扩展原料药研发产品管线，增强在产品细分领域市场地位

　　报告期内，公司着力于原料药产业链内的发展整合，实现了对燎原药业的控股，并依据公司在原料药产业的发展目标，对燎原药业进行产品研发管线设计、转型升级以及市场规划，在已有优势品种氯吡格雷的基础上，不断研发扩展产品管线，研发布局包括阿哌沙班、利伐沙班等多个抗血栓类产品，实现产品战略上的协同效应。可以预见，燎原药业将成为公司重要的高质量、高标准、高产出的生产基地之一。

　　2、高质量特色原料药供给端紧缺，多个优势品种量价齐升

　　原料药是所有制药原料中的重中之重，原料药的纯度、杂质、稳定性、手性、晶型、粒径等都将影响药品质量。随着国内一致性评价、关联审评、带量采购等医药政策颁布，以及国家安全环保政策趋严，国际规范市场欧盟、美国的监管趋严，加速了医药产业转型升级，政策影响行业向集中化、规范化发展。从行业需求端分析，高质量特色原料药逐步出现了供给端紧缺，具有研发、规模和产品优势的企业得以快速增长。报告期内，美诺华多个品种包括缬沙坦、氯沙坦等市场需求量增加，议价能力提升。

　　3、公司制剂发展战略清晰，项目计划有序推进

　　报告期内，公司制定了完备的制剂发展战略，加速推进中间体、原料药、制剂一体化发展。美诺华天康于2017年再次通过国内GMP审计，于2018年9月又通过了欧盟GMP审计，这标志着公司具备国际规范药品的生产制造和管理能力，为公司中外制剂业务拓展提供了优势条件。2018年公司完成普瑞巴林等4个品种技术转移，其中普瑞巴林实现了产品的商业化生产，预计2019年将完成5个心血管类产品的技术转移并实现商业化生产。公司与合资公司CMO委托生产业务合作不断扩大并通过“共线”政策转报国内注册，逐步推动中欧布局，制剂CMO业务启动并将迈向收获期。

　　报告期内，公司制剂产品赖诺普利片取得补充申请批件。公司的募投项目“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“药物研发中心建设项目”按计划稳步推进，预计伴随产品申报获批，制剂业务将持续增长。

　　（四）行业情况说明

　　改革开放以来，我国化药制造业的发展驶入快车道，各细分市场规模增长迅速。2018年 医药制造业规模以上企业实现营业收入24,264亿元，同比增长12%。其中主营业务收入23,986亿元，同比增长13%，增速较上年提高0.1个百分点，高于全国规模以上工业企业同期整体水平4个百分点。实现利润总额3,094亿元，同比增长9%，增速较上年同期下降8个百分点，低于全国规模以上工业企业同期整体水平0.8个百分点。医药制造业主营业务收入利润率为12.90%，较上年同期提升1.14个百分点，高于全国规模以上工业企业同期整体水平6.41个百分点。（数据来源：国家统计局）

　　（五）公司行业地位

　　目前我国是世界上较大的原料药生产国和出口国。美诺华长期专注于国际规范市场的特色原料药的研发、生产与销售，依托多年在技术和人才方面的不断积累，形成了生产技术、质量管理、EHS、成本控制等多个核心竞争力，积累了丰富的产品品种以及拥有具有竞争力的产品管线，是中国出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　公司以医药政策为引领，不断夯实基础，有序推进研发、生产、经营和管理等工作，较好地完成了年度经营计划。

　　报告期内，公司实现营业收入84,896.15万元，同比增长40.25%，实现归属于上市公司股东的净利润9,634.92万元，同比增长115.66%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见“第十一节财务报告”之“五、33  重要会计政策和会计估计的变更”

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用  □不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　证券代码：603538                 证券简称：美诺华             公告编号：2019-016

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2019年4月8日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　2、审议通过《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《2018年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2018年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《2018年度董事会审计委员会履职报告》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2018年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《2018年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　6、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　7、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2018年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：2019-018）。

　　公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　公司保荐机构浙商证券股份有限公司就该事项出具了核查意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于2018年度计提资产减值准备及核销部分资产的公告》（    公告编号：2019-019）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《2018年度利润分配预案》

　　公司拟定的2018年度利润分配预案为：以公司总股本149,134,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），共计分配现金股利29,826,800.00元人民币，占公司2018年归属于上市公司股东净利润的比例为30.96%，剩余未分配利润结转至下一年度。该分配预案经董事会审议后至年度利润分配的股权登记日前，若公司总股本因股份回购、股权激励、再融资等原因发生变化的，利润分配实施以每股分配金额为基准。本年度不以资本公积金转增股本。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　11、审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于聘任2019年度审计机构的公告》（    公告编号：2019-020）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　12、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　为保证公司的正常生产经营，提高公司申请贷款的效率，综合考虑公司的融资需求后，公司及子公司拟申请不超过等值人民币16亿元的银行授信总额度（包含公司原有未到期的各银行的存量授信额度），实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。融资类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、融资租赁等。在上述额度内，授权公司董事长全权办理授信、借款、担保等事项及实际融资中的其他相关事项并签署相关合同及文件。上述授权有效期自公司股东大会审议批准之日起至公司召开2019年年度股东大会之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　13、审议通过《关于为子公司提供银行综合授信担保的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于为子公司提供银行综合授信担保的公告》（    公告编号：2019-021）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　14、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（    公告编号：2019-022）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　15、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-023）。

　　公司保荐机构浙商证券股份有限公司就该事项出具了同意的核查意见，详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　三、上网公告附件

　　1、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》

　　2、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：603538                 证券简称：美诺华             公告编号：2019-017

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2019年4月8日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由姚芳女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　2、审议通过《2018年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

　　监事会审核并发表如下意见：《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定，报告客观、真实地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果，公司监事会及监事保证公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　3、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　4、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2018年度内部控制评价报告》。

　　监事会审核并发表如下意见：公司《2018年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合相关规则的要求，客观、真实地反映了公司的内部控制情况，监事会对董事会《2018年度内部控制评价报告》无异议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　5、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：2019-018）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　6、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于2018年度计提资产减值准备及核销部分资产的公告》（    公告编号：2019-019）。

　　监事会审核并发表如下意见：公司2018年度计提资产减值准备及核销部分资产的决议程序合法，依据充分，符合企业会计准则等相关规定，计提和核销后更能公允反映公司的资产状况，监事会同意本次计提资产减值准备及核销部分资产事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　7、审议通过《2018年度利润分配预案》

　　公司拟定的2018年度利润分配预案为：以公司总股本149,134,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），共计分配现金股利29,826,800.00元人民币，占公司2018年归属于上市公司股东净利润的比例为30.96%，剩余未分配利润结转至下一年度。该分配预案经董事会审议后至年度利润分配的股权登记日前，若公司总股本因股份回购、股权激励、再融资等原因发生变化的，利润分配实施以每股分配金额为基准。本年度不以资本公积金转增股本。

　　监事会审核并发表如下意见：该预案符合《公司章程》相关规定，符合证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　8、审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于聘任2019年度审计机构的公告》（    公告编号：2019-020）。

　　监事会审核并发表如下意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）近年在为公司提供审计服务工作中，勤勉尽责、恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资质，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德。监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　9、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-023）。

　　监事会审核并发表如下意见：公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买流动性好且保本的投资产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买投资产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同意本项议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：603538                 证券简称：美诺华             公告编号：2019-018

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及其他相关法律法规的规定，现将公司2018年度的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况及结余情况具体明细如下：

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　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

　　公司及全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（部分募投项目实施主体，以下简称“美诺华天康”）已分别与保荐机构浙商证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、交通银行股份有限公司宁波中山支行、交通银行股份有限公司宁波海曙支行于2017年3月31日、2018年12月14日签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方/四方监管协议与上海证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　三、2018年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、募集资金使用情况

　　报告期内，公司实际使用募集资金人民币55.20万元，具体情况详见本公告附表《募集资金使用情况对照表》。

　　2、调整募投项目实施进度情况

　　2018年4月20日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，根据公司实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“药物研发中心建设项目”的完工时间分别调整至2021年4 月和 2020 年 4 月，其他项目内容不变。

　　3、募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因

　　截至2018年12月31日，公司募投项目“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”已开始投资建设，“药物研发中心建设项目”尚未开始投资建设，2018年度实际投资进度与投资计划差异为-11,444.80万元（以2018年4月调整后的募投项目实施进度为依据计算），差异原因说明如下：

　　1）年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目

　　“年产30亿片（粒）出口固体制剂”项目是公司实现“医药中间体、原料药和制剂”一体化产业链升级战略的重要布局。鉴于该基地的市场定位包括美国、欧盟、日本等高端规范市场，以通过美国、欧盟GMP认证为基础目标，公司坚持高起点谋划、高标准推进，对此公司进行了大量的前期调研、方案规划、工艺方案及系统架构设计等前期工作，以着力打造一个高技术、高质量的先进的制剂生产基地。2018年11月22日,公司使用部分募集资金8,000万元人民币向子公司美诺华天康（募投项目实施主体）增资，以保障募投项目的顺利开展。

　　2）药物研发中心建设项目

　　药物研发中心的建设配套制剂项目同步开展，公司会综合考虑效益、人员及发展等因素，适时组织该项目的建设。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司分别于2017年6月23日、2017年9月28日召开第二届董事会第十七次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金用于购买理财产品的议案》，同意公司在不影响正常募投项目使用的情况下，利用闲置募集资金购买银行发售的安全性高、流动性好、保本型理财产品，总金额不超过25,000万元（含25,000万元），在上述额度内，资金可循环使用，并由公司资金管理部门负责实施，期限自公司第二届董事会第十七次会议决议通过之日起至公司2017年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

　　公司于2018年4月20日、2018年6月20日召开了第二届董事会第二十三次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品。以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

　　截至报告期期末，公司使用闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投资产品尚未到期的金额为20,000万元。报告期内，公司累计使用部分闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投资产品总金额70,000万元，已赎回75,000万元（包括2017年购买、报告期内赎回的理财产品25,000万元），获得收益987.68万元（包括2017年购买、报告期内赎回的理财产品收益271.01万元）。具体情况如下：

　　■

　　注：上表中的到期收益数据为四舍五入的结果。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情

　　况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：《募集资金使用情况对照表》

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月10日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司2018年度单位：人民币元

　　■

　　注1：“截至报告期末承诺投入金额”以2018年4月24日披露的调整后的募投项目实施进度为依据计算。

　　证券代码：603538                 证券简称：美诺华             公告编号：2019-019

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于2018年度计提资产减值准备及核销部分资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年4月8日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》。现将本次计提资产减值准备及核销部分资产的具体情况公告如下：

　　一、2018年度资产核查概况

　　为真实反映公司2018年度财务状况和经营情况，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司对2018年度末各类应收款项、存货、固定资产、长期股权投资、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了全面的清查，在对各项资产的可变现净值或可收回金额进行了充分的评估和分析后，公司2018年度合并报表范围内拟计提资产减值准备784.82万元，核销固定资产净值940.26万元。

　　二、2018年度计提资产减值准备及核销部分资产情况

　　1、2018年度计提资产减值准备情况

　　2018年度，公司拟计提资产减值准备784.82万元，其中：针对应收款项（包括应收票据及应收账款、其他应收款）按照账龄分析法计提坏账准备234.62万元；针对期末存货，根据可变现净值计提跌价准备550.20万元。2018年度，公司以前年度已计提存货跌价准备的存货实现销售，当期存货跌价准备结转成本179.85万元，综合以上两项因素，本期计提资产减值准备减少当期利润总额604.97万元，减少当期归属于母公司的净利润521.86万元。

　　2、2018年度核销部分资产情况

　　2018年度，公司拟核销固定资产净值940.26万元，主要系浙江美诺华东扩项目建设需要、原有部分地上建筑物的拆除报废和部分超过使用年限、损毁且无法正常使用的设备报废、处置。本期资产核销减少当期利润总额801.16万元，减少当期归属于母公司的净利润617.68万元。

　　三、董事会、独立董事、监事会审核意见

　　（一）董事会意见

　　董事会认为：公司2018年度计提资产减值准备及核销资产，是基于谨慎性原则，对相关资产可能存在的减值风险进行综合分析和判断后做出的决定，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备和核销部分资产事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公允地反映了公司的资产状况，是基于会计谨慎性原则而做出的，有助于提供更加真实可靠的会计信息，本次计提资产减值准备和核销部分资产的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意2018年度计提资产减值准备及核销部分资产事项。

　　（三）监事会意见

　　公司2018年度计提资产减值准备及核销部分资产的决议程序合法，依据充分，符合企业会计准则等相关规定，计提和核销后更能公允反映公司的资产状况，监事会同意本次计提资产减值准备及核销部分资产事项。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：603538                证券简称：美诺华             公告编号：2019-020

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于聘任2019年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日召开的第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》，公司董事会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，审计工作包括公司（含控股子公司）财务报告审计和内部控制审计等，聘期一年。授权公司经营管理层根据审计内容变更等因素决定其酬金。上述议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务多年，在其提供审计服务工作中，勤勉尽责、恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中均表现出了良好的业务水平和职业道德，且能在公司日常运营中对公司的规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，审计工作包括公司（含控股子公司）财务报告审计和内部控制审计等，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：603538                 证券简称：美诺华             公告编号：2019-021

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于为子公司提供银行综合授信担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”）、宁波联华进出口有限公司（以下简称“联华进出口”）、浙江美诺华药物化学有限公司（以下简称“浙江美诺华”）、安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”）、浙江燎原药业股份有限公司（以下简称“燎原药业”）

　　● 本次担保金额：公司及子公司拟为全资子公司提供银行综合授信担保额度预计不超过人民币4.5亿元，为控股子公司提供银行综合授信担保额度预计不超过人民币4.5亿元。

　　●截至本公告日，公司及子公司实际提供的担保余额为30,460.00万元，

　　实际提供的对外担保余额为0万元。

　　●本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无对外逾期担保

　　● 本事项需提交股东大会审议批准

　　一、担保情况概述

　　根据下属子公司的业务需要，为支持其发展，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于为子公司提供银行综合授信担保的议案》，同意公司及子公司为全资子公司提供银行综合授信担保额度预计不超过人民币4.5亿元，为控股子公司提供银行综合授信担保额度预计不超过人民币4.5亿元。授权期限自股东大会通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。授权期限内，公司根据各子公司的实际运营需求，不同全资子公司之间可相互调剂使用其预计额度，不同控股子公司之间可相互调剂使用其预计额度。公司全权授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。该事项尚需提交股东大会审议批准。

　　目前，公司预计的担保明细如下：

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　（一）宣城美诺华药业有限公司

　　成立日期：2015年5月15日

　　注册地址：安徽宣城高新技术产业开发区梅子冈路9号

　　公司类型：有限责任公司（自然人控股或控股的法人独资）

　　法定代表人：王淑娟

　　注册资本：10,000万元人民币

　　营业期限：长期

　　经营范围：医药中间体、原料药生产、销售及副产物的回收、销售；货物或技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，宣城美诺华资产总额32,540.24万元，负债总额23,509.93万元，其中银行贷款总额10,790.65万元，流动负债总额12,086.82万元，资产净额9,030.31万元。2018年度，因宣城美诺华尚在建设阶段，实现营业收入0万元，净利润-281.30万元。

　　与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。

　　（二）宁波联华进出口有限公司

　　成立日期：2007年5月22日

　　注册地址：宁波高新区扬帆路999弄1号14-5

　　公司类型：有限责任公司（自然人控股或控股的法人独资）

　　法定代表人：姚成志

　　注册资本：500万元人民币

　　营业期限：长期

　　经营范围：自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止或限定经营的商品和技术除外；化工原料及产品、纺织原料及产品、医药原料及中间体、丝绸、服装、机械设备、电子产品、仪器仪表、轻工产品、家用电器、土畜品、工艺品、建筑材料、日用品的销售。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，联华进出口资产总额10,373.48万元，负债总额5,498.81万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额5,498.81万元，资产净额4,874.66万元。2018年度，实现营业收入12,033.17万元，净利润718.75万元。

　　与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。

　　（三）浙江美诺华药物化学有限公司

　　成立日期：2005年11月17日

　　注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路8号

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：刘文金

　　注册资本：668.1081万美元

　　营业期限：长期

　　经营范围：生产:L-肌肽(除危险化学品)；生产:原料药(盐酸文拉法辛、缬沙坦、氢溴酸加兰他敏、氢溴酸达非那新、氯沙坦钾、培哚普利叔丁胺盐、盐酸左西替利嗪、埃索美拉唑镁、坎地沙坦酯、普瑞巴林、瑞舒伐他汀钙)(凭药品生产许可证经营)；年(回收)产:乙酸乙酯1370吨、乙醇50吨、乙腈270吨、二氯甲烷250吨、异丙醇500吨、正庚烷100吨、甲醇260吨、丙酮120吨)(详见安全生产许可证)；销售自产产品;医药化工相关商品进出口批发、佣金代理(拍卖除外)业务,上述商品进出口不涉及国营贸易,进出口配额许可证,出口配额招标,出口许可证等专项管理商品。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，浙江美诺华资产总额42,674.96万元，负债总额11,752.70万元，其中银行贷款总额4,000.00万元，流动负债总额11,208.60万元，资产净额30,922.26万元。2018年度，实现营业收入32,413.80万元，净利润3,000.88万元。

　　与上市公司的关联关系：公司持股比例为92.50%，属于公司控股子公司。

　　（四）安徽美诺华药物化学有限公司

　　成立日期：2004年07月13日

　　注册地址：安徽省宣城市广德县经济技术开发区

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：石建祥

　　注册资本：432.4324万美元

　　营业期限：长期

　　经营范围：生产、销售自产的医药中间体、原料药(不含涉及许可证的产品及危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，安徽美诺华资产总额48,665.65万元，负债总额10,071.26万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额9,530.21万元，资产净额38,594.39万元。2018年度，实现营业收入33,087.02万元，净利润5,130.50万元。

　　与上市公司的关联关系：公司直接或间接持股比例合计为92.50%，属于公司控股子公司。

　　（五）浙江燎原药业股份有限公司

　　成立日期：1994年03月26日

　　注册地址：浙江省化学原料药基地临海园区

　　公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：屠瑛

　　注册资本：2,810.9628万元人民币

　　营业期限：长期

　　经营范围：原料药(盐酸噻氯匹定、硫酸氢氯吡格雷、米氮平、盐酸度洛西汀)制造(凭有效许可证经营)。有机中间体制造;货物进出口、技术进出口。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，燎原药业资产总额32,338.73万元，负债总额9,384.25万元，其中银行贷款总额5,810.00万元，流动负债总额7,964.15万元，资产净额22,954.48万元。2018年度，实现营业收入24,424.32万元，净利润2,968.89万元。

　　与上市公司的关联关系：截至本公告披露日，公司持股比例合计为69.06%，属于公司控股子公司。

　　三、董事会意见

　　2019年4月8日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于为子公司提供银行综合授信担保的议案》。由于本公司下属子公司存在项目建设及经营发展等需求，为支持其发展，公司为其银行授信融资提供条件。鉴于本担保授权中，被担保人均为合并报表范围内的子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围内，不会损害公司及股东利益。公司以担保额度内授权的方式对公司年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，也符合法律法规及公司规定。综上所述，董事会同意上述担保授权，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　四、独董意见

　　根据下属各子公司业务发展实际情况，为支持其业务拓展，满足其融资需求，

　　公司及子公司为全资子公司提供银行综合授信担保额度预计不超过人民币4.5亿元，为控股子公司提供银行综合授信担保额度预计不超过人民币4.5亿元。授权期限自股东大会通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。担保金额经合理预测而确定，符合公司经营实际和整体发展战略，且担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。该事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2018年12月31日，公司及子公司担保余额为30,460万元，占截至2018年12月31日经审计净资产的比例为22.73%，担保对象均为合并报表范围内的子公司，不存在其他对外担保情形，上述担保无逾期情况。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：603538                 证券简称：美诺华             公告编号：2019-022

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。公司（包括控股子公司）拟以自有资金在累计不超过1亿美元（或其他等值外币）交易额度内开展外汇套期保值业务，授权期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。现将相关事项公告如下：

　　一、外汇套期保值目的

　　公司在日常经营过程中涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业务。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响。公司拟开展外汇套期保值业务。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。

　　二、外汇套期保值业务概述

　　1、币种及业务品种：公司及下属子公司的外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务。

　　2、资金规模及资金来源：公司及下属子公司拟开展累计金额不超过1亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务,资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。

　　3、交易对手：银行等金融机构。

　　4、流动性安排：所有外汇套期保值业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

　　5、授权及期限

　　公司授权财务部门在额度范围内具体实施。授权董事长审核并签署日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同及文件，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构、单一业务出具董事会决议。授权期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。

　　三、外汇套期保值业务风险分析

　　公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　　1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

　　2、履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　3、内部控制风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、公司制定了《金融衍生品交易业务内部控制制度》，对外汇套期保值业务操作、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。

　　2、为控制履约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

　　3、为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《金融衍生品交易业务内部控制制度》的规定进行业务操作，有效保证制度的执行。

　　五、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

　　六、独董意见

　　公司以规避汇率波动风险、锁定汇兑损失为目的所开展的外汇套期保值业务，与公司日常经营紧密相关，符合有关法律、法规的规定。公司开展外汇套期保值业务可以进一步提升公司外汇风险管理能力，减少汇率波动对公司经营业绩的影响，我们同意公司在授权范围内开展外汇套期保值业务，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：603538                证券简称：美诺华              公告编号：2019-023

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议于2019年4月8日在公司会议室召开，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。为进一步提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）拟使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品。以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。现将具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况及结余情况具体明细如下：

　　■

　　二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）资金来源及投资额度

　　为提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，公司（包括控股子公司）在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，拟使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，以上资金额度内可滚动使用。

　　（二）投资产品范围

　　公司（包括控股子公司）拟使用闲置募集资金购买流动性好且保本的理财产品、结构性存款、大额存单等投资产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），单个产品的投资期限不超过12个月。闲置募集资金投资的产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　（三）投资决议有效期

　　自公司股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。

　　（四）实施方式

　　在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

　　（六）关联关系说明

　　公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　尽管本次募集资金拟投资的产品品种均属于保本型的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取的措施如下：

　　1、使用闲置募集资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

　　2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司使用部分闲置募集资金适度进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过进行适度的现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。

　　五、截至本公告日，前十二个月累计使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　截至本公告披露日，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额为20,000万元。公司前十二个月累计使用部分闲置募集资金购买理财产品总金额55,000万元，其中已赎回35,000万元，获得收益514.60万元。具体情况如下：

　　■

　　■

　　注：上表中的到期收益数据为四舍五入的结果。

　　六、专项意见说明

　　(一)独立董事意见

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在确保不影响公司正常经营的情况下使用不超过人民币15,000万元闲置的募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他安全性高、保本型且流动性好的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上所述，我们同意公司在授权范围内使用闲置募集资金进行现金管理，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　(二)监事会意见

　　2019年4月8日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买流动性好且保本的投资产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买投资产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同意本项议案。

　　(三)保荐机构的专项意见

　　公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项已经履行了必要的审批程序，经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需提交股东大会审议。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。公司目前经营状况良好，财务状况稳健，公司已建立了良好的内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行；公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，并获得一定的投资效益，有利于维护公司及全体股东的利益。综上，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。

　　七、备查文件

　　1、《第三届董事会第八次会议决议》；

　　2、《第三届监事会第七次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：603538        证券简称：美诺华      公告编号：2019-024

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金购买理财产品到期赎回的

　　进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月20日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（含子公司）拟对最高额度不超过25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的理财产品、结构性存款、大额存单等投资产品，以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2018-036）。

　　一、公司使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回的情况

　　1、公司于2019年1月8日购买了招商银行宁波文化广场支行的结构性存款，具体内容详见公司披露的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告》（公告编号:2019-003）。截至本公告日，公司已赎回上述理财产品，获得本金及收益合计人民币50,470,958.90元，具体情况如下:

　　■

　　二、本公告日前十二个月使用闲置募集资金购买理财产品情况

　　■

　　注：上表中的到期收益为四舍五入的结果。

　　截至本公告披露日，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额为20,000万元。公司前十二个月（含本次）累计使用部分闲置募集资金购买理财产品总金额55,000万元，其中已赎回35,000万元，获得收益514.60万元，未超过公司股东大会的授权额度。

　　三、备查文件

　　1、银行电子凭证

　　特此公告。　

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月10日

　　浙商证券股份有限公司

　　关于宁波美诺华药业股份有限公司

　　2018年度现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）首次公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“指引”）等相关法律法规规定，担任美诺华首次公开发行股票项目持续督导的保荐机构，于2019年4月3日、2019年3月21日-3月22日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　现场检查时间：2019年4月3日、2019年3月21日-3月22日。

　　现场检查人员：刘海燕、苗本增、杨知异、陈实。

　　现场检查方法：现场检查人员查阅了持续督导期间的“三会”文件和与会议相关的其他资料；查阅了公司相关制度文件和本持续督导期内的部分科目明细；查阅督导期间的信息披露文件；查阅并取得募集资金专户银行对账单，查阅大额募集资金支出的业务合同；了解公司的治理情况、运营情况、信息披露情况及募集资金使用情况；现场查看了募投项目实施场地。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其它公司治理相关的制度和文件，审阅了本持续督导期间召开的董事会、监事会和股东大会会议通知、议案、决议、会议记录和其它会议资料，查阅了公司《关联交易管理办法》等内部控制制度文件，与公司部分高级管理人员、相关工作人员进行了谈话和沟通。经核查，保荐机构认为，美诺华建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度健全且得到有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员查阅了公司2018年度的信息披露文件及信息披露文件的支持文件、查阅了公司相关的信息披露制度。经核查，保荐机构认为，美诺华制定了完整的信息披露制度，按照上市公司信息披露的相关规定，及时、充分、公平的披露了信息，信息披露内容与实际情况一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员查阅了公司相关会议资料和公告文件，查阅了公司其他应收应付款明细及相关关联交易协议，与公司高管、财务人员谈话和沟通。经核查，保荐机构认为，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用发行人资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　现场检查人员查阅并取得公司募集资金专户的银行对账单，查阅公司募集资金使用明细账和大额募集资金支出的业务合同，查阅了以暂时闲置募集资金进行现金管理的相关理财协议，查阅了公司与募集资金相关的信息披露资料，与公司高管进行了谈话。经核查，保荐机构认为，美诺华除尚未按披露的进度开展实施募投项目外，募集资金的存放和使用符合中国证监会和交易所的相关规定以及公司募集资金管理制度的规定，未发生违反三方监管协议条款的情形，公司已按照监管部门的有关批复以及相关信息披露文件中的承诺用途使用募集资金，不存在法律法规禁止的或违规使用募集资金的情况。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司章程、关联交易管理办法等制度文件，查阅了公司股东大会、董事会、监事会决议和年度报告等信息披露文件、查阅了本督导期间的其他应收应付款明细。经核查，保荐机构认为，美诺华已对关联交易、对外担保及对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，持续督导期内不存在违规关联交易、对外担保、重大对外投资等情形。

　　（六）经营情况

　　现场检查人员通过查阅公司财务报告，抽查了本督导期间的部分业务合同，查阅了同行业上市公司的财务报告。经核查，保荐机构认为，公司主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化，公司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。

　　三、提请上市公司注意的事项以及建议

　　（一）实施好募集资金投资项目

　　公司募集资金合计38,145万元，其中，4,543万元用于补充流动资金，5,540万元用于药物研发中心建设项目，28,062万元用于年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目。截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金4,543万元用于补充流动资金，累计使用20,000万元闲置募集资金进行现金理财，累计使用募集资金55.20万元用于用于年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目。公司未按披露的进度开展实施年产30亿片（粒）出口固体制剂项目以及药物研发中心建设项目。本保荐机构提请公司，实施好募集资金投资项目，根据公司经营现实情况进一步论证募投项目实施的可行性，继续严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规则做好本次募集资金的存储、使用管理及信息披露义务。

　　（二）提升公司经营效益

　　本保荐机构提请公司，继续提升产业升级力度，积极拓展国内外市场，降低环保压力，同时通过实施更加精细化的管理，及时防范汇率波动、环保压力造成的原材料涨价等不利因素，控制成本，提升公司盈利能力，增加公司经营业绩。

　　四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

　　经核查，美诺华不存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项。

　　五、上市公司和其它中介的配合情况

　　在保荐机构本次现场检查工作中，美诺华积极提供所需资料，安排了保荐机构的实地调研等相关工作，为保荐机构的现场检查工作提供便利。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其它中介机构配合工作。

　　六、本次现场检查的结论

　　通过现场检查，保荐机构认为美诺华建立了较为完善的公司治理结构，内控制度得到有效执行，信息披露制度运行良好；公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用发行人资金的情形；公司除尚未按披露的进度开展实施募投项目外，严格遵守募集资金管理和使用的相关制度，募集资金的存储和使用符合法律、法规和相关规定、规则的要求；公司对外担保、关联交易和对外投资不存在重大违法违规情况；公司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。

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　　浙商证券股份有限公司

　　关于宁波美诺华药业股份有限公司

　　2018年度持续督导年度报告书

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　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]344号）核准，采用公开发行方式发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股发行价格为14.03元，募集资金总额42,090.00万元，扣除发行费用3,945.00万元，公司募集资金净额为人民币38,145.00万元。公司股票已于2017年4月7日在上海证券交易所上市。

　　浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为美诺华首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，负责公司首次公开发行股票持续督导工作。浙商证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：

　　一、2018年度持续督导工作情况

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　　二、 信息披露及其审阅情况

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人对美诺华2018年持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金存放和使用的相关报告等，进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

　　浙商证券认为，公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容真实、准确、完整，信息披露档案资料完整，不存在应披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，格式符合相关规定。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露管理制度》相关规定。

　　三、 上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规则规

　　定应向中国证监会和交易所报告的事项

　　经检查，公司不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

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　　公司代码：603538                                                  公司简称：美诺华

　　宁波美诺华药业股份有限公司