亚、非、欧三大洲人口总数量超过全球的80%，PEACE海缆直接、间接登陆的亚、非、欧区域人口总和更是将近20亿。未来随着亚洲及非洲经济持续快速发展和中国“一带一路”倡议的深入实施，将极大带动PEACE海缆系统沿线国家的国际通信需求。本项目具有广阔的市场前景。

　　（2）PEACE跨洋海缆通信系统运营项目的建设符合国家“一带一路”等相关倡议和规划

　　2013年底，习近平主席提出“一带一路”倡议，以经济合作为先导实现沿线各国开放合作，为海洋强国战略打造良好的发展环境，同时通过陆地与海洋的双向联通，开创海陆统筹的海洋发展之路。

　　2016年3月，政府制定发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出：建立畅通的国际通信设施，优化国际通信网络布局，完善跨境陆海缆基础设施。建设中国—阿拉伯国家等网上丝绸之路，加快建设中国—东盟信息港。

　　2017年6月，国家发展和改革委员会、国家海洋局制定并发布《“一带一路”建设海上合作设想》，特别指出“推动共同规划建设海底光缆项目，提高国际通信互联互通水平”。

　　2018年9月3日至4日中非合作论坛北京峰会在北京举行，2018年9月5日，中国外交部发布《中非合作论坛—北京行动计划（2019-2021年）》明确指出“双方鼓励和支持各自企业合作参与非洲国家光缆骨干网、跨境互联互通、国际海缆、新一代移动通信网络、数据中心等通信基础设施建设，并在相关基础设施建设、运营、服务等方面开展互利合作”。

　　“一带一路”等倡议和规划的提出为中国海缆产业发展带来前所未有的机遇，在信息高频交换与更新的今天，向海经济的发展强烈依赖于通信基础设施完善程度，而国际信息高速公路-海缆系统的建设是实现与相关国家信息互联互通的根本保障。

　　（3）本项目的建设和运营具有较好的实施基础

　　公司是一家具有一定国际影响力的海缆制造企业，在国际海洋市场上承接海底光缆订单已经突破了1万公里。自2015年海底光缆业务发展以来，公司已通过了41项海缆全性能测试，斩获30张UJ/UQJ证书，成为目前国内UJ/UQJ证书组合最多、认证缆型最多的海缆厂家。2016年成功交付的马尔代夫项目中，单根（无接头）海缆长度达到了318公里，问鼎世界之最，公司也以此于2018年荣登央视大型纪录片《大国重器》。2017年5月，开展了5,000米水深的国际海试，公司借此也成为了目前国内唯一一家通过国际5,000米国际海试的海缆企业，从此具备了承接上千公里甚至上万公里的全球跨洋海底光缆项目的资格。同时，2017年末承担了巴新5,600公里有中继海底光缆项目，助力巴布亚新几内亚国家骨干网建设，满足巴新国内高速发展的移动互联网等新业务的发展需求，并于2018年10月成功交付S2海缆系统，护航2018APEC峰会。经过几年的发展，公司海缆业务已经成功跻身国际市场，迈上了一个新台阶。

　　本次PEACE跨洋海缆通信系统运营项目，是公司在海缆产业链上的有益拓展，公司在海缆制造领域的优势将为PEACE海缆系统建设打下良好的基础，保障本项目的顺利建成。

　　项目实施主体Peace Cable公司已与多家国内外电信运营公司就未来PEACE海缆系统的运营与销售达成合作意向，利用合作方已有的销售网络覆盖优势积极开展带宽资源预售工作。此外，由于PEACE海缆系统将在主干线路中为沿线国家预留分支器，Peace Cable公司已与索马里、塞舌尔、阿联酋等沿线国电信运营商签订了合作备忘录，由对方投资建设其国家至PEACE海缆主干的分支海缆，并购买PEACE海缆部分主干线路，满足当地与非洲、欧洲的通信需求。

　　目前公司采取销售工作与项目建设同步推进的模式，将有力保障项目建成后顺利投入商业运营，尽快回收投资成本。

　　4、项目实施主体

　　公司拟收购Hengtong Submarine公司100%股权并通过Hengtong Submarine公司的全资子公司Peace Cable公司实施本项目。

　　目前公司控股股东亨通集团持有Hengtong Submarine公司100%股权。本项目实施主体Peace Cable公司由Hengtong Submarine公司出资设立。Peace Cable公司和Hengtong Submarine公司均为注册于中国香港的私人公司。公司拟通过支付现金方式收购亨通集团持有的Hengtong Submarine公司100%股权。本次交易作价为8,450万元。

　　Peace Cable公司已就PEACE海缆系统建设做了大量前期工作，包括但不限于桌面研究、系统设计、公海部分海上勘测、许可调研、登陆合作协议谈判等。本次收购系为满足公司光通信产业链延伸的业务发展需要，有利于上市公司快速切入海底光缆系统运营业务。

　　5、项目经济效益评价

　　本项目计算期12年，其中建设期为33个月，预计建设期21个月后部分线路建成先期投入运营。本项目财务内部收益率为17.26%（所得税后），投资回收期（含建设期）5.28年（所得税后）。本项目具有良好的经济效益。

　　6、项目所涉及的报批事项进展情况

　　本项目正在办理我国发改和商务部门的备案手续。

　　（二） 100G/400G硅光模块研发及量产项目

　　1、项目概况

　　本项目为硅光模块产品新建项目，项目设计年产能为120万只100G硅光模块和60万只400G硅光模块。

　　本项目总投资111,515万元，包括建设投资97,679万元，铺底流动资金13,836万元。本次发行募集资金拟投入92,000万元。

　　2、项目必要性

　　（1）符合国家战略，响应国家产业政策

　　本项目从事的产业为国家鼓励类产业，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》鼓励类第二十八类“信息产业”的第21项“新型电子元器件制造”，属于《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号）“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”。属于《外商投资产业指导目录（2017年修订）》（国家发改委、商务部2017年第4号令）鼓励类第三类第二十二条第263项。项目涉及的产品属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》中的“1新一代信息技术产业”之“1.3 电子核心产业”中。

　　亨通光电作为光通信行业的领军企业之一，形成光纤通信和量子通信全产业链及自主核心技术，并不断拓展新的战略空间，致力于打造“产品+运营+服务”全价值链综合服务商，所从事的大部分产业领域，均属于国家战略性新兴产业。

　　本项目的实施，将有望填补国内高速硅光子芯片集成模块量产的空白，推动国家战略性新兴产业健康、绿色、可持续发展。

　　（2）提升光通信行业技术水平，追赶国际一流

　　目前，硅光子技术已经发展起步，基本由国外公司掌握，相应产品绝大部分的市场份额被国外公司垄断。我国的半导体激光器产业化水平是光通信产业链中最薄弱的环节，高端激光器芯片几乎全部依赖进口。可工程化的Ⅲ-Ⅴ族材料工艺和硅基光电子工艺平台能力是研发25Gb/s激光器芯片、硅基相干光收芯片、WSS芯片以及配套的半导体集成电路所需要的，是制约国内企业与研究机构在核心芯片上快速创新的瓶颈，也是制约国产芯片大规模应用的主要瓶颈。

　　公司已分步从英国洛克利引进硅光子芯片技术，通过本项目的实施，掌握生产工艺核心技术，将实现基于硅光技术的高速光收发模块的量产，推动我国硅光产业化进程，对于突破技术瓶颈、减少产品进口依赖，提升我国光通信行业技术水平有着明显的促进示范作用。

　　（3）完善产业链，提高公司核心业务的竞争力

　　公司具备“光纤预制棒-光纤-光缆-光器件-海洋通信及装备-通信服务”这一较为完整的光通信产业链。光子集成电路是一项新兴技术，它基于晶态半导体晶圆集成有源和无源光子电路与单个微芯片上的电子元件。硅光子技术是实现可扩展性、低成本优势和功能集成性的首选平台。

　　通过从英国洛克利引进硅光子芯片技术并实施项目，公司将有望实现从硅光子芯片设计、硅光子芯片封装到光收发模块制造的垂直集成能力，逐步拓展国内外数据通信市场。有助于公司原有产业结构的调整、完善和优化，提高公司核心业务的竞争能力，保证公司在国内及国际光通信行业的竞争地位。

　　3、项目可行性

　　（1）数据通信市场规模迅速增长

　　信息网络主要以光纤作为传输介质，但目前计算、分析还必须基于电信号，光模块是实现光电转换的核心器件。光模块主要应用于数据通信市场、电信市场，用于路由器、服务器、交换机等设备的互联。

　　近年来随着工业水平进步、互联网发展，社会信息化程度越来越高，信息数据生成、处理、存储的需求不断增大，数据交互量快速增长，云计算、物联网、大数据等产业发展迅速。根据Cisco预测，到2021年，全球数据中心IP流量将从2016年的6.8ZB上升到20.6ZB，复合年均增长率达到25%。

　　目前，传统数据中心已逐步向云数据中心发展，网络结构也是从传统三层网络结构向脊叶两层网络结构发展，交互需求增加，光模块需求增加。云数据中心内部连接包括两层，一层是服务器接入，即服务器到架顶交换机，一层是交换机互联。数据中心间的互联，主要是不同数据中心间核心交换机的连接。目前除服务器接入仍然有部分在使用直连铜缆外，光连接已经全面渗透云数据中心。

　　根据Cisco的预测，2016-2021年超级数据中心数量增长迅速，数量将从2016年338个增长至2021年的628个，分布的区域主要为北美和亚太地区。

　　亚马逊、微软、谷歌、阿里巴巴、百度、腾讯为全球6家超大规模云厂商，其他还包括IBM、Apple、Facebook、Twitter、LinkedIn 和eBay 等，全球主要的高速数据通信用光模块需求来自这些客户。

　　根据Ovum数据，2017年全球数据通信用100G光模块市场规模在20亿美元左右，预测到2022 年，全球数据通信用100G/200G/400G市场规模将达到67亿美元，复合增速为27%。

　　（2）信息化产业政策将推动行业持续发展

　　我国把信息产业列为鼓励发展的战略性产业，近年来我国政府不断制定的信息化产业政策将推动光通信行业的持续发展。

　　2013年8月，国务院发布《“宽带中国”战略及实施方案》，提出促进宽带网络产业链不断完善，包括重大产品产业化。在光通信、新一代移动通信、下一代互联网、下一代广播电视网、移动互联网、云计算、数字家庭等重点领域，加大对关键设备核心芯片、高端光电子器件、操作系统等高端产品研发及产业化的支持力度。

　　2016年11月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出要超前布局战略性产业，如在信息网络领域要推动电子器件变革性升级换代。加强低功耗高性能新原理硅基器件、硅基光电子、混合光电子、微波光电子等领域前沿技术和器件研发，形成一批专用关键制造设备，提升光网络通信元器件支撑能力。

　　2016年12月，工信部发布《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》，提出要发展现代互联网产业体系，构建基于互联网能力开放的研发、应用聚合中心，整合上下游产业要素，推动从研发到应用的产业链深层次互动和协作，拓展信息服务范围，提升信息服务层次和水平。加强通信网络、数据中心等基础设施规划与布局，提升互联网在信息汇聚、信息分析和处理等方面的支撑能力。发挥互联网企业创新主体地位和主导作用，以技术创新为突破，带动移动互联网、5G、云计算、大数据、物联网、虚拟现实、人工智能、3D打印、量子通信等领域核心技术的研发和产业化。

　　工信部电子信息司指导、中国电子元件行业协会编制的《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022年）》中，指出依据未来市场发展趋势，我国光通信器件企业应重点加强100Gb/s光收发模块、ROADM产品、高端光纤连接器、10Gb/s与25Gb/s激光器、配套集成电路芯片的研发投入与市场突破，并争取尽快扩大产业规模、早日摆脱对国外供应商的依赖。并且在下一代400Gb/s光收发模块产品、硅光集成领域加大投入、加快研发进度，争取跟国际一流厂商处于并跑状态。同时提出要加强核心有源激光器、硅基光电子芯片及上游关键材料等设计、制造工艺平台建设与工艺人才培养的技术创新目标。

　　（3）具备较好的实施基础

　　亨通光电深耕光通信行业多年，在光通信领域具有丰富的专业人才、技术储备和管理经验。亨通光电拥有“光纤预制棒-光纤-光缆-光器件-海洋通信及装备-通信服务”这一较为完整的光通信产业链，具有较强的品牌影响力，具备与大客户合作的基础，逐步拓展国内外数据通信市场。

　　本项目的实施主体亨通洛克利系亨通光电与英国洛克利合资创建，专注于硅光模块的研发和产业化。亨通洛克利从国内外引进具有光器件行业丰富技术经验的工程师团队，致力于硅光模块的设计、封装、测试，通过与英国洛克利的合作已基本完成100G硅光模块量产的研发，并提前布局400G硅光收发模块的研发。技术方面，亨通洛克利依托英国洛克利在硅光子芯片设计领域的强大研发团队以及丰富技术经验，共同开发研制硅光模块最重要的组件高速硅光子芯片，并且已和英国洛克利达成协议将相关硅光子芯片技术引进国内。英国洛克利创办于2013年，总部位于英国牛津，在美国和芬兰拥有超过100人的全球化研发团队，其核心技术平台是从大规模光电子集成器件技术发展而来的，对于高密度的波导路径设计、生产容差性管控、光学耦合工艺等方面都有丰富的经验及优势。

　　4、项目实施主体

　　本项目的实施主体为亨通洛克利。亨通洛克利为亨通光电控股子公司，注册资本1,400万美元，亨通光电持股比例75.1%，英国洛克利持股比例24.9%。

　　本项目实施地位于江苏省苏州市吴江经济技术开发区亨通光通信产业园。

　　5、项目经济效益评价

　　本项目计算期10年，其中建设期为36个月。预计计算期第二年开始部分投产，第5年完全达产。本项目内部收益率为19.63%（所得税后），投资回收期6.54年（含建设期、所得税后），经济效益良好。

　　6、项目所涉及的报批事项进展情况

　　该项目所涉及的备案及环评事项正在办理中。

　　（三）补充流动资金

　　1、 项目概况

　　本次发行募集资金中15.50亿元将用于补充流动资金。

　　2、 补充流动资金的必要性

　　（1）满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求

　　近年来公司不断完善产业链，稳步实现发展战略，整体规模和经营业绩实现了较好增长。2015年至2017年，公司营业收入分别为1,356,327.27万元、1,930,054.64万元和2,595,026.90万元，分别较上年增长30.17%、42.30%和34.45%。

　　随着经营规模的扩大，并为更快更好地实现战略目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求。

　　（2）改善资本结构，提高公司融资能力和抗风险能力

　　近年来，公司通过银行借贷、股权融资、公司债发行等多种融资方式，获取了一定资金。但随着公司经营规模的增长，公司仅靠自身积累和有限的银行贷款，仍然无法满足日益增长的营运资金需求。2015年至2018年9月，各期末公司资产负债率分别为65.72%、65.60%、60.81%和64.61%，处于相对较高的水平。

　　目前的资本结构制约了公司大规模间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次发行募集资金补充流动资金，可以降低资产负债率，优化公司资本结构，降低偿债风险，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。

　　（3）降低财务费用，提升经营业绩

　　最近三年，随着公司业务规模的扩大，为满足资金需求，公司的财务负担也不断加重，面临较大的偿债压力和较高的利息支出，对公司经营业绩产生了较大的压力。公司通过本次发行募集资金补充流动资金后，可以改善和优化财务结构，减轻财务负担，降低财务费用率，提高公司盈利能力。

　　三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率下降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。同时，由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益被摊薄的可能性。

　　（二）对公司经营的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

　　（三）提升公司未来融资能力

　　本次非公开发行将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强，进而提升公司未来债权融资能力及空间，增强公司发展后劲。

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　1、本次发行募集资金投资项目均为公司的主营及相关业务，本次发行后上市公司业务及资产不存在整合计划。

　　2、本次发行完成后，公司将对公司章程中股本和股本结构等与本次非公开发行相关的条款进行调整，此外，公司暂无其他修改《公司章程》的计划。

　　3、本次发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，按公司目前股本测算，本次发行股票总数不超过380,737,164股，并以中国证监会最终核准发行的数量为准。本次成功发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　4、本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。

　　5、本次发行完成后，募集资金将全部用于公司的主营业务和补充流动资金，有利于优化公司产品结构、进一步完善产业链，公司的盈利水平将得到提升。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　1、本次发行对公司财务结构的影响

　　截至2018年9月30日，公司的净资产为129.45亿元，本次非公开发行拟募集资金（含发行费用）不超过52亿元，对净资产的增幅约40.17%。

　　如果公司以债务方式筹措资金建设本次募集资金项目的话，公司在增加财务成本的同时，也将加大公司的偿债风险、降低融资能力，尤其是在公司目前已经较充分地利用了财务杠杆的情况下，会对公司的日常经营造成不利影响。本次发行募集资金到位后，将优化公司的资产负债结构，并有力地缓解公司资金压力。

　　2、本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金均用于公司的主营或相关业务，募投项目与现有业务关联度高，公司能够提供强大的管理、研发、生产和市场支持。项目具备良好的市场前景以及经济和社会效益。项目投产后，公司将实现产业链的延伸和扩展，有利于公司增加盈利点并提升其持续盈利能力。

　　3、本次发行对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。本次发行能够改善公司现金流状况，降低资金成本。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

　　公司控股股东亨通集团以不低于5亿元认购公司本次发行的股票构成关联交易。除此以外，本次发行完成后，上市公司不会因本次发行与控股股东及其关联人之间产生关联交易及同业竞争。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2018年9月30日，亨通光电（合并口径）资产负债率为64.61%，与同行业其他上市公司相比负债水平较高。本次发行完成后公司资产负债率将有所降低，公司财务结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加强，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）经营风险

　　1、经营管理风险

　　近年来，公司产品线不断扩充，子公司及公司的分支机构不断增加，生产经营和资产规模快速增长。公司从2014年开始积极地部署产业升级和国际化战略，通过加强技术创新、加大市场推广等不断优化产品结构、提升产品质量，实现内生式增长，巩固了行业地位；2015年起还先后以收购或增资的形式入股了电信国脉、万山电力、优网科技、印尼voksel、南非阿伯代尔电缆、西安景兆、国充充电等公司，进一步推进了公司从产品制造向服务运营、本土经营向国际化发展的战略的实施。公司经营规模的不断提升和对子公司的整合，均对公司人才储备、运营管理水平、公司治理等提出了更高的要求。本次募集资金投资项目实施后，公司经营和资产规模将进一步扩大，产业链延伸将进一步深入。尽管公司已建立较规范的管理体系，但如果公司的管理水平、人才配备、内控制度、资源配置能力等不能适应公司规模扩张的需要，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。

　　2、原材料价格波动风险

　　铜铝等为公司产品的主要原材料之一。铜、铝作为基础原材料，价格波动比较大。尽管公司通过期货市场进行套期保值操作，可以规避大部分铜、铝价格变动的风险，但铜、铝价格的剧烈波动仍会对公司成本造成一定影响。

　　3、产品质量控制风险

　　公司拥有较为完善的质量控制体系。近年来，公司质量控制制度和措施实施良好，未发生过重大产品质量纠纷。但随着公司经营规模的持续扩大和业务领域的不断拓展，对公司质量控制的要求不断提高。如果公司未能针对业务变化对质量控制体系进行合理适当调整并加以有效执行，将可能影响公司的市场地位和品牌声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　4、海外投资与经营风险

　　公司近年来加快了国际化战略的实施步伐，结合“一带一路”重大倡议契机，公司将加快在东南亚、非洲、南亚、中东等海外市场的市场开发力度和投资力度，并有计划、分步骤进入欧美国家市场，加快国际化的发展。但由于针对海外国家的国际业务存在着政治、战争和政策变化等诸多风险因素，因此公司的海外业务和海外投资仍具有较多的不确定性和风险。

　　（二）募集资金项目实施的风险

　　1、募投项目不能产生预期收益的风险

　　本次募集资金拟投资项目围绕着公司的主营业务和产业链升级的战略方向进行，基于当前的政策环境、政治环境、市场格局、产品或技术所处阶段和发展趋势、产品和原材料价格等作出，符合国家产业政策，有着良好的预期效益和战略意义。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，但仍存在因市场环境、技术进步等因素发生较大变化或不达预期而导致投资项目不能产生预期收益的风险。

　　2、募投项目实施进度低于预期的风险

　　本次募集资金投资项目进度是公司项目专家团队和可研编制机构基于以往项目经验、前期调研情况、已取得的研发成果以及投资安排做出的，若项目实施过程中发生不可预见因素可能会导致项目延期。本次募集资金投资的PEACE跨洋海缆通信系统运营项目是一项综合性极强的系统性工程，并涉及到境外投资，如果项目建设过程中遇到气象、海洋环境等不可预见因素，或者出现相关国家国内政治经济局势、相关法规政策、与我国的外交关系等发生重大变化，则可能会对项目建设进度产生影响。

　　（三）市场竞争风险

　　公司是国内综合实力最强的光通信和智能电网解决方案提供商之一，拥有规模生产、产业链完整、技术和管理水平较高等多种竞争优势。目前在光纤光缆行业，下游光缆企业具有企业数量众多、竞争激烈的特点；拥有上游光棒、光纤完整产业链的大型企业则在近年市场需求大幅增长的刺激下，纷纷扩张产能。电线电缆行业市场分散、集中度低，随着“光进铜退”、国家通信和电力投资企业对高新技术产品、特种产品需求的增加，结构调整、技术升级成了电线电缆企业展开市场竞争的主线。在此情况下，如果公司不能加大技术和管理创新，不断优化产品结构，则将面临较大的市场风险。

　　（四）产业政策变动的风险

　　公司产品和服务主要应用于通信、电力等领域，主要客户是电信运营商、国家电网等大型国有企业，上述客户的投资需求构成了公司市场发展的主要驱动力。目前国家正在大力推进的“宽带中国”、“光纤到户”、“智能电网”等产业战略和“一带一路”重大倡议对公司的业务发展构成了良好的产业环境，但受宏观经济的周期性波动、经济发展速度等因素的综合影响，如果国家关于通信、电力基础设施投资的产业政策出现调整，则将会对公司的业务发展造成负面的影响。

　　（五）股票价格波动风险

　　本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

　　第五节 公司利润分配政策和执行情况

　　一、利润分配政策

　　公司现行章程规定的利润分配政策如下：

　　“第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序：

　　（一）公司股利分配原则

　　公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　1、公司优先采取现金分红的方式分配利润，也可采用股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配；

　　2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

　　3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件

　　1、公司当年盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　（三）发放股票股利的条件

　　在保证足额现金分红及公司股本规模及股权结构合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（四）公司利润分配期间间隔和比例

　　1、原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，董事会也可以根据盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分红或发放股票股利；

　　2、在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）公司利润分配的决策程序

　　在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事应对利润分配方案明确发表独立意见，也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道邀请中小股东参与投票和表决（包括提供网络投票表决及邀请中小股东参会等）

　　（六）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或包括拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）在内最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，公司应当在定期报告和审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　　1、对未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　　3、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　（七）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整或者变更的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案经过详细论证和充分听取独立董事、监事会意见后，经公司董事会审议并提交公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。”

　　二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途

　　（一）最近三年股利分配情况

　　■

　　公司最近三年实现的年均可分配利润为133,267.84万元，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为30.95%。对于公司章程关于股利分配的规定执行良好。

　　（二）未分配利润的用途

　　为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营性流动资金的支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，逐步实现公司的发展规划目标，最终实现股东利益的最大化。

　　三、2017年-2019年股东回报规划

　　为建立和健全江苏亨通光电股份有限公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和公司章程，公司制订未来三年（2017-2019年）股东回报规划，具体内容如下：

　　1、公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、本规划的制定原则

　　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，每年根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在经与独立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。

　　3、未来三年（2017-2019年）的具体股东回报规划

　　（1）公司优先采取现金分红的方式分配利润。在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，公司也可以采用现金与股票相结合的方式进行利润分配。公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，董事会也可以根据盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分红或发放股票股利。

　　公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：

　　① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（2）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，当年盈利在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，累计可供股东分配的利润为正数时，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（3）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事应对利润分配方案明确发表独立意见，也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道邀请中小股东参与投票和表决（包括提供网络投票表决及邀请中小股东参会等）。

　　（4）公司应在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配预案和现金分红政策的制订和执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　②分红标准和比例是否明确和清晰；

　　③相关的决策程序和机制是否完备；

　　④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　⑥对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（5）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在定期报告和审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　　①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　　③董事会会议的审议和表决情况；

　　④独立董事、监事会对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见和审核意见。

　　4、调整既定三年回报规划的决策程序

　　因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。

　　5、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。

　　（2）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并在充分听取和考虑股东特别是中小股东及独立董事意见的基础上，由董事会制定《未来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应当对回报规划发表意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。

　　江苏亨通光电股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月九日