本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2222号）核准，绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月公开发行可转换公司债券1,000万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币100,000万元，扣除证券保荐和承销费人民币1,550万元（含税）后，余额为人民币98,450万元，由华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）于2019年3月15日划入公司募集资金专项账户。扣除律师、审计及验资、资信评级及信息披露等其他发行费用合计人民币3,809,000.00元后，再加上各项发行费用增值税进项税额合计1,092,962.30元，实际募集资金净额为人民币981,783,962.30元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2019]13027号《验资报告》。

　　二、以募集资金增资全资子公司情况

　　2019年4月2日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司以募集资金增资全资子公司的议案》，同意公司使用本次公开发行可转换公司债券募集资金对全资子公司进行增资，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　三、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，公司于2019年3月6日召开第四届董事会第三次会议，同意在兴业银行、长沙银行、招商银行开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。2019年4月5日，公司、公司上述全资子公司、保荐机构华融证券已分别与兴业银行长沙分行、长沙银行高新支行和招商银行长沙分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该《三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2019年4月3日，公司全资子公司募集资金专项账户的开立及募集资金存放情况如下：

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　　四、《三方监管协议》的主要内容

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），户名、账号、截止2019年4月3日专户余额、募投项目和实施主体情况详见“三、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况”。专户仅用于甲方募集资金投资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期为 / 年 / 月 /日，期限 / 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的《募集资金管理制度》对甲方募集资金管理事项履行其督导职责，进行持续督导工作。

　　丙方有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方现场调查时应同时检查募集资金的存放与使用情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈哲、乔军文可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具专户银行对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或12个月内累计从专户支取的金额超过1,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，甲方应及时以传真及邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将保荐代表人身份证、丙方介绍信书面通知乙方，同时按本协议第十六条规定的方式向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、甲方保证甲方及其实际控制人或实际受益人均知悉相关法律法规及反洗钱的相关规定，并承诺严格遵守上述规定，不会实施任何违反前述规定的非法行为。

　　十一、甲方承诺资金的来源、用途符合法律法规规定。

　　十二、在丙方因接受监管机构或国家有权机关进行反洗钱检查和调查时，丙方需要甲方补充提供相关材料或作出相关说明的，甲方应积极予以提供或协助。

　　十三、本协议自甲乙丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户、丙方持续督导期结束之日起失效。

　　绝味食品股份有限公司董事会

　　2019年4月8日