证券代码: 002207         证券简称:ST准油        公告编号:2019-025

　　新疆准东石油技术股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议（临时）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年4月4日以书面和电子邮件的形式发出会议通知、会议议案及相关资料，第六届董事会第四次会议于2019年4月8日在新疆阜康准东石油基地公司办公楼第四会议室，以现场会议加通讯方式召开。公司现任9名董事全部出席了会议，其中董事孙德安、李岩、万亚娟、张扬、朱子立、吕占民和独立董事李阳在北京分会场现场参加，独立董事朱明、汤洋通过电话会议系统接入以通讯方式参加。本次董事会应出席人数9人，实际出席会议9人。会议由董事长孙德安先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。经与会董事审议并逐项表决，通过了以下议案，并做出以下决议：

　　一、审议通过了《关于2019年度投资预算的议案》

　　根据公司生产经营需要，2019年拟进行经营性投资共计8,465.42万元，包括更新项目1,280.92万元、新投项目7,184.50万元；鉴于公司自有资金紧张，公司将把有限的资源用于主营业务运营与发展，2019年度无计划进行包括购买理财产品、委托贷款、证券投资、商品期货套期保值等在内的“第二类投资”；2019年度投资预算中未包括权益性投资，后续如需进行，将按照公司《章程》和《投资管理制度》的规定履行决策程序。

　　本议案需提交公司股东大会审议。根据公司《投资管理制度》规定，为避免因年度股东大会召开时间较晚、影响经营工作的正常开展，公司董事会可就年度投资预算提前审核并形成决议；在年度股东大会审议之前，董事会通过后的年度预算内经营性投资事项可择机实施，由董事长批准后执行。

　　该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于向控股股东新增借款暨关联交易的议案》

　　详见公司于2019年4月9日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于向控股股东新增借款暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-025）。

　　公司独立董事对该议案进行事前认可并发表了独立意见，详见2019年4月9日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事孙德安、李岩、万亚娟、张扬、朱子立回避表决。

　　该议案经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　第六届董事会第四次会议（临时）决议。

　　特此公告。

　　新疆准东石油技术股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月九日

　　证券代码: 002207         证券简称:ST准油       公告编号: 2019-026

　　新疆准东石油技术股份有限公司

　　关于向控股股东新增借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2019年4月8日，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四次会议（临时）审议通过了《关于向控股股东新增借款暨关联交易的议案》，同意向控股股东湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“燕润投资”）增加借款人民币不超过1,500万元，公司将根据实际资金需求，与控股股东协商分批办理；每笔借款期限不超过12个月，以实际到账日期算起；利率为13.50%/年，以实际使用日期计息，由此产生的手续费、税费等由双方按照相关规定各自承担；并授权公司总经理办理借款事项相关文件的签署等事宜。

　　燕润投资为公司控股股东、本事项构成关联交易，关联董事孙德安、李岩、万亚娟、张扬、朱子立对本议案已回避表决，独立董事对该事项进行事前认可并发表了独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司总经理办理借款事项相关文件的签署等事宜。

　　二、关联方基本情况

　　名    称：湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）

　　住    所：浙江省湖州市红丰路1366号3幢1216-95

　　注册资本：100,000.00万元

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：常州星汉资本管理有限公司（委派代表：蒋玮霖）

　　统一社会信用代码：91330501MA2B3HL74F

　　经营范围：投资管理；资产管理（除金融资产管理）；项目投资；投资咨询(除期货)。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

　　主要股东和实际控制人：中泰创展（珠海横琴）资产管理有限公司（LP）出资99.10%，常州星汉资本管理有限公司（GP）出资0.90%；实际控制人为解直锟先生。

　　关联关系：燕润投资持有本公司23.30%股份，为本公司控股股东。

　　主要财务数据：2018年度燕润投资营业收入0元；净利润为-1,585,732.20元；截至2019年3月31日，燕润投资净资产913,414,120.86元。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易是控股股东燕润投资为公司提供有偿借款，本次借款利率参照市场同期实际资金成本情况和利率水平，经双方充分协商后合理确定，以公司实际用款期限计算利息，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、本次新增借款金额不超过1,500.00万元，公司将根据实际资金需求，与燕润投资协商分批办理。

　　2、借款期限：每笔借款期限不超过12个月，以实际到账日期算起。

　　3、借款用途：用于补充公司流动资金及经营周转。

　　4、借款利率：13.50%/年，以实际使用日期计息，由此产生的手续费、税费等由双方按照相关规定各自承担。

　　5、担保措施：无担保。

　　6、借款的发放和偿还：公司根据自身生产经营资金缺口或盈余情况，可随时向燕润投资借款或归还借款本金及利息。

　　7、生效条件、生效时间以及有效期限：借款合同自借款人、贷款人加盖公司公章后生效，有效期至借款人偿还贷款本息止。

　　8、借款期限届满后，双方协商一致可以展期，借款人应在借款期限届满前一个月前提出书面申请，经贷款人审查同意，签订借款展期协议后有效。

　　五、关联交易目的及对上市公司的影响

　　本次关联交易主要为了补充公司的流动资金，符合公司经营发展的实际需要；遵循公平、公开、公允、合理的原则，严格按照相关法律法规及公司的相关制度履行决策、审批程序，交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

　　六、近十二个月内公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018 年 10 月 23 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过议案，同意向燕润投资借款人民币 1,500.00 万元。公司实际分别于2018年11月12日和11月22日向燕润投资借款人民币600万元、700万元。近十二个月内，公司与燕润投资累计已发生的各项关联交易的总金额为人民币1,300万元。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　公司董事会在审议本次关联交易的议案之前，将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅通过，得到了公司独立董事的事前认可，独立董事发表事前认可意见如下：

　　经对公司向控股股东新增借款暨关联交易事项的充分了解，及对本事项涉及的相关资料进行事先审查，我们认为：本次公司拟向控股股东燕润投资增加借款1500万元的事项构成了关联交易，公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。本次借款是基于公司生产经营的实际需要，交易定价由交易双方在市场价格的基础上充分协商确定，交易定价公允、符合市场原则。本次借款符合公司实际情况，将有利于缓解公司流动资金紧张的状况、维护公司的持续经营能力，符合公司的长远发展利益。

　　本次交易符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，未发现损害公司及股东利益的行为，不影响公司的独立性。我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第四次会议（临时）审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　本次公司向控股股东燕润投资增加借款1500万元的事项构成了关联交易，公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事已全部回避表决。本次借款是基于公司生产经营的实际需要，交易定价由交易双方在市场价格的基础上充分协商确定，交易定价公允、符合市场原则。本次借款符合公司实际情况，将有利于缓解公司流动资金紧张的状况、维护公司的持续经营能力，符合公司的长远发展利益。

　　本次交易符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，未发现损害公司及股东利益的行为，不影响公司的独立性。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四次会议（临时）决议；

　　2、公司独立董事关于向控股股东新增借款暨关联交易事项的事前认可意见和独立意见。

　　新疆准东石油技术股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月九日

　　证券代码: 002207       证券简称:ST准油      公告编号:2019-027

　　新疆准东石油技术股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议（临时）决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年4月4日以电子邮件的形式书面发出会议通知，第六届监事会第三次会议（临时）于2019年4月8日在新疆阜康准东石油基地公司三楼会议室以现场加通讯的方式召开。本次监事会应出席人数5人，实际出席会议5人。其中监事佐军、艾克拜尔·买买提、赵树芝出席了现场会议，监事宋凌霄、宋美璇以通讯方式出席会议。会议由监事会主席佐军先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。经与会监事审议，以书面表决方式审议通过了《关于向控股股东新增借款暨关联交易的议案》。

　　经审议，监事会成员认为：本次关联交易是为了补充公司的流动资金，符合公司经营发展的实际需要，且关联交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本年度的财务状况、经营成果及独立性不构成重大影响。同意公司向控股股东湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）增加借款人民币不超过1,500万元，公司根据实际资金需求，与控股股东协商分批办理；每笔借款期限不超过12个月，以实际到账日期算起；利率为13.50%/年，以实际使用日期计息，由此产生的手续费、税费等由双方按照相关规定各自承担。

　　具体内容详见公司于2019年4月9日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于向控股股东新增借款暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-025）

　　本议案关联监事宋凌霄、宋美璇回避表决。

　　该议案经表决：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆准东石油技术股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年四月九日