证券代码：603898         证券简称：好莱客         公告编号：临2019-020

　　广州好莱客创意家居股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议通知和材料已于2019年3月27日以书面方式发出，会议于2019年4月8日15:30在公司会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事5人，亲自出席董事5人。会议由董事长沈汉标先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名书面投票表决方式一致通过以下决议：

　　（一）以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于签订战略合作框架协议的议案》。

　　同意公司与齐屹科技（开曼）有限公司就双方交叉持股、共同投资合资公司事宜达成战略合作意向，并授权公司董事长签订《战略合作框架及交叉持股投资协议》。此次战略合作将有利于双方充分利用各自资源、发挥自身优势，通过优势互补，开展高层次、多维度、多领域的深度合作，双方合作将取得平台叠加效应，将助力公司销售渠道的延伸，推动公司战略布局的优化升级，增强公司的竞争力，有利于公司未来的经营发展。

　　具体内容详见2019年4月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：临2019-021）。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见2019年4月9日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　报备文件：

　　1、公司第三届董事会第二十次会议决议

　　2、公司独立董事就第三届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见

　　证券代码：603898        证券简称：好莱客      公告编号：临2019-021

　　广州好莱客创意家居股份有限公司

　　关于签订战略合作框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●本次广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）与齐屹科技（开曼）有限公司（以下简称“齐屹科技”）签订的《战略合作框架及交叉持股投资协议》（以下简称“《战略合作协议》”）仅为战略框架协议，具体业务合作项目及实际履行情况尚存在不确定性。

　　●对上市公司当年业绩的影响：本协议履行对公司2019年度的经营业绩不构成重大影响。

　　一、框架协议签订的基本情况

　　公司与齐屹科技双方在自愿、平等、协商一致的基础上，就双方交叉持股、共同投资合资公司事宜达成战略合作意向，并签订《战略合作协议》。

　　（一）交易对方的基本情况

　　1、公司名称：齐屹科技（开曼）有限公司

　　英文名称：Qeeka Home (Cayman) Inc.

　　2、总部地址：上海市嘉定区金沙江路3131号6号楼

　　3、在香港的主营业务地址：香港湾仔皇后大道东248号阳光中心40楼

　　4、开曼群岛注册地址：Sertus Chambers, Governors Square,Suite # 5-204, 23 Lime Tree Bay Avenue,P.O. Box 2547, Grand Cayman,Cayman Islands

　　5、授权代表：邓华金、王文飞

　　6、股本：1,210,277,090股

　　7、成立日期：2014年11月20日

　　8、主要财务指标

　　单位：千元（人民币）

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　　附注（1）：经调整归属于上市公司股东的净利润为可持续业务净利润不包括可转换优先股的公允价值变动损益、优先股负债部分的摊销费用、长期股权投资减值损失、股份支付相关的费用、上市相关费用和少数股东损益。

　　齐屹科技为香港主板上市公司（证券代码01739.HK），齐屹科技的业务主要包括营运公司的室内设计及建筑平台以及自营室内设计及建筑业务。齐屹科技旗下网上室内设计及建筑平台——“齐家网”是中国最大的网上室内设计及建筑平台。齐屹科技向平台服务商提供多项服务，包括精准用户匹配推荐服务、材料供应链整体解决方案，以及多项行业领先的系统软件。

　　齐屹科技与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，各自独立运营及核算，独立承担风险和责任，与公司不存在关联关系。

　　（二）协议的签订

　　公司与齐屹科技已于2019年4月8日签订《战略合作协议》。

　　（三）签订协议已履行的审议决策程序

　　2019年4月8日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于签订战略合作框架协议的议案》，同意公司与齐屹科技就双方交叉持股、共同投资合资公司事宜达成战略合作意向，并授权公司董事长签订《战略合作协议》。

　　本次战略合作事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、战略合作协议的主要内容

　　（一）甲方：齐屹科技（开曼）有限公司

　　乙方：广州好莱客创意家居股份有限公司

　　（二）合作的主要内容

　　1、甲方拟以等值约HKD 80,000,000.00元（大写：港币捌仟万元）或等值人民币资金，向乙方的现有股东购买已发行流通的乙方股份。交易方式可任选其一或组合：

　　（1）通过二级市场竞价交易方式购买；

　　（2）通过大宗交易或协议转入方式购买。购买价格为交易双方约定价格。

　　（3）若中国证监会或上市地交易所对交易价格另有规定的，从其规定。

　　2、乙方拟以等值约HKD 80,000,000.00元（大写：港币捌仟万元）资金，向甲方的现有股东购买已发行的甲方股份，交易方式为乙方设立的境外SPV通过大宗交易方式购买，购买价格：

　　（1）股权购买日前30个交易日甲方股票的收盘价均价。

　　（2）若香港证券会及上市地交易所对交易价格另有规定的，从其规定。

　　3、本协议签署之日起3个月内，甲方逐步通过二级市场竞价、大宗交易、或者协议转让等方式购买乙方已发行流通的股份；乙方境外SPV通过大宗交易购买甲方已发行流通的股份。

　　4、甲、乙双方充分利用各自资源、发挥自身优势，在中国境内设立合资公司。合资公司从乙方采购定制家居产品，通过新设品牌独立运营，并通过甲方合作的装修公司渠道网络销售。

　　合资公司注册资本人民币50,000,000.00元（大写：伍仟万元），甲方持有合资公司51%股权，乙方持有合资公司49%股权。合资公司设董事会，由3名董事组成，其中甲方委派2人，乙方委派1人。合资公司设立事宜，以另行签署协议为准。

　　5、其他商业合作。甲、乙双方一致确认，在定制家居领域开展全面合作，包括但不限于：线上引流、联合推广、供应链渠道分销等，具体合作条款，以双方另行约定为准。

　　6、同等条件优先合作。甲、乙双方一致确认，该战略合作在同等条件下具有优先性。

　　三、对上市公司的影响

　　（一）公司与齐屹科技签订《战略合作协议》，将有利于双方充分利用各自资源、发挥自身优势，通过优势互补，开展高层次、多维度、多领域的深度合作，双方合作将取得平台叠加效应，将助力公司销售渠道的延伸，推动公司战略布局的优化升级，增强公司的竞争力，有利于公司未来的经营发展。

　　（二）本次战略合作协议对2019年度的经营业绩不构成重大影响。

　　四、重大风险提示

　　（一）公司与齐屹科技签订的《战略合作协议》仅为战略框架协议，具体业务合作项目及实际履行情况尚存在不确定性。

　　（二）公司设立境外SPV尚须取得相关部门的批复文件，公司拟通过设立境外SPV以大宗交易方式购买齐屹科技原有股东股份存在不确定性。

　　（三）合资公司可能面临政策、经营、管理等方面不确定因素带来的风险。公司将协助齐屹科技不断完善合资公司的治理结构，组建良好的经营管理团队，建立健全管理体系和内控制度，以满足业务发展需求及适应市场变化情况，积极防范和应对上述风险。

　　（四）公司将根据本次战略合作实际进展情况，按照公司《章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州好莱客创意家居股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月9日

　　报备文件

　　1、公司第三届董事会第二十次会议决议