证券代码：002568           证券简称：百润股份        公告编号：2019-018

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2019年3月29日通过电子邮件、电话等方式发出，于2019年4月8日上午10时在公司研发中心会议室以现场结合通讯方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：

　　（一）审议通过《关于明确回购股份用途的议案》

　　根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》要求，公司根据自身实际情况，明确本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划；公司披露回购结果暨股份变动公告后三年内，如果股权激励或员工持股计划具体实施方案未能经公司董事会和股东大会审议通过或回购股份未能全部授出，未被授出的股份将在履行相应审议、披露程序后依法予以注销。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于明确回购股份用途的公告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的投资进度情况，为提高募集资金使用效率，保证股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》等内部控制制度的要求，结合公司经营需求及财务情况，公司拟使用本次非公开发行股票部分闲置募集资金不超过17,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券关于百润股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事就上述议案发表独立意见，《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月九日

　　证券代码：002568         证券简称：百润股份          公告编号：2019-019

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于2019年3月29日以电子邮件和电话等方式发出，并于2019年4月8日上午10时30分在公司研发中心会议室以现场表决方式举行。本次会议应到监事三名，实到监事三名。会议由监事会主席曹磊先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经过与会监事的认真审议，通过了以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的投资进度情况，为提高募集资金使用效率，保证股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》等内部控制制度的要求，结合公司经营需求及财务情况，公司拟使用本次非公开发行股票部分闲置募集资金不超过17,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。

　　经审核，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不影响募集资金投资项目的正常实施。同意公司使用闲置募集资金不超过17,000万元暂时补充流动资金。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券关于百润股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年四月九日

　　证券代码：002568          证券简称：百润股份         公告编号：2019-020

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于明确回购股份用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、回购股份基本情况

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月27日召开第四届董事会第三次会议、2018年12月14日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，并于2018年12月21日披露了《回购报告书》（    公告编号2018-074），详见登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

　　二、回购股份用途的确定

　　根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）规定：《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程序后及时披露。

　　公司于2019年4月8日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于明确回购股份用途的议案》，根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》要求，公司根据自身实际情况，明确本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划；公司披露回购结果暨股份变动公告后三年内，如果股权激励或员工持股计划具体实施方案未能经公司董事会和股东大会审议通过或回购股份未能全部授出，未被授出的股份将在履行相应审议、披露程序后依法予以注销。

　　本次除明确回购股份的具体用途外，公司于2018年12月21日披露的《回购报告书》（    公告编号2018-074）其他事项未发生变化。本次明确回购股份用途事项无需提交公司股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　公司本次确定回购股份用途符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及公司的实际情况，确定本次回购的公司股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，使各方共同关注公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。因此同意公司本次明确回购股份用途。

　　四、备查文件

　　1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

　　2．《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月九日

　　证券代码：002568     证券简称：百润股份    公告编号：2019-021

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）于2018年4月8日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1369号”《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）35,100,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格21.98元。百润股份本次非公开发行股票实际募集资金为人民币771,498,000.00元，扣除发行费用21,210,431.45元后实际募集资金净额为750,287,568.55元。上述发行募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016] 第 116544号《验资报告》验证，截至2016年12月1日募集资金净额已全部到位。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关议案及第三届董事会第十二次会议决议，募集资金投资项目如下：

　　■

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。截至2019年3月31日,募集资金专户余额为3,945.23万元。

　　三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　2017年2月27日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金35,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起六个月。上述资金已于闲置募集资金用于补充流动资金的六个月内归还至募集资金专户。

　　2017年8月16日，公司第三届董事会第十八次会议决议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金不超过35,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。上述资金已于闲置募集资金用于补充流动资金的十二个月内归还至募集资金专户。

　　2018年6月15日，公司第三届董事会第二十五次会议决议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金不超过20,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。公司已于2019年1月3日将上述用于暂时补充流动资金中的3,000万元提前归还至募集资金专户；已于2019年4月3日将上述用于暂时补充流动资金剩余的17,000万元归还至募集资金专户。截至2019年4月3日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　根据公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的投资进度情况，为提高募集资金使用效率，保证股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》等内部控制制度的要求，结合公司经营需求及财务情况，公司拟使用本次非公开发行股票部分闲置募集资金不超过17,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本事项没有改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；本事项审议通过之日的过去十二个月内未进行风险投资，在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；在本次暂时补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专户。

　　五、关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的必要性

　　公司本次非公开发行募集资金投资项目为四川生产工厂项目、广东生产工厂项目。由于四川生产工厂项目、广东生产工厂项目的投入需要逐步完成，根据公司投资的具体时间计划以及目前经营情况需要，为避免资金闲置，充分发挥募集资金使用效益，在确保不影响募集资金使用计划的前提下进行，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。

　　以最新的一年以内（含一年）贷款基准利率4.35%计算，本次暂时补充流动资金17,000万元，每十二个月可减少公司利息支出739.50万元，从而提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。

　　本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上所述，公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金是合理的，也是必要的。

　　六、相关审核及批准程序

　　1．公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　2．公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　3．公司独立董事对此事项发表独立意见：公司在不影响募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金不超过17,000万元暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合全体股东的利益。因此同意公司使用部分闲置募集资金不超过17,000万元暂时补充流动资金。

　　4．保荐机构关于百润股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

　　（1）在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于其提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益。

　　（2）上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。

　　（3）公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　针对上述情况，公司已履行相关审议程序和信息披露，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　七、备查文件

　　1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

　　2．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》

　　3．《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》

　　4．持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券关于百润股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月九日