本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日收到上海证券交易所上证公函【2019】0390 号《关于对山西潞安环保能源开发股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。收函后，公司积极组织相关部门、单位会同年报审计机构，就问询函中所涉问题逐项进行了认真分析，现将相关事项说明如下：

　　【问询函1】 年报显示，报告期内，公司各季度营业收入分别为51.43亿元、57.18亿元、64.58亿元、78.20亿元，各季度收入呈上升趋势，但各季度归母净利润分别为7.13亿元、6.78亿元、8.38亿元、4.34亿元，扣非后净利润分别为7.17亿元、6.71亿元、8.30亿元、 4.36亿元，经营活动产生的现金流净额分别为5.44亿元、1.40亿元、40.78亿元、45.79亿元，整体波动较大。请公司结合2018年煤炭价格总体走势、公司具体业务的开展情况、结算模式，分析说明各季度营业收入、净利润、扣非后净利润与经营活动现金流变化趋势不匹配的原因及合理性。

　　说明：

　　公司分季度主要产品产量、销量、平均销售价格明细表：

　　单位：万吨 、元/吨

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　　从上表可以看出，公司主要煤炭产品中的混煤、喷吹煤的销售价格在2018年基本保持平稳，销量逐季增加，各季度的营业收入也呈现出逐渐增加趋势，一至四季度营业收入分别为51.43亿元、57.18亿元、64.58亿元、78.20亿元。同时，在收入增加的影响下，一至四季度毛利分别为20.93亿元、23.31亿元、25.10亿元、31.59亿元，毛利率分别为40.69%、40.77%、38.87%、40.40%，符合市场变动趋势。

　　但在毛利基础上，扣减了税金及附加、期间费用、资产减值损失、营业外支出等项目后，2018年一至四季度净利润分别为6.94亿元、6.31亿元、7.83亿元、-1.67亿元，归母净利润分别为7.13亿元、6.78亿元、8.38亿元、4.34亿元，扣非后净利润分别为7.17亿元、6.71亿元、8.30亿元、4.36亿元，并未呈现出逐渐上涨趋势，具体原因分析如下：

　　各季度的上述损益项目发生金额分别为：

　　单位：万元

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　　税金及附加变动主要系营业收入增加后计提的资源税以及城建税等税费相应增加。

　　销售费用、管理费用四季度增加，主要系年末计提年终奖导致薪酬增加。

　　资产减值损失在二季度与四季度金额较大，主要是在每季度末按应收款项发生时间的实际账龄计提了应收款项的坏账准备，同时按照企业会计准则规定，于年末对资产进行减值测试，计提了固定资产、在建工程、无形资产、存货等减值准备。

　　营业外支出在四季度金额较大，主要是年末对固定资产进行清查，对不再有使用价值以及因煤矿减量重组、焦化企业环保限制等政策因素导致无法使用的固定资产进行报废，产生固定资产处置损失约1亿元。

　　综上影响，2018年各季度收入逐渐增加，毛利率保持稳定，但因税金及附加、期间费用、资产减值损失、营业外支出等在各季度波动影响，导致净利润、扣非后净利润未能与收入呈同向变动趋势。

　　各季度经营活动现金流量情况如下：

　　单位：万元

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　　公司从2018年7月起，煤炭发运实行大客户优先、现金优先政策，促进了公司销售款现金回款增加，三、四季度分别比一、二季度增加收现约22亿元。同时为减少应收票据的存量，保证货币资金的存量，公司对供应商付款过程中增加了票据背书的比例，从而减少了现金支付金额，四季度与二季度相比，减少付现约20亿元。以上两方面的原因导致2018年各季度经营活动现金流量的波动。

　　【问询函2】 年报显示，公司尚有金额较大的房屋建筑物未办妥产权证书，账面价值为31.70亿元。公司表示，房屋建筑物未办妥产权证书系由于土地采用租赁方式使用导致房产证尚未办理及本年新建项目。请补充披露：（1）前述固定资产未办妥产权证书的具体原因、后续是否有明确的办理计划；（2）上述房产的实际使用情况，是否存在影响公司生产经营等相关风险。

　　说明：

　　（1）前述固定资产未办妥产权证书的具体原因、后续是否有明确的办理计划；

　　公司房屋建筑物未办妥产权证书主要有两方面的原因，具体为：

　　1）由于煤炭采掘行业的特殊性及煤炭资源分布的自然属性，公司近几年投资建设的位于山西临汾、忻州、长治地区的共计20家煤矿子公司，均坐落在边远农村或山区，该等煤矿占用土地基本为荒山荒地以及一少部分农村集体用地，土地为采用支付当地村民占地费的方式使用。目前尚未办理土地证，也无从办理坐落于该类土地上的房屋建筑物权证。因上述原因未办妥产权证书的房屋建筑物账面价值合计23.98亿元。

　　2）公司于近期建设完成转入固定资产核算的房屋建筑物，产权证书正在办理过程中。正在办理产权证书的房屋建筑物账面价值合计7.72亿元。

　　公司对前述固定资产产权证书的办理计划为：近期新建完成转入固定资产核算的房屋建筑物尽快完善房产管理部门要求的相关手续，按照相关规定完成权证办理。

　　（2）上述房产的实际使用情况，是否存在影响公司生产经营等相关风险。

　　上述房产均由公司投资建设，由公司控制并正常使用，不存在影响公司生产经营的相关风险。

　　【问询函3】 公司期末应收账款余额42.30亿元，应计提坏账准备5.88亿元。期初坏账准备余额为3.64亿元，本期实际计提坏账准备2.23亿元。其中，2018年8月24日因公司债务人天津铁厂由天津市法院裁定受理了企业的重整事项，公司就所涉及的债权进行了申报。2019年1月10日，《天津铁厂重整案债权表（补充）》，确认潞安环能公司债权4.86亿元（其中本金4.39亿元，利息4618万元）债权性质为普通债权。截至2018年12月31日，公司对天津铁厂应收账款已确认金额合计4.39亿元，根据《渤钢系企业重整计划》对本次重组所涉及债权的清偿方案，公司对该项应收账款单独计提坏账准备2.21亿元。请公司补充披露：（1）该笔应收款形成的交易背景、产生原因、账龄以及已计提的坏账准备金额；（2）该应收账款出现重大信用风险的时点及公司识别该重大信用风险的时点，并结合该笔销售交易的信用账期、账龄等信息，说明公司前期是否及时就该债权充分计提坏账准备；（3）2019年1月10日，《天津铁厂重整案债权表（补充）》确认潞安环能公司债权4.86亿元（其中本金4.39亿元，利息4618万元）的债权性质为普通债权。请说明公司于2018年度单独计提大额坏账准备的原因及依据；（4）前期是否就债权所涉及重组事项进展及时履行信息披露义务。

　　说明：

　　（1）该笔应收款形成的交易背景、产生原因、账龄以及已计提的坏账准备金额；

　　天津铁厂多年来一直系我公司喷吹煤采购客户，该笔应收账款由公司向天津铁厂销售喷吹煤形成。账龄及计提的坏账准备情况如下：

　　截至2017年12月31日，应收账款余额452,509,765.79元，其中1-2年177,923,727.00元、2-3年274,586,038.79元；按账龄分析法计提坏账准备余额36,354,790.23元。

　　截至2018年12月31日，应收账款余额439,319,765.79元，其中2-3年177,923,727.00元、3-4年261,396,038.79元；单项计提坏账准备余额220,605,852.21元。

　　（2）该应收账款出现重大信用风险的时点及公司识别该重大信用风险的时点，并结合该笔销售交易的信用账期、账龄等信息，说明公司前期是否及时就该债权充分计提坏账准备；

　　该笔应收账款出现重大信用风险的时点为2018年8月，债务人天津铁厂向天津市第二中级人民法院申请进入重整程序。

　　公司识别该重大信用风险的时点为2018年10月，通过《天津市第二中级人民法院公告》获悉，法院于 2018 年 8 月 24 日裁定受理了天津铁厂等企业的重整事项。

　　该笔应收账款虽超过了公司的信用账期，但债务人在2017年及2018年8月之前仍逐月偿还账款，其中2017年偿还14,500,000.00元，2018年1-8月偿还13,190,000.00元。公司在该笔应收账款出现重大信用风险前按信用风险特征组合（账龄组合）计提了坏账准备。

　　（3）2019年1月10日，《天津铁厂重整案债权表（补充）》确认潞安环能公司债权4.86亿元（其中本金4.39亿元，利息4618万元）的债权性质为普通债权。请说明公司于2018年度单独计提大额坏账准备的原因及依据；

　　天津铁厂于2018年8月24日进入重整程序。2019 年 1 月 31 日，天津第二中级人民法院裁定批准《渤钢系企业重整计划》，该重整计划明确了债权的清偿方案。该资产负债表日后事项进一步证实该笔应收账款不再符合“以应收款项的账龄为信用风险特征”的账龄组合，应作为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　　《渤海系企业重整计划》对普通债权的清偿方式为：

　　1）、50 万元（含 50 万元）以下部分：一次性现金清偿；

　　2）、剩余债权的 52%部分：通过钢铁平台债转股方式清偿；

　　3）、剩余债权的 48%部分；通过非钢平台信托受益权方式清偿。

　　根据以上清偿方式计算的未来现金流量现值低于其账面价值的差额，公司对该笔应收账款单独计提了坏账准备。

　　（4）前期是否就债权所涉及重组事项进展及时履行信息披露义务。

　　公司就债权所涉及重组事项进展及时进行了信息披露，具体情况如下：

　　1）公司在2018年10月获悉天津市第二中级人民法院裁定受理了我公司债务人天津铁厂的重整事项后，于2018年10月25日就该事项进行了披露，并对债务情况作了说明。具体见《山西潞安环保能源开发股份有限公司关于公司债务人重整的公告》，    公告编号“潞安环能2018-035”。

　　2）公司于2019年2月获悉，天津第二中级人民法院已于2019年1月31日裁定批准债务人重整计划，重整计划管理人对本次重整所涉及债权的清偿方式进行了明确。据此，公司财务部门会同相关律师、会计师就对2018年净利润影响情况进行了测算，并于2019年2月21日进行了披露。具体见《山西潞安环保能源开发股份有限公司关于公司债务人重整的进展公告》，    公告编号“潞安环能2019-001”。

　　【问询函4】根据《山西省人民政府关于推进煤矿减量重组的实施意见》晋政发[2017] 59号）和《关于印发〈山西省煤矿减量重组实施方案编制提纲〉的通知》（晋煤化解产能办发[2018] 4号）文件精神，公司及集团公司拟对所属忻州地区煤矿减量重组实施方案进行适当调整。根据以上重组方案，公司对大汉沟煤业公司、忻岭煤业公司、大木厂煤业公司、忻丰煤业公司和前文明煤业公司资产进行了减值测试，据此计提减值准备7.6亿元。请公司补充披露：（1）公司收到减量重组方案相关文件的时点、此次减量重组方案涉及公司产能化解指标具体内容、包括重组减量涉及煤矿总数、产能化解总量、涉及金额等；（2）公司对采矿权、在建工程、固定资产等资产进行减值的过程、可回收金额的测算过程和依据、相关重大参数和假设，说明减值合理性；（3）分产品量化分析前述涉及煤矿化解产能对公司煤炭产量、营业收入、净利润等相关指标的影响；（4）请列表披露2018年、2017年、2016年各年对前述煤矿采矿权、在建工程、固定资产等减值计提数并说明减值计提依据及合理性，是否存在跨期调节减值计提金额的情形;（5）公司后续产能重组减量计划，包括后续退出煤矿数量及退出产能等内容。

　　说明：

　　（1）公司收到减量重组方案相关文件的时点、此次减量重组方案涉及公司产能化解指标具体内容、包括重组减量涉及煤矿总数、产能化解总量、涉及金额等；

　　1）山西省钢铁煤炭行业化解过剩产能和实现脱困发展领导小组煤炭行业办公室于 2016 年 10 月 12 日发布《关于对山西省 2016 年化解煤炭过剩产能目标分解及时间进度安排的公告（第二批）》，公司所属三级子公司忻丰煤业公司、忻岭煤业公司、大木厂煤业公司被列入 2016年山西第二批化解煤炭过剩产能煤矿名单。

　　2）2017 年 12 月 26 日，山西省人民政府出台《关于推进煤矿减量重组的实施意见》， 根据此意见，公司所属三级子公司大汉沟煤业公司、静安煤业公司纳入减量重组范围。

　　3）2018年9月19日，忻州市人民政府向山西省钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展领导小组综合办公室发函《忻州市人民政府关于审查潞安集团潞宁煤业有限公司等2座煤矿减量重组实施方案的报告》（忻政函[2018]147号）；2018年11月2月忻州市人民政府向山西省钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展领导小组综合办公室发函《忻州市人民政府关于我市潞安集团潞宁煤业有限责任公司等2座煤矿减量重组实施方案部分内容调整补充的函》（忻政函[2018]194号）。调整后的实施方案为：忻峪煤业公司作为减量重组主体，减量重组大汉沟煤业公司和忻岭煤业公司；潞宁煤业公司作为减量重组主体，减量重组大木厂煤业公司、前文明煤业公司和忻丰煤业公司。

　　基于该事项还需要山西省有关部门进行批复后才能实施，仍存在不确定因素。截至目前，公司仍未收到山西省相关部门的批复。故公司仅在2016年年报、2017年年报、2018年年报 “其他重要事项”中对减量重组事项进行了披露说明。

　　目前，公司在忻州市共有9座煤矿，参与减量重组煤矿7座，总产能420万吨，减量重组后保留潞宁煤业、忻峪煤业两座矿井，总产能240万吨/年，核减产能180万吨。

　　（2）公司对采矿权、在建工程、固定资产等资产进行减值的过程、可回收金额的测算过程和依据、相关重大参数和假设，说明减值合理性；

　　公司聘请山西儒林资产评估事务所有限公司因减量重组事宜对大汉沟煤业公司、忻岭煤业公司、大木厂煤业公司、忻丰煤业公司和前文明煤业公司采矿权进行了评估。山西儒林资产评估事务所有限公司依据《中国矿业权评估准则》，选取折现现金流量法进行评估，出具了《采矿权价值咨询意见书》。公司依据该意见书计提了采矿权减值准备。

　　公司聘请山西中晋资产评估有限责任公司因减量重组事宜对大汉沟煤业公司、忻岭煤业公司、大木厂煤业公司、忻丰煤业公司和前文明煤业公司固定资产及在建工程进行评估。山西中晋资产评估有限责任公司采用成本法进行评估，出具了《资产评估报告》。公司依据该评估报告逐项计提了减值准备。

　　在资产可回收金额测算过程中选取的重大参数如下：

　　1）可采储量：各矿井可采储量为截至基准日保有的已核定采矿权价款的资源；

　　2）服务年限：各矿井服务年限=可采储量÷（生产规模×储量备用系数）；

　　3）产品销售价格：按照基准日前10个年度同类产品的价格平均值确定产品价格；

　　4）成本费用：总成本费用依据《矿业权评估参数确定指导意见》有关规定，参照“初步设计”相关技术参数，采用“费用要素法”估算，同时材料按价格指数进行了调整。在此基础上计算原煤单位总成本费用和单位经营成本；

　　5）折现率：折现率的构成为无风险报酬率加风险报酬率。

　　无风险报酬率参考财政部2018年11月10日至11月19日发行的国债5年期票面利率，确定为4.27%；

　　风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，勘查开发阶段风险报酬率选取0.70%，行业风险报酬率选取1.80%，财务经营风险报酬率选取1.40%，据此，风险报酬率为3.90%。

　　综上，折现率取值为8.17%。

　　（3）分产品量化分析前述涉及煤矿化解产能对公司煤炭产量、营业收入、净利润等相关指标的影响；

　　忻岭煤业公司、大木厂煤业公司、忻丰煤业公司、大汉沟煤业公司和前文明煤业公司均处于基建期前期，煤矿化解产能对公司煤炭产量、营业收入没有影响。因计提减值准备，2018年对净利润影响为：

　　单位：万元

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　　（4）请列表披露2018年、2017年、2016年各年对前述煤矿采矿权、在建工程、固定资产等减值计提数并说明减值计提依据及合理性，是否存在跨期调节减值计提金额的情形;

　　公司2016年以来对前述各矿采矿权计提减值情况如下：

　　单位：万元

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　　公司2016年以来对前述各矿固定资产计提减值情况如下：

　　单位：万元

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　　公司2016年以来对前述各矿在建工程计提减值情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年至2018年公司均聘请山西儒林资产评估事务所有限公司因减量重组事宜对涉及公司的采矿权进行评估，历年均出具有《采矿权价值咨询意见书》。公司依据该意见书计提采矿权减值准备。

　　2016年至2017年公司聘请中水致远资产评估有限公司因减量重组事宜对涉及公司的固定资产及在建工程进行评估，出具有《资产评估报告》。公司依据该评估报告逐项计提减值准备。

　　2018年公司聘请山西中晋资产评估有限责任公司因减量重组事宜对涉及公司的固定资产及在建工程进行评估，出具有《资产评估报告》。公司依据该评估报告逐项计提减值准备。

　　公司严格按照各年政府部门化解煤炭过剩产能工作的安排，对化解产能涉及公司的资产进行减值测试，计提资产减值准备，不存在跨期调节减值准备计提金额的情形。

　　（5）公司后续产能重组减量计划，包括后续退出煤矿数量及退出产能等内容。

　　公司2019年没有上报新的减量重组计划。

　　【问询函5】 年报显示，公司子公司山西潞安天脊化工有限公司（持股50.10%）于2018年10月31日清算注销，本公司收回投资1163.64万元。公司本年潞安天脊公司清算减少坏账准备638.85万元，减少在建工程减值准备2165.81万元。请说明公司对该子公司清算注销的原因，相关在建工程前期减值准备计提情况及此次减值准备减少具体依据。

　　说明：

　　山西潞安天脊化工有限公司由潞安环能公司与山西天脊煤化工投资有限公司共同发起设立。按照公司早期的产业布局，该公司项目完成后生产经营甲醇、二甲醚。由于市场、生产工艺、上游原料供应等方面的原因，2017年公司对项目停缓建。

　　2017年7月潞安天脊公司股东会决议：鉴于潞城化工园区内山西潞安天脊化工有限公司二甲醚项目上游企业不再生产潞安天脊公司所需原料甲醇，当初设立公司之目的难以达到，决定注销潞安天脊公司。按规定上报山西省国资委后，收到山西省国资委批复（晋国资改革函（2017）225号），原则同意解散山西潞安天脊化工有限公司。

　　公司于2017年末对潞安天脊公司二甲醚项目全额计提减值准备2,165.81万元。2018年11月该公司注销清算完毕。

　　因潞安天脊公司清算注销，对资产进行了处置，从而减少坏账准备638.85万元，减少在建工程减值准备2,165.81万元。

　　【问询函6】年报显示，公司对自然人杨富民金额为5821万元的其他应收款按照单项重大以100%计提坏账准备，计提理由为收回可能性较小。请公司说明上述应收款项的交易背景、产生原因、账龄，本期全额计提坏账的依据，公司识别该款项重大信用风险的时间、前期未充分计提减值的原因。

　　说明：

　　公司对自然人杨富民5,821万元其他应收款，系子公司山西潞安环能上庄煤业有限公司（以下简称“上庄煤业公司”）对自然人股东杨富民的应收款项。该款项系2009年公司并购上庄煤业公司过程中，对并购前该公司对金融机构的长期借款本金及该等借款的利息，约定由股东杨富民负责偿还，上庄煤业公司就约定由杨富民负责偿还的金额确认为其他应收款。

　　截至2018年12月31日，该笔款项余额为58,215,378.88元，具体账龄为：1年以内1,483,519.55元，1-2年1,375,053.37元，2-3年1,277,847.02元，3-4年1,181,088.99元，4-5年1,024,788.46，5年以上51,873,081.49元。账款余额逐年增加系每年计算的借款利息。

　　杨富民承诺由其本人偿还前述借款及利息，但从2009年公司并购上庄煤业公司后进行多次催收，均未收到还款。公司识别该应收款项出现重大信用风险，收回的可能性较小，基于谨慎性原则，从2009年起每年年末对该笔应收款项全额计提坏账准备。截至2018年12月31日，该笔账款单独计提的坏账准备余额为58,215,378.88元，其中本年新增计提坏账准备1,483,519.55元。不存在前期未充分计提坏账准备的情形。

　　特此公告

　　山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

　　2019年4月9日