回避表决）

　　公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　　（一）关于本次交易履行法定程序的说明

　　1．经申请，公司股票自2019年3月25日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。

　　2．公司股票停牌后，公司与本次交易相关各方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

　　3．公司股票停牌后，公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深交所进行了上报。

　　4．公司股票停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

　　5．公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次重组进展公告。

　　6．公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”），公司聘请的独立财务顾问对重组预案出具了独立财务顾问意见。

　　7．2019年4月8日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过本次交易相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

　　综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　（二）关于提交法律文件有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的规定，公司董事会及全体董事就本次资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。

　　李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述5名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　十、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》（关联董事回避表决）

　　上市公司于2019年3月22日向深圳证券交易所申请因筹划发行股份购买资产事项停牌，2019年3月25日起东方能源股票开始停牌。上市公司本次交易停牌前一交易日（2019年3月22日）收盘价格为5.39元/股，停牌前第21个交易日（2019年2月22日）收盘价格为4.01元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2019年2月23日至2019年3月22日期间），上市公司股票收盘价格累计涨幅为34.41%，深证综指指数（399106.SZ）累计涨幅为15.14%，公共环保指数（399244.SZ）累计涨幅为20.67%。

　　■

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指指数（代码：399106.SZ）、公共环保指数（代码：399244.SZ）因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅分别为19.27%、13.74%，均未超过20%，未构成异常波动情况。

　　综上，公司在本次重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　　李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述5名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　十一、审议通过了《关于提请股东大会审议国家电投及其一致行动人免于提交以要约方式增持公司股份的豁免申请的议案》（关联董事回避表决）

　　本次交易前，国家电投直接持有公司367,816,000股股份，通过其下属公司暨一致行动人国家电投集团河北电力有限公司、石家庄东方热电集团有限公司间接持有公司69,311,196股股份，合计占公司总股本的39.66%，系公司的控股股东。公司本次发行股份购买资产暨关联交易将导致国家电投及其一致行动人拥有公司的权益发生变化而需要履行要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》的规定，董事会同意提请公司股东大会非关联股东审议批准国家电投及其一致行动人在前述情况下免于提交以要约方式增持公司股份的豁免申请。

　　李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述5名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》（关联董事回避表决）

　　为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1．授权董事会按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整本次发行股份购买资产的发行股份的价格及数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深交所上市事宜；办理本次交易涉及的标的资产的交割、过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

　　2．授权董事会根据上市公司重大资产重组相关法律法规及政策变化以及审批机关和监管机构对本次重组申请的审核意见或要求，对本次交易方案进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

　　3．授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易过程中发生的一切协议、合同和文件，办理与本次交易相关的申报事宜。

　　4．授权董事会聘请本次交易涉及的中介机构，包括独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）以及评估机构中联资产评估集团有限公司。

　　5．在法律、行政法规、规范性文件及本公司章程允许范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易相关的其他一切事宜。

　　6．上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

　　上述授权事项根据有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，应由股东大会表决。

　　李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述5名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　十三、审议通过了《关于暂不召开公司股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易。公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并依照法定程序召集公司股东大会及发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

　　同意8票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　特此公告

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会

　　2019年4月8日

　　股票代码：000958   股票简称：东方能源           公告编号：2019-028

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称“东方能源”或“公司”）第六届监事会第九次会议于2019年3月28日发出通知，会议于2019年4月8日以现场表决方式召开。会议应参加监事3名，亲自参加会议并有表决权的监事有曹焰、张俊才、徐锴。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由张俊才先生主持，审议通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》

　　公司拟以发行股份方式购买国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）、南方电网资本控股有限公司（以下简称“南网资本”）、云南能源金融控股有限公司（以下简称“云能金控”）、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国改基金”）及河南中豪置业有限公司（以下简称“中豪置业”）合计持有的国家电投集团资本控股有限公司（以下简称“标的公司”或“资本控股”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，需对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查。经论证，公司本次重组符合上述相关法律法规规定的发行股份购买资产的要求及各项条件。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　二、审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成重大资产重组及关联交易的议案》

　　根据公司经审计的2018年度财务数据、标的公司未经审计的2018年度财务数据与本次交易预估作价，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易的交易对方为国家电投、南网资本、云能金控、国改基金及中豪置业。其中，国家电投为公司控股股东；本次交易完成后，南网资本、云能金控将持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，国家电投、南网资本、云能金控构成或视为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　三、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次交易整体方案

　　公司拟以发行股份的方式购买国家电投、南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业合计持有的资本控股100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　（二）本次发行股份购买资产方案

　　1．发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　2．发行对象

　　本次交易发行股份的交易对方为国家电投、南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　3．标的资产预估作价及支付方式

　　（1）标的资产的预估作价

　　截至目前，标的资产的审计和评估工作尚未完成。以2018年12月31日为评估基准日并经初步评估，资本控股100%股权的预估作价为1,475,000万元左右。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，上述财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有较大差异。

　　（2）标的资产的支付方式

　　本次交易标的资产的对价由公司以发行股份的方式向交易对方支付，具体详见下文“5.发行数量”。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　4．发行股份的定价方式和价格

　　（1）定价基准日

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十五次会议决议公告日。

　　（2）发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　东方能源定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　本次发行价格以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为3.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；

　　配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；

　　上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；

　　派送现金股利：P1＝P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。

　　其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　5．发行数量

　　公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分由上市公司以现金购买。据此计算，公司本次向交易对方发行股份数量预计为4,120,111,729股，具体情况如下：

　　■

　　注：2018年12月21日，国家电投、资本控股与南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业4名新股东签署《国家电投集团资本控股有限公司之增资协议》，约定4名新股东以货币形式向资本控股增资，增资完成后的持股情况如上表所示。截至目前，资本控股已收到全部增资款，该增资事项的工商变更登记尚在办理过程中。

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　6．锁定期安排

　　国家电投因本次发行股份购买资产而取得的公司股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，则国家电投在本次交易中取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业因本次发行股份购买资产而取得的公司股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　国家电投、国家电投集团河北电力有限公司、石家庄东方热电集团有限公司在本次交易前已经持有的公司股份，自本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　若交易对方的上述锁定承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　7．过渡期间损益归属

　　标的资产过渡期间的损益，由各方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构在交割日后的60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加或减少的标的资产股东权益均由交易对方按其目前所持标的公司股权比例享有或承担。

　　过渡期间指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。在计算上述有关损益时，系指自评估基准日（不包括当日）至交割日当月月末的期间。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　8．滚存利润安排

　　公司在本次发行完成日前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行股份购买资产完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股份比例共同享有。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　9．决议的有效期

　　本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　该议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　四、审议通过了《关于〈国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　同意就本次交易编制的《国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　五、审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　同意公司与国家电投、南网资本、云能金控、国改基金及中豪置业签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司监事会

　　2019年4月8日