一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司负责人谢勇、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)何洋声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　公司所有董事均亲自出席了审议本次年度报告的董事会会议。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　□ 适用 √ 不适用

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是  √ 否

　　我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“我爱我家”、“本公司”或“公司”）经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司目前扣除回购股份后的股本2,320,636,878股为基数（总股本2,355,500,851股,回购股份34,863,973股），向全体股东每10股派发现金0.70元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）报告期主要业务或产品简介

　　本公司为国内首家登陆A股主板市场的房地产综合服务类公司，前身昆明百货大楼创建于1959年，是1994年上市的云南商业零售企业。2017年底公司完成了对北京我爱我家房地产经纪有限公司控股权的收购，实现了全国扩张的产业升级，成为房地产综合服务业龙头企业 。报告期内，公司主营业务为房地产综合服务，包含房地产经纪业务、住宅和商业资产管理业务以及新房业务，其中房地产经纪业务是本公司的核心业务。 公司所从事主要业务的运营模式及所处行业地位情况如下：

　　公司从事房地产综合服务业务的控股子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“北京我爱我家”或“我爱我家房地产经纪”）成立于1998年，是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一。公司对客户提供首次租房，改善租房，初次购房，住房置换，置业投资，房屋资产管理，海外置业，房屋资产养老，实现居住全生命周期服务。目前已经实现新房交易、二手房交易、住宅租赁、房屋资产管理、海外置业、电商服务和大数据增值服务在内的全业务链融合。

　　2018年公司房地产综合服务实现销售收入首次突破100亿元，涉及的资产交易规模GMV值约4000亿元。房地产经纪业务、房屋资产管理业务等主业均居行业前列，是行业领域有重要影响力的龙头企业之一。

　　公司品牌“我爱我家”荣获2018年中国品牌力指数C-BPI房地产中介服务行业品牌力第一名，这是继2012年、2013年、2014年、2016年后，“我爱我家”品牌第五次获此殊荣。2018年，我爱我家荣获“全国驰名商标”荣誉称号、荣获由网易颁发的“品牌影响力大奖”、荣获第七届中国公益节“责任品牌”荣誉称号、荣获由中国房地产经纪同业联盟颁发的“年度爱心影响力企业”荣誉称号。

　　1.房地产经纪业务

　　（1）二手房经纪业务

　　公司二手经纪业务包括二手房交易业务和二手房租赁业务，包括协助业主和购房人作为交易双方进行二手房买卖居间服务及为业主和租房人提供信息，看房、签约、并在租赁期内提供沟通协调等服务的二手房租赁服务。该类业务以线下门店为核心发展，目前业务覆盖北京、天津、上海、南京、杭州、苏州在内17个主要一、二线城市,拥有3200多家门店(含452家加盟店)，在已布局城市市占率稳居前三，且在华东区域有明显的市占优势。

　　（2）新房业务

　　公司新房业务包括为开发商提供包括销售前台服务、销售后台事务管理等代理销售服务；作为开发商的分销渠道，为其带来客源，向开发商收取佣金的分销业务；为开发商提供项目策划、营销方案等服务，收取服务费的顾问策划业务。公司新房代理销售业务的运营品牌为“伟业顾问”、分销业务的运营品牌为“我爱我家”、整合营销的运营品牌为“汇金行”。

　　（3）海外业务

　　公司海外业务运营品牌为“我爱我家海外”，主要在海外开展新房销售、二手房经纪、房屋资产管理等业务，为业主提供全球资产配置的境内外一站式服务。目前基本形成了海外分公司结合国内落地城市业务联动的一站式运营服务模式，已覆盖了美国、加拿大、阿联酋、英国、葡萄牙、西班牙、希腊、马来西亚、日本等国家和地区，形成了8个城市站和6个海外城市公司的业务布局。

　　2.房屋资产管理业务

　　公司房屋资产管理业务运营品牌为“相寓”，报告期内业务已覆盖国内14大中型城市，在管房屋套数达30.3万套。

　　作为19年的专业租赁经营机构，公司在运营效率、管理规模、可持续发展质量等方面均处于国内领先水平。相寓是公司熨平市场周期、抵抗市场受调控政策影响的核心资产。

　　公司房屋资产管理业务分为分散式公寓管理（相寓HOME、相寓ROOM、相寓INN）和整栋式公寓管理（相寓PARK）两种模式。分散式公寓管理通过接受业主委托处理房屋出租事宜，包括受托房屋修整、撮合实现房屋出租、定期代收及转付租金、后期物业管理等；整栋式公寓管理通过承租整栋公寓，对外出租、收取租金，同时向承租人提供物业管理服务。“相寓”从轻到重满足业主资产管理多样化需求，打造相寓PARK、相寓HOME、相寓ROOM、相寓INN租住产品线，满足不同客群租住需求，通过两端产品精准匹配，提高运营效率。

　　2018年，“相寓”荣获中国长租公寓企业竞争力TOP10、 最具影响力企业奖、《互联网周刊》2018长租公寓创新企业排行榜TOP3、第三届中国房地产租赁领袖峰会2018年度十大领袖企业等奖项。

　　3.商业资产管理业务

　　公司商业资产管理业务始于1959年创建的昆明百货大楼，是云南省商业资产运营管理龙头企业之一，其运营品牌为“昆百大”。公司商业经营管理面积近40万平方米，自持面积约24万平方米。其中昆明百货大楼新纪元店、百大新天地、百大新西南位于昆明市核心商业地段，百大新都会位居昆明呈贡新区的核心地段。本公司购买20年经营权的大理泰业商业项目“昆百大泰业城”地处大理主城区核心商圈，是云南地州经营最好的购物中心。

　　公司主要经营模式为自持购物中心商业资产的出租经营管理和接受委托对其他业主商业资产的运营管理，与公司另一核心主业“相寓”的住宅资产管理同属于不动产出租运营管理的服务范畴。

　　房地产综合服务主业之外，公司昆百大百货零售业务持续稳健运营，并对我爱我家房地产服务中的全国集中采购等方面形成协同和支持。

　　（三）主要会计数据和财务指标

　　1.近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　2.分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　（四）股本及股东情况

　　1.普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　3.以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　（一）报告期经营情况简介

　　报告期内公司主营业务为房地产综合服务业务，其中房地产经纪业务为公司核心业务。同时公司还涉及商业资产运营业务，虽然相关业务未达到特殊行业披露条件，但公司秉承谨慎原则，参照执行《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》。

　　2018年，公司实现营业收入1,069,213.55万元（其中主营业务收入1,018,528.64万元），较去年同期增长710.91%；实现营业利润98,700.58万元，较去年同期增长928.22%；实现归属于母公司所有者的净利润63,100.66万元，较去年同期增长765.69%；扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润65,469.41万元，较去年同期增长1,011.36%；经营活动产生的现金流量净额为80,508.66万元，较上年同期增长146,122.28%；报告期末，公司总资产1,836,887.16万元，较去年同期增长7.22%；净资产949,264.75万元，较去年同期增长18.06%；归属于上市公司股东的净资产940,625.75万元，较去年同期增长20.97%。公司报告期重点工作情况如下：

　　2018年，公司在“打造城市综合服务提供商”的发展战略指导下，顺应市场发展情况，依托公司品牌影响力及良好的业务基础，充分利用上市公司平台资源，加速业务融合升级，重点推进工作如下：

　　1.完成北京我爱我家98.44%股权收购，促使公司规模及市场竞争力得到极大加强

　　公司顺利完成了以发行股份及支付现金的方式购买我爱我家房地产经纪16名股东合计持有的我爱我家房地产经纪84.44%的股权，同时非公开发行股份募集配套资金重大资产重组事宜。并于报告期内通过协议收购了我爱我家房地产经纪少数股东股权，至此，本公司持有我爱我家房地产经纪98.44%股权。通过上述重组及股权受让，完成上市公司的产业升级，成为中国房地产综合服务行业的龙头企业，公司规模及市场竞争力得到了极大加强，进一步增强了对我爱我家房地产经纪的控制力度，提升公司管理决策效率，实现公司资源的最有效配置及完成母子公司利益的完全一体化，并进一步增强公司盈利能力，有助于更好地推进公司战略发展布局。

　　2.完善组织架构，完成公司更名，形成以房地产综合服务为核心业务的“我爱我家+昆百大”两大业务体系的融合升级

　　鉴于公司购买我爱我家房地产经纪相关事项实施完成后，公司主营业务发生重大变更，根据重组后公司的实际情况及战略发展定位，为满足公司经营发展需要，进一步强化公司管理、提高运营效率、优化管理流程，公司对组织架构进行了调整和完善。同时，公司正式更名为“我爱我家控股集团股份有限公司”。在上市公司平台下，形成“我爱我家”新增业务和“昆百大”原有业务两个体系。同时，新设“昆明百货大楼投资控股有限公司”，作为统筹昆百大原有业务的主体；我爱我家房地产经纪则统筹房地产综合服务业务。通过上市公司、我爱我家房地产经纪、昆百大控股和下属各专业公司三层，把公司的企业名称、商号和商标、标识系统梳理完善并高效地使用管理起来，实现“我爱我家+昆百大”的业务融合升级，跨越式打开公司原有业务的扩展空间，真正形成各项业务资源聚合的“打造城市综合服务提供商”的战略路径。

　　3.引入58集团作为战略股东，实现双方资源优势互补

　　报告期内，公司引入58集团作为战略投资者。58集团通过旗下五八有限公司以支付现金方式成为公司第二大股东。此次引入58集团作为战略投资者，看重58集团作为一家坚守发展线上信息导流平台原则不改变的平台企业，能够为房地产经纪行业和经纪公司的发展带来助力。与此同时，双方在商业上形成优势互补和资源共享，58集团着力于线上平台和互联网产品工具的开发，而我爱我家则在存量房交易和房屋租赁行业都有着非常重要的影响，本次合作将有利于双方线上线下资源的优势互补。

　　4.拟收购中环互联100%股权，实现“直营+加盟”两条战略线发展模式，高效跨越式拓展全国市场布局

　　2018年，公司启动重大资产重组，拟以发行股份及支付现金的方式购买南昌中环互联信息服务股份有限公司（以下简称“中环互联”）100%的股权，同时拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。中环互联是国内较早采用加盟模式的房地产中介服务行业企业。截至2018年10月31日，中环互联已在南昌、长沙、武汉、太原、成都、乌鲁木齐等十七个城市布局超过2,400家加盟门店，其中，中环互联在南昌、长沙、武汉、太原等地已经形成较强的竞争优势。本次并购将现阶段不适合直营模式扩张的城市范围纳入了公司市场拓展的版图，高效提升市场占有率，将利于各方在市场区域覆盖、业务模式方面形成明显的协同优势。并购完成后，公司可快速形成覆盖全国北部、东部和中西部主要大中城市的门店网络，能够充分发挥直营模式和加盟模式各自优势，充分发挥公司的房屋资产管理业务优势，为更广阔地区客户提供房地产综合服务，扩大在业内形成的整体领先优势，顺利推进业务发展，增强综合竞争优势。

　　截止目前，公司及各方正积极推进本次重组所涉及的法律、审计和评估等各项工作。

　　5.与国内各协同企业积极开展战略合作，共同构建行业和谐生态圈

　　报告期内，公司先后与海尔集团（青岛）金融控股有限公司、中国建设银行股份有限公司、微软（中国）有限公司、中国移动通信集团北京有限公司开展战略合作，多方面实现公司业务的跨界融合和创新，一方面有助于公司进一步探索房地产经纪市场服务模式，加快我爱我家的转型和升级，通过业务创新解放生产力，提升综合竞争力，对公司未来经营发展有着积极的促进作用，另一方面，通过聚合多方优势资源，有利于不断推动房地产行业的规范、健康、可持续发展，共同构建开放、共享、共赢的行业和谐生态圈。

　　6.回购公司股份，健全公司长效激励机制

　　基于对公司业务转型及未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力和发展，综合考虑公司的财务、经营状况，报告期内，公司决定使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施股权激励计划。公司自2018年7月13日首次以集中竞价方式回购股份以来，累计回购了34,863,973股，支付总金额为199,974,923.41元（含交易费用）。借此调动公司管理层和核心骨干员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，促进公司长远发展。

　　截止目前，本次回购股份方案已实施完毕。公司将在条件成就后尽快制定激励方案并予以实施。

　　7.房地产综合服务业务工作重点

　　2018年，公司房地产综合服务团队结合国家政策趋势以及各区域现状，因城施策，重点开展二手经纪、房屋资产管理、新房等业务。各业务重点工作如下：

　　（1）房地产经纪业务

　　① 二手房经纪业务

　　报告期内，公司一直致力于在业务已落地城市加大区域深耕，?不断提升二手房买卖和二手房租赁的?经营规模及管理效率?，有效提升市场占有率。2018年，公司二手买卖业务实现营收近40亿元，同比增长3.2%。效率方面，面对市场的不景气，公司积极进行业务调整，通过区域精耕，有效提升市占率，通过精细化管理，提升人均产出。与此同时，为实现直营和加盟并行的战略目标，公司2018年开启了与中环互联的并购重组，中环互联作为国内较早采用对加盟门店进行直营化管理的房地产中介服务企业，是加盟模式中仅有的持续盈利企业。待业务合并完成后，公司运营门店网络将拓展至25个城市，总门店数超6000家，员工总人数将超7.5万人。

　　② 新房业务

　　2018年，公司打破城市间的限制，形成了区域城市间联动。同时，公司新房事业部所覆盖的10个城市新房参考市占率均实现同比大幅提升。报告期内，公司新房累计业务收入16.3亿元，与去年同期相比增幅4.5%。

　　（2）房屋资产管理业务

　　“相寓”是我爱我家旗下房屋资产管理品牌，在运营效率、管理规模、可持续发展质量等方面都处于国内领先水平，经过多年市场培育，业务已覆盖全国14个城市，在管规模30.3万套，较2017年年底增长19%，净增 4.8万套。2018年，房屋资产管理业务运营效率稳步提升，“相寓”全国平均出租率为94.9%，平均出房周期为9.7天。另外，“相寓”还通过提供家电、保洁、维修等服务获取一定的增值费用。2018年，“相寓”全国委托收益16.54亿元，同比2017年净增5.57亿元，增长50.78%。

　　（3）商业物业资产运营管理业务

　　报告期内，公司商业团队因店制宜，持续对负责运营的商场的经营结构、品牌结构进行完善和调整，优化招商工作，提升客户体验，并通过新型网络营销与传统营销相结合的方式开展一系列营销活动，稳固、提升销售和人气。在经济不景气的环境下，基本保持了公司商业物业运营业绩同比稳中有升。

　　（二）报告期内主营业务是否存在重大变化

　　√是 □否

　　报告期内公司主营业务为房地产综合服务业务，其中房地产经纪业务为公司核心业务，同时公司还涉及商业资产运营业务。公司于2017年12月29日实施完成重大资产重组之发行股份及支付现金购买北京我爱我家房地产经纪有限公司84.44%股权事项，北京我爱我家房地产经纪有限公司于2017年12月31日纳入公司合并报表范围。本次重组是公司积极进行主营业务结构调整，向轻资产运营进一步转型，进入房地产中介服务行业的积极举措，是公司打造成为城市综合服务提供商战略构想的核心环节。报告期内，公司在原有业务的基础上新增了包括经纪业务、新房业务、资管业务在内的房地产中介服务业务，公司收入和利润水平明显增加，总资产规模、净资产规模大幅提高。

　　（三）占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√是  □ 否

　　单位：元

　　■

　　（四）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √否

　　（五）报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2017年12月29日实施完成重大资产重组之发行股份及支付现金购买北京我爱我家房地产经纪有限公司84.44%股权事项，北京我爱我家房地产经纪有限公司于2017年12月31日纳入公司合并报表范围。报告期内，公司在原有业务的基础上新增了包括经纪业务、新房业务、资管业务在内的房地产中介服务业务，公司收入、成本和利润水平明显增加。

　　（六）面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √不适用

　　（七）涉及财务报告的相关事项

　　1.与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）财政部于2017年4月28日发布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号），要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行；2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），针对2017年施行的《企业会计准则第42号》财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号》（财会[2017]15号）的相关规定，财政部对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

　　按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，经本公司2018年4月24日分别召开的第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议同意，公司对原会计政策进行相应变更，并于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。公司本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当期及前期的损益、总资产、净资产不产生影响。

　　（2）财政部于2018年6月15日印发《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业及尚未执行新金融准则和新收入准则的企业按照企业会计准则和修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表。

　　按照上述通知要求，经本公司2019年4月7日分别召开的第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第十八次会议同意，公司对原会计政策进行相应变更。公司本次会计政策变更是对原财务报表列报项目作出的合并、分拆、新增调整，仅对公司财务报表列示产生影响，对公司当期及前期的财务状况、经营成果和现金流量不产生任何影响。

　　2.报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　3.与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期纳入公司合并范围内的子公司共127家，其中新增纳入合并范围内的子公司15家，均为2018年度新设成立。上述新增纳入合并范围的子公司具体信息详见年度报告全文。

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　董　事　会

　　2019年4月9日

　　证券代码：000560       证券简称：我爱我家       公告编号：2019-025号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月7日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司将执行中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订的最新会计准则,对相应会计政策进行变更，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1.变更原因

　　（1）财政部于2017年3月31日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号--金融工具确认和计量〉的通知》（财会[2017]7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号--金融资产转移〉的通知》（财会[2017]8号）和《关于印发修订〈企业会计准则第24号--套期会计〉的通知》（财会[2017]9号）；于2017年5月2日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号--金融工具列报〉的通知》（财会[2017]14号）。针对修订后的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号--套期会计》和《企业会计准则第37号--金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”）四项会计准则，要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。按照上述要求，公司将自2019年1月1日起执行上述新金融工具准则。

　　（2）财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述财会[2018]15号文件的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　按照上述通知及企业会计准则的规定和要求，公司结合具体情况对相关原会计政策进行相应变更。

　　2.变更日期

　　根据财政部上述通知及上述企业会计准则规定的起始日期执行。

　　3.变更前后采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次变更后，公司将按照财政部发布的新金融工具准则及2018年6月15日修订发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定执行。除以上会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4.变更的主要内容

　　（1）与财务报表格式相关的主要调整内容

　　根据财政部《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　①原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　②原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　③原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　④原“在建工程”和“工程物资”项目合并计入“在建工程”项目；

　　⑤原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　⑥原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　⑦原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　⑧新增“研发费用”项目，将原计入“管理费用”项目中的研发费用单独列示；

　　⑨在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”两个明细项目；

　　⑩调整“其他收益”、“公允价值变动收益”和“资产处置收益”项目的列报顺序。

　　（2）与新金融工具准则相关的主要变更内容

　　①金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，即企业应按照持有金融资产的“业务模式”和“金融资产的合同现金流量特征”作为金融资产的分类依据，将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类，减少金融资产类别，提高分类的客观性和有关会计处理的一致性；

　　②将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

　　③调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　④在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整；

　　⑤套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1.财务报表格式调整的影响

　　与财务报表格式相关的会计政策变更是对原财务报表列报项目作出的合并、分拆、新增调整，仅对公司财务报表格式和报表项目列报产生影响，对公司当期及前期的财务状况、经营成果和现金流量不产生任何影响。

　　2.新金融工具准则变更的影响

　　根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需追溯调整前期可比数，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　三、本次会计政策变更的审批程序

　　公司2019年4月7日分别召开的第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意本公司根据财政部发布的新企业会计准则，变更相应的会计政策。公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　四、董事会、独立董事及监事会意见

　　1.董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更及调整，变更后的会计政策能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2.独立董事关于本次会计政策变更的意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更及调整。本次变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意本次会计政策变更。

　　3.监事会对于本次会计政策变更的意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更及调整。符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　五、备查文件目录

　　1.第九届董事会第三十二次会议决议；

　　2.第九届监事会第十八次会议决议；

　　3.独立董事意见。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月9日

　　证券代码：000560        证券简称：我爱我家  　  公告编号：2019-027号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，我爱我家控股集团股份有限公司董事会编制了截至2018年12月31日的《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）公司非公开发行募集资金金额及资金到位情况

　　经中国证监会《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1948号）核准，截至2018年2月5日，我爱我家控股集团股份有限公司（原名昆明百货大楼(集团)股份有限公司，2018年4月更名，以下简称“本公司”或“公司”）实施完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），公司以发行股份及支付现金的方式购买了北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”）16名股东合计持有的我爱我家房地产经纪84.44%的股权，同时向公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司及天津海立方舟投资管理有限公司、青岛中建新城投资建设有限公司3名特定投资者非公开发行股份186,516,853股募集配套资金，发行价格为人民币8.90元/股，募集配套资金总额为1,659,999,991.70元，扣除发行费用39,100,000.00元后，募集资金净额为1,620,899,991.70元。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2018）160003号《验资报告》验证，本次非公开发行募集配套资金已于2018年1月26日汇入公司开立的募集资金专项账户，该项募集资金已全部到位。根据《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六次修订稿）》，本次非公开发行股份募集配套资金将全部用于支付本次重大资产重组之现金对价及中介机构服务等交易费用。

　　（二）2018年度募集资金使用金额及期末余额情况

　　1. 2018年度募集资金使用情况

　　本次非公开发行募集配套资金于2018年1月26日到账，截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金1,659,439,792.32元，其中，主承销商国泰君安证券股份有限公司扣除承销费20,000,000.00元；1,607,886,563.52元用于支付我爱我家房地产经纪股权转让款；400,000.00元用于支付本次交易的中介机构服务费；31,153,228.80元用于置换截止2018年2月3日公司以自筹资金支付的本次交易过程中发生的部分中介机构服务等交易费用。

　　2.截至2018年12月31日，公司募集资金已按本次交易募集用途全额支付了本次交易的股权转让款及中介机构服务费，累计使用1,659,439,792.32元，扣除银行手续费支出，加上银行利息收入，截至2018年12月31日公司募集资金账户余额为1,730,962.04元，该账户节余资金主要为利息收入。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和效果，确保资金使用安全，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》及《公司募集资金使用细则》（以下合称“募集资金管理制度”）。根据募集资金管理制度，本公司对募集资金实行专户存储，经公司2018年1月22日召开的第九届董事会第十次会议审议通过，公司将开设在浙商银行股份有限公司北京分行(以下简称“浙商银行北京分行”)的账户（账号为1000000010120100568542）设立为募集资金专项账户（以下简称“专户”），仅用于公司支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。募集资金到位后，公司与浙商银行北京分行及独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2018年2月1日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务。

　　（二）募集资金存放情况

　　本公司对募集资金实行专户存储。截至2018年12月31日，公司募集资金已按募集用途全额支付了本次交易的股权转让款及中介机构服务费。截止2018年12月31日，上述募集资金专用账户节余资金1,730,962.04元（主要为利息收入）。上述募集资金及节余资金存放情况如下：

　　■

　　在募集资金存放和管理过程中，本公司严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司募集资金管理制度及上述《募集资金专户存储三方监管协议》等相关规定使用募集资金。

　　三、2018年度募集资金的实际使用情况

　　1.募集资金投入项目情况

　　公司严格按照募集资金管理制度及相关《募集资金专户存储三方监管协议》使用募集资金。2018年度公司募集资金使用情况详见本报告附表1：《募集资金使用情况对照表》。

　　2.募集资金投入项目先期投入及置换情况

　　本次非公开发行股份募集配套资金将全部用于支付本次交易之现金对价及中介机构服务等交易费用。为保障本次交易的顺利进行，在募集资金到账前，公司使用自筹资金预先支付了部分中介机构服务费用合计31,153,228.80元。募集资金到位后，公司使用募集资金对上述预先已投入的自筹资金31,153,228.80元进行置换。本次募集资金置换事项经公司2018年2月27日召开的第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的明确意见；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的截止2018年2月3日《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行专项审核，并出具了《募集资金置换专项审核报告》（众环专字(2018)160004号）；公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。

　　四、募集资金专户销户情况

　　鉴于截止2018年12月31日，公司募集资金已按募集用途全额支付了本次交易的股权转让款及中介机构服务费，扣除银行手续费支出，加上银行利息收入，截至2018年12月31日公司募集资金账户余额为1,730,962.04元（主要为利息收入），占募集资金净额的0.11%。

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理办法》的规定，全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者低于募集资金净额1%的，公司使用节余资金可以豁免履行相应程序及披露义务。

　　2019年1月11日，公司已将截至该日的募集资金专用账户的结余资金1,733,407.16元（主要为利息收入）转入公司基本账户，募集资金专户余额为零。同时，公司完成了对浙商银行北京分行募集资金专用账户1000000010120100568542账户的销户处理，相关各方就本次募集资金事项签订的《募集资金专户存储三方监管协议》已履行完毕。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年度，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。针对使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项，公司严格履行了审批程序并及时予以披露。因此，公司募集资金存放、使用、管理不存在违规情形。

　　六、报告期内公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019 年4月9日

　　附表1：                                         募集资金使用情况对照表

　　■

　　证券代码：000560 　   证券简称：我爱我家 　   公告编号：2019-028号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　关于重大资产重组之2018年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次重大资产重组基本情况

　　经中国证券监督管理委员会2017年10月30日出具的《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1948号）核准，截至2018年2月5日，我爱我家控股集团股份有限公司（原名昆明百货大楼(集团)股份有限公司，2018年4月更名，以下简称“本公司”或“公司”）实施完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。其中，本次交易之发行股份及支付现金购买资产事项于2017年12月29日实施完成，公司以发行股份及支付现金的方式购买了北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”）16名股东合计持有的我爱我家房地产经纪84.44%的股权，上述股权于2017年12月18日过户至公司名下，我爱我家房地产经纪成为公司的控股子公司，并于2017年12月31日纳入公司合并报表范围，本次非公开发行股份购买资产的新增股份455,170,945股于2017年12月29日在深圳证券交易所上市；本次交易之非公开发行股份募集配套资金事项于2018年2月5日实施完成，公司向包括公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司在内的3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金1,659,999,991.70元，本次非公开发行股份募集配套资金的新增股份186,516,853股于2018年2月5日在深圳证券交易所上市。

　　二、业绩承诺情况

　　针对本次发行股份及支付现金购买资产涉及的业绩承诺及补偿事项，2017年6月4日，公司与业绩承诺的补偿义务人刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）（以下简称“茂林泰洁”）、北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新中吉文”）、达孜时潮投资管理有限公司（以下简称“达孜时潮”）、西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）签署了《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》。此后，由于林洁不再纳入本次交易对象，其持有的我爱我家房地产经纪9.56％的股权不再纳入本次交易标的，林洁不再参与本次交易业绩承诺、补偿等事项，2017年9月25日，公司与林洁分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》和《标的资产业绩承诺补偿协议之解除协议》，并与刘田、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、太和先机（以下统称“业绩承诺方”）签署了《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司之标的资产业绩承诺补偿之补充协议》（上述协议统称“业绩承诺补偿协议及其补充协议”）。根据业绩承诺补偿协议及其补充协议，上述业绩承诺方承诺，自2017年1月1日起，我爱我家房地产经纪截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。

　　我爱我家房地产经纪各利润补偿年度的实际净利润由双方认可的本公司届时聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》予以确定。若自2017年1月1日起，我爱我家房地产经纪截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的实际累积净利润数低于当年累积净利润预测数的，则补偿义务人当年应对本公司予以补偿。

　　2017年度,我爱我家房地产经纪实现扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润50,672.10万元，达到了业绩承诺的净利润数，具体情况详见公司于2018年4月26日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于重大资产重组之2017年度业绩承诺实现情况的公告》（2018-041号）、《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告（2017年度）》等相关公告。

　　三、2018年度业绩承诺完成情况

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告（2018年度）》【安永华明（2019）专字第60467384_A02号】，截至2018年12月31日，我爱我家房地产经纪2017年度和2018年度实现的经审计的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润为115,689.48万元，已完成业绩承诺方作出的业绩承诺。业绩承诺完成情况具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　上述重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月9日

　　证券代码：000560       证券简称：我爱我家       公告编号：2019-029号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　关于2019年度为子公司新增债务融资

　　提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于2019年度为子公司新增债务融资提供担保的情况概述

　　2019年度，基于经营业务开展的资金需求，我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及其合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）拟新增债务融资总额不超过40.84亿元人民币（含现有债务到期归还后续借，包括但不限于银行借款、银团借款及其他债务型融资方式的融资总额）。因部分子公司的新增债务融资可能需要提供担保，为支持子公司的业务发展，根据该等子公司业务需要及其担保需求，公司对未来12个月内对外担保的被担保方及担保额度进行了合理预计，预计担保总额度不超过18.45亿元，担保有效期自公司2018年年度股东大会审议通过该担保议案之日起至下一次担保额度审批或调整的股东大会召开之日止。上述担保额度含本公司向子公司提供担保及合并报表范围内子公司之间互相提供担保（其中，本公司向子公司提供担保不超过17.15亿元，合并报表范围内子公司之间互相提供担保不超过1.3亿元），包括新增担保及公司原担保的债务到期归还后续借并继续由公司提供的担保。担保方式包括但不限于连带责任保证、资产抵押等方式。具体情况如下：

　　1. 担保事项明细：

　　■

　　2.担保事项相关说明

　　（1）上述被担保对象中的昆明百货大楼商业有限公司（以下简称“商业公司”）、昆明百大新纪元大酒店有限公司（以下简称“新纪元酒店”）和昆明百货大楼（集团）家电有限公司（以下简称“家电公司”）系本公司通过全资子公司昆明百货大楼投资控股有限公司控制的全资子公司，由本公司及本公司通过昆明百货大楼投资控股有限公司控制的全资子公司西藏云禾商贸有限责任公司分别为其新增债务融资提供担保。

　　（2）上述被担保对象中的北京我爱我家房地产经纪有限公司(以下简称“我爱我家房地产经纪”)系本公司控股子公司，本公司持有其98.44%股权，自然人林洁持有其1.56%股权，基于我爱我家房地产经纪的董事会成员除林洁外均由本公司委派，本公司能够控制其经营管理, 因此自然人股东林洁未按其持股比例提供担保。公司将通过对我爱我家房地产经纪实施有效管理，控制相关风险。

　　本公司认为，上述被担保公司管理规范，经营状况良好，经对其盈利能力、偿债能力等方面综合分析，本次担保风险可控，且上述担保不会影响公司持续经营能力，不存在损害本公司及股东利益的情形。

　　3.担保额度调剂

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》（2018年3月27日修订）等相关规定，在总授权额度范围内，在同时满足以下条件时，可将可用担保额度在担保对象之间进行调剂：

　　（1）获调剂方为公司纳入合并范围的子公司；

　　（2）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（3）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　（4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

　　（5）公司按出资比例对获调剂公司提供担保或采取了反担保等相关风险控制措施。

　　满足上述条件的子公司可在总担保额度内获调剂，上述调剂事项发生后公司应当根据股东大会的授权履行审议程序并及时披露。

　　4.审议或审批情况

　　本公司2019年4月7日召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2019年度为子公司新增债务融资提供担保额度的议案》。上述担保系本公司向子公司提供担保及合并报表范围内子公司之间互相提供担保，不涉及关联交易。因被担保对象商业公司、家电公司资产负债率均超过70%，根据相关规定，本项《关于2019年度为子公司新增债务融资提供担保额度的议案》经董事会批准后，尚须经本公司股东大会批准。

　　具体每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。在股东大会批准的上述担保额度内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层与资金出借方协商确定具体担保期限及实际担保金额，并签署相关法律文件。被担保对象需向公司提供反担保。

　　二、被担保人基本情况

　　1.昆明百货大楼商业有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91530100734296867L

　　（2）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）注册资本：2,500万元

　　（4）公司住所：云南省昆明市五华区东风西路1号

　　（5）法定代表人：谢勇

　　（6）成立日期：2001年12月30日

　　（7）营业期限：2011年12月30日至2021年12月30日

　　（8）经营范围：国内贸易、物资供销；市场调研；黄金及黄金制品加工；预包装食品的销售。以下经营范围限分支机构经营：对昆百大拥有的物业进行委托管理；小型儿童游乐。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9）股东持股情况：本公司全资子公司昆明百货大楼投资控股有限公司持有其100%股权。

　　（10）主要财务状况：

　　截至2018年12月31日，商业公司经审计资产总额为29,814.55万元，负债总额为22,392.28万元，净资产为7,422.27万元。2018年1～12月营业收入46,864.41万元，营业利润为1,400.52万元，净利润1,044.74万元。

　　2.昆明百货大楼（集团）家电有限公司

　　（1）统一社会信用代码：9153010071942455X2

　　（2）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）注册资本：2,000万元

　　（4）公司住所：云南省昆明市五华区东风西路1号

　　（5）法定代表人：谢勇

　　（6）成立日期：1999年7月5日

　　（7）营业期限：2009年7月5日至长期

　　（8）经营范围：国内贸易、物资供销；家用电器及日用品的维修服务；废旧家电回收；对昆百大拥有的物业进行委托管理；市场调研；黄金及黄金制品加工；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9）股东持股情况：本公司全资子公司昆明百货大楼投资控股有限公司持有其100%股权。

　　（10）主要财务状况：

　　截至2018年12月31日，家电公司经审计总资产为11,089.51万元，总负债为7,766.93万元，净资产为3,322.58万元。2018年1～12月营业收入27,570.29万元，营业利润为284.33万元，净利润216.86万元。

　　3.北京我爱我家房地产经纪有限公司

　　（1）统一社会信用代码：911101157001735358；

　　（2）公司类型：其他有限责任公司；

　　（3）住所：北京市大兴区安定镇工业东区南二路168号；

　　（4）法定代表人：谢勇；

　　（5）注册资本：1,210.758万元；

　　（6）成立日期：1998年11月13日；

　　（7）营业期限：1998年11月13日至长期；

　　（8）经营范围：从事房地产经纪业务：经纪信息咨询；企业形象策划；家居装饰；销售建筑材料、百货、家用电器、家具。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（9）股东持股情况：截至目前，本公司持有其98.44%的股权，自然人林洁持有其1.56%的股权。

　　（10）主要财务状况：

　　截至2018年12月31日，我爱我家房地产经纪经审计资产总额为821,822.79万元，负债总额为569,404.47万元，归属于母公司的净资产为242,214.52万元。2018年1～12月营业收入913,461.86万元，营业利润为94,221.77万元，净利润66,896.73万元。

　　4.昆明百大新纪元大酒店有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91530100346683793K

　　（2）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）注册资本：818.5789万元

　　（4）公司住所：云南省昆明市东风西路1号

　　（5）法定代表人：谢勇

　　（6）成立日期：2015年07月09日

　　（7）营业期限：2015年07月09日至长期

　　（8）经营范围：住宿：饮食服务；娱乐（蒸汽浴、健身、游泳池、台球、保龄球、歌舞厅、卡拉ＯＫ、棋牌、电子游戏）；美容美发；工艺美术品、珠宝玉石制成品、烟、酒、糖、茶、副食品、百货、针纺织品、粮食制品的销售；复印、传真、摄影服务；承办会议及商品展览、展示活动；礼仪庆典服务；保健、按摩咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9）股东持股情况：本公司全资子公司昆明百货大楼投资控股有限公司持有其100%股权。

　　（10）主要财务状况：

　　截至2018年12月31日，新纪元酒店经审计总资产为3,070.66万元，总负债为676.55万元，净资产为2,394.11万元。2018年1～12月营业收入4,518.72万元，营业利润为532.65万元，净利润397.47万元。

　　5.其他说明：上述被担保公司均不存在涉及对外担保的重大诉讼或仲裁事项。上述被担保公司均不是失信被执行人。

　　三、董事会意见

　　基于业务发展的资金需求，公司子公司拟通过债务融资补充流动资金。在符合有关法规政策规定的前提下，根据部分子公司获取新增债务融资所需的担保需求，由本公司或本公司全资子公司为其提供担保，有利于该等公司获取低成本的资金，降低财务费用，从而有利于支持和促进子公司的业务可持续发展。上述担保事项被担保公司均为本公司合并报表范围内的全资或控股子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。此外，上述被担保公司管理规范，经营状况良好，担保风险处于可控范围之内。本公司对资产负债率超过70％的子公司的担保均已取得股东大会批准，担保事项的审批程序合法有效，且被担保对象需向公司提供反担保。因此，公司董事会同意2019年度为子公司新增债务融资提供担保额度不超过18.45亿元。董事会认为上述担保不会影响公司持续经营能力，不存在损害本公司及股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：2019年度为子公司新增债务融资提供担保额度事项符合公司及子公司的实际经营需要，可以促进子公司业务健康发展，被担保对象的经营情况良好，且均为公司合并报表范围内的全资或控股子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。该担保事项履行了相应的决策程序，决策程序合法有效，且被担保对象需向公司提供反担保，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　五、公司累计对外担保数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司担保余额为104,066.57万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的11.06%，无逾期担保金额，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　预计本次新增担保发生后，公司及子公司担保累计担保金额为288,566.57万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的30.68%。

　　六、备查文件目录

　　1.公司第九届董事会第三十二次会议决议；

　　2.独立董事意见。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月9日

　　证券代码：000560       证券简称：我爱我家       公告编号：2019-030号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及下属子公司目前可用于进行证券及理财产品投资的自有闲置资金投资总额度为250,000万元，投资期限至2019年6月30日止。经公司2019年4月7日召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过，在上述250,000万元证券及理财产品投资额度到期后，公司及下属子公司拟继续使用自有闲置资金进行证券及理财产品投资，投资总额度增加至不超过人民币500,000万元，投资期限自公司2018年年度股东大会审议通过该投资额度之日起至下一次投资额度审批或调整的股东大会召开之日止。具体情况如下：

　　一、证券投资情况

　　1.证券投资目的及投资期限

　　根据公司2017年3月15日召开的第八届董事会第五十一次会议审议通过的《关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的议案》、2017年11月3日召开的第九届董事会第七次会议审议通过的《关于调整证券及理财产品投资额度和投资期限的议案》及2018年3月14日和2018年3月30日分别召开的第九届董事会第十二次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整自有资金理财投资品种及增加自有闲置资金投资理财产品额度的议案》，截至目前，公司及下属子公司可用于进行证券及理财产品投资的自有闲置资金投资总额度为250,000万元，在上述投资总额度内，资金可以循环使用。投资期限至2019年6月30日止。上述事项具体内容分别详见公司2017年3月17日、2017年11月4日和2018年3月15日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的公告》（2017-024号）、《关于调整证券及理财产品投资额度和投资期限的公告》（2017-087号）和《关于调整自有资金理财投资品种及增加自有闲置资金投资理财产品额度的公告》（2018-017号）等相关公告。

　　现结合公司业务发展及自有资金使用的具体情况，为提升公司及下属子公司的自有闲置资金的使用效率，合理利用自有闲置资金，增加资金收益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司章程、公司《证券投资管理制度》等相关规定，在控制投资风险及不影响公司及下属子公司正常经营所需流动资金的前提下，公司及下属子公司拟在上述证券及理财产品投资总额度的投资期限到期后，继续使用自有闲置资金进行证券及理财产品投资，投资总额度增加至不超过人民币500,000万元，在上述投资总额度内，资金可以循环使用。投资期限自公司2018年年度股东大会审议通过该投资额度之日起至下一次投资额度审批或调整的股东大会召开之日止。在股东大会批准的上述投资额度内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层视情况确定具体投资期限。

　　2.证券投资额度、投资方向及资金来源

　　本次提交董事会和股东大会审批的证券及理财产品投资总额度为500,000万元，投资方向及具体额度如下：

　　（1）其中335,000万元投资额度进行委托理财（含银行理财产品、信托产品）、新股配售或者申购、证券回购、股票二级市场投资、债券投资及深圳证券交易所认定的其他证券投资行为。

　　（2）其中165,000万元投资额度用于购买单笔投资期限不超过一年的低风险理财产品及其它风险可控类理财产品，收益分配采用现金分配方式。

　　上述累计500,000万元证券及理财产品投资总额度可以循环使用，投资资金为公司及下属子公司自有闲置资金。

　　3.投资管理

　　在股东大会批准的上述额度范围内，董事会授权公司总裁根据资金、市场情况确定具体投资产品和投资金额，并授权经营管理层签署相关合同文件、组织实施证券及理财产品投资具体事宜。

　　公司针对证券投资事项建立了长效工作机制，对资金工作进行精细化管理，在风险可控的前提下，利用暂时闲置自有资金进行证券投资及理财产品投资，可提升资金使用效率，为公司及股东谋求更多收益。公司总裁指定专人负责证券投资的具体运作,并对证券账户进行日常管理；公司董事会办公室根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，负责就相关证券投资事宜提请董事会、监事会或股东大会履行必要的审批程序，并负责信息披露；公司财务管理部负责管理用于证券投资的资金，并指定专人对资金账户进行日常管理；公司审计部负责定期和不定期对证券投资进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实，并充分评估资金风险，确保公司资金安全。

　　4.本次对外投资的审批情况

　　本次使用投资总额度不超过人民币500,000万元的自有闲置资金进行证券及理财产品投资事项不构成关联交易。公司2019年4月7日分别召开第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的议案》。

　　根据深圳证券交易所相关规定，公司将本次投资总额度不超过人民币500,000万元的证券及理财产品投资行为纳入本公司《证券投资管理制度》统一管理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次使用部分自有资金进行证券及理财产品投资事项不构成关联交易，本次投资总额度尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。在股东大会批准的额度内，董事会授权经营管理层在投资总额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。

　　二、投资风险及风险控制

　　1.投资风险

　　（1）证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此证券投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2.风险控制措施

　　由于证券投资存在不确定因素，为防范风险，公司拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益：

　　（1）公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《证券投资管理制度》等相关规定进行证券投资操作，规范管理，控制风险。

　　（2）参与和实施证券投资计划的人员须具备较强的证券投资理论知识及丰富的证券投资管理经验，保证公司在证券投资前进行严格和科学的论证，为正确决策提供合理建议。

　　（3）为防范风险，投资前应进行充分分析及调研，向总裁提交投资报告书，经总裁批准后方可进行投资。投资操作人员应建立投资盈亏情况台账，定期报送公司总裁、董事长，并抄报财务总监、董事会秘书。

　　（4）公司审计部负责证券投资情况的日常监督，每季度对资金使用情况进行审计和核实，对存在的问题应立即向董事长汇报。公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，加强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险。独立董事、公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动。

　　（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中，对证券投资事项及其收益情况进行披露，接受公众投资者的监督。

　　三、利用自有闲置资金进行证券投资的目的及对公司的影响

　　本公司经营情况正常，财务状况良好，通过资产管理效率的提升、经营活动现金流持续改善，使得公司在阶段性有较为充裕的账面闲置资金。同时，自公司完成重大资产重组，北京我爱我家房地产经纪有限公司成为公司的控股子公司，公司及下属子公司整体资金规模增加。在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险前提下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的中低风险证券投资品种及理财产品，能够最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率并获取较高的短期投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报。

　　2.本次用于证券及理财产品投资的资金来源于公司自有闲置资金，公司将在满足经营性资金需求的前提下，在董事会和股东大会批准的投资总额内适当配置证券投资产品及数量，因此本次投资不会对公司的经营资金运作和对外支付造成影响。

　　3.公司已建立了《证券投资管理制度》等相关投资制度，明确了证券投资管理规范和流程，在具体操作中，公司将通过采取有效措施加强投资决策、投资执行和风险控制等环节的控制力度，强化投资责任，防范、控制投资风险，保障公司资金安全。

　　4.公司将视日常经营和项目投资需求情况，适时减少相应投资额度的证券及理财产品的投资，转用于经营和项目投资。

　　四、公司监事会、独立董事意见

　　1.监事会意见

　　针对使用自有闲置资金进行证券投资及理财产品投资事项，公司已制定了相应的内部管理制度并建立了长效工作机制。在保证日常经营运作资金需求、保障主营业务发展的同时，在有效控制投资风险的前提下，公司及下属子公司使用自有闲置资金进行证券及理财产品投资，有利于最大限度发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率并获取较高的短期投资收益，为公司和股东创造更多的收益。公司本次使用投资总额度不超过人民币500,000万元的自有闲置资金进行证券及理财产品投资事项及其审议程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件要求，符合公司《证券投资管理制度》等相关内部制度的规定。监事会同意董事会提出的《关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的议案》。

　　2.独立董事意见

　　公司使用自有闲置资金进行证券及理财产品投资，有助于提高公司资金使用效率并获取较高的短期投资收益，符合公司和全体股东的利益。就运用自有闲置资金进行证券及理财产品投资行为，公司制定了《证券投资管理制度》等内控制度并建立了长效工作机制，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。公司本次使用投资总额度不超过人民币500,000万元的自有闲置资金进行证券及理财产品投资事项及其审议程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件要求，符合公司《证券投资管理制度》等相关内部制度的规定。本次调整事项有利于提高公司财务收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害中小股东利益的行为。独立董事同意《关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的议案》。

　　五、备查文件

　　1.第九届董事会第三十二次会议决议；

　　2.独立董事意见；

　　3.第九届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月9日

　　证券代码：000560 　    证券简称：我爱我家 　    公告编号：2019-031号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　关于控股子公司2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）日常关联交易基本情况

　　我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“我爱我家”）是以存量房交易和房屋资产管理为主营业务的房地产综合服务企业。目前，公司业务布局国内18个大中型城市，拥有深入社区的门店3,200多家 (含452家加盟店)。58集团作为国内专业从事互联网生活服务的龙头，管理着国内领先的线上分类信息平台，其立足于流量优势和大数据算法，能够提供多样化的房源展示、精准化的房客源连接等多项互联网服务，帮助公司对接客户，传递信息，达成交易。基于双方线上线下资源的优势互补，为实现共赢发展，双方多年来持续保持业务合作，主要为本公司控股子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”）及其下属子公司持续与58集团旗下的北京五八信息技术有限公司（以下简称“五八信息”）及其分公司、瑞庭网络技术（上海）有限公司（以下简称“瑞庭网络”）及其分公司、五八同城信息技术有限公司（以下简称“五八同城”）及其分公司分别签订相关服务合同，向五八信息、瑞庭网络和五八同城及其分公司采购anjuke.com以及58.com平台的房产网络推广服务产品，产品服务主要包括58同城房产网邻通会员产品、安居客二手房及租房端口、置顶、精选等增值服务产品。

　　2019年，根据日常业务需求情况，我爱我家房地产经纪及其下属子公司拟继续上述房产网络推广服务产品采购，预计年度采购金额为28,000万元。鉴于上述交易对方为本公司的关联方，本公司控股子公司上述采购事项构成日常关联交易。

　　（二）关联关系说明

　　鉴于五八信息的全资子公司五八有限公司为本公司关联法人（截止目前，五八有限公司持有本公司8.28%的股份），且五八信息总经理和执行董事姚劲波先生同时担任五八有限公司执行董事、瑞庭网络总经理，五八信息监事周浩先生同时担任五八有限公司监事、五八同城监事和瑞庭网络监事，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，我爱我家房地产经纪及其下属子公司向五八信息、瑞庭网络和五八同城及其分公司采购anjuke.com以及58.com平台的房产网络推广服务产品的交易构成日常关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　本次日常关联交易预计事项无董事须回避表决情形。公司2019年4月7日召开的第九届董事会第三十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事对本次日常关联交易预计事项进行了事前审核，并在董事会上发表了同意的独立意见。

　　本次日常关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，上述2019年度预计发生的关联交易金额属本董事会审批权限，不需经股东大会审议批准。董事会授权公司经营管理层在年度采购额度内以市场价格为基准，具体办理与上述各关联方签署单项业务合同等事宜。

　　（四）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　（五）2018年日常关联交易实际发生情况

　　2018年7月11日，58集团旗下的五八有限公司通过协议转让方式，受让本公司股东北京和兆玖盛投资有限公司、昆明汉鼎世纪企业管理有限公司和西藏盛钜投资有限公司合计持有的本公司19,500万股无限售条件流通股（占本公司总股本的8.28%），成为持有本公司5%以上股份的股东。上述交易对方自2018年7月11日起成为本公司的关联方。本公司控股子公司自2018年7月11日起发生的上述采购事项构成日常关联交易，本公司2018年8月28日召开第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司2018年下半年日常关联交易预计的议案》。2018年下半年，我爱我家房地产经纪及其下属子公司就该日常关联交易实际发生情况如下：

　　■

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本信息

　　1.北京五八信息技术有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91110105783991313X；

　　（2）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；

　　（3）法定代表人：姚劲波；

　　（4）注册资本：1,000万元；

　　（5）住所：北京市海淀区学清路甲18号中关村东升科技园学院园三层301室；

　　（6）成立时间：2005年12月12日；

　　（7）营业期限：2005年12月12日至2025年12月11日；

　　（8）经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；研究、开发、生产计算机软件；计算机技术培训；销售自产产品；计算机系统服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；出租办公用房；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健，含药品和医疗器械、电子公告服务）（经营性互联网信息服务许可证有效期至2021年04月29日）；人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才推荐，人才招聘，人才信息网络服务，人才培训，人才测评（人力资源服务许可证有效期至2019年03月31日）；代理记账；从事互联网文化活动；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（9）股东持股情况：姚劲波持有五八信息46.84%股权，张联庆持有39.82%股权，北京网邻通信息技术有限公司持有13.34%股权。

　　（10）主要财务状况：截至2018年12月31日，北京五八信息技术有限公司未经审计总资产为510,726.4778万元、总负债为457,773.4972万元、净资产为52,952.9806万元，2018年1-12月营业收入为330,088.2307万元、营业利润为32,063.4283万元、净利润为29,971.7201万元。

　　2.瑞庭网络技术（上海）有限公司

　　（1）统一社会信用代码：913101156694050857；

　　（2）证照编号：41000002201707270060；

　　（3）类型：有限责任公司(台港澳法人独资)；

　　（4）法定代表人：庄建东；

　　（5）注册资本：1,650万美元；

　　（6）住所：中国（上海）自由贸易试验区东方路1217号13层、15层；

　　（7）成立时间：2007年12月25日；

　　（8）营业期限：2007年12月25日至2027年12月24日；

　　（9）经营范围：受母公司及其授权管理的中国境内企业和关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机软件及相关网络技术的开发和设计、制作，销售自产产品；提供相关的计算机系统的安装、维护、调试及技术咨询、商务信息咨询（金融信息服务除外）；房地产经纪；广告设计、制作、代理、发布。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（10）股东持股情况：ANJUKE HONGKONG LIMITED 持有瑞庭网络100%股权。

　　（11）主要财务状况：截至2018年12月31日，瑞庭网络技术（上海）有限公司未经审计总资产为241,863.0693万元、总负债为87,952.8534万元、净资产为153,910.2158万元，2018年1-12月营业收入为307,218.2521万元、营业利润为102,808.2061万元、净利润为94,350.3610万元。

　　3.五八同城信息技术有限公司

　　（1）统一社会信用代码：911201165864489368；

　　（2）类型：有限责任公司(台港澳法人独资)；

　　（3）法定代表人：胡迪；

　　（4）注册资本：10,668万美元；

　　（5）住所：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼C座二层210-02室；

　　（6）成立时间：2012年03月15日；

　　（7）营业期限：2012年03月15日至2042年03月14日；

　　（8）经营范围：研究和开发互联网分类信息技术及软件系统；转让自有技术；信息技术咨询及技术服务；工商、税务手续代办服务；代理记账服务（凭许可证开展经营活动）；商务信息咨询服务；企业管理服务；市场营销推广服务；劳务服务（劳务派遣除外）；人力资源服务（凭许可证开展经营活动）。

　　（9）股东持股情况：中国分类信息集团有限公司（CHINA CLASSIFIED INFORMATION CORPORATION LIMITED）持有五八同城100%股权。

　　（10）主要财务状况：截至2018年12月31日，五八同城信息技术有限公司未经审计总资产为890,573.5290万元、总负债为531,202.7217万元、净资产为359,370.8073万元，2018年1-12月营业收入为470,371.5626万元、营业利润为152,366.8217万元、净利润为138,903.0918万元。

　　（二）履约能力分析

　　五八信息、瑞庭网络、五八同城及其分公司不属于失信被执行人责任主体，且具备履约能力，能够按合同约定向我爱我家房地产经纪及其子公司提供其平台网络经纪人服务及网络推广服务相关产品。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）交易内容及定价原则

　　2019年度，我爱我家房地产经纪及其子公司预计拟与五八信息及其分公司、瑞庭网络及其分公司和五八同城及其分公司发生的日常关联交易金额合计为28,000万元，交易涉及向上述公司分别购买anjuke.com以及58.com平台的房产网络推广服务相关产品。本次交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则，交易定价遵循公平合理的原则，以市场价格作为定价基础，由交易双方协商定价。本次交易以市场化运作，定价公允，不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。其中，针对58.com平台的交易，双方充分协商,在保证双方的共同利益下,交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。针对anjuke.com平台的交易，双方充分协商,在保证双方的共同利益下,交易价格为anjuke.com平台页面展示的价格为基准,进行交易；付款方式为：在签订相关服务合同后，我爱我家先行支付预付款，购买anjuke.com平台的虚拟货币“安币”，再以“安币”进行购买平台的服务产品；或是直接现金购买。产品包括租售套餐、纯租套餐、商业地产套餐服务。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　在本公司董事会批准的日常关联交易预计金额内，我爱我家房地产经纪及其子公司将根据日常经营需要，以市场价格作为定价基础，在实际业务发生时与上述相关交易对方签署服务合同。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　58集团作为发展线上平台的平台企业，着力于线上平台和互联网产品工具的开发，其提供的互联网服务，结合我爱我家的线下服务能力，将有利于双方线上线下资源的优势互补，实现双方的共赢发展。通过双方合作，给予用户较好的找房和购房体验，双方致力于共同推动房地产经纪行业的规范、健康、可持续发展，

　　公司控股子公司在市场化的原则下，基于日常经营的需要，向58集团采购相应服务，相关交易均为持续的、经常性的交易事项。本次2019年度日常关联交易预计事项的定价依据遵循市场原则，由双方协商确定，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，收付款条件合理，未损害公司利益。该类日常关联交易不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类关联交易业务而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　上述控股子公司2019年度日常关联交易预计事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将该日常关联交易预计的议案提交董事会审议，并对本次交易发表了独立意见。独立董事认为：

　　1.公司控股子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司及其下属子公司基于业务需要持续向58集团旗下的北京五八信息技术有限公司、瑞庭网络技术（上海）有限公司、五八同城信息技术有限公司及上述公司的分公司采购anjuke.com以及58.com平台的房产网络推广服务产品。公司预计2019年因上述采购事项产生的日常关联交易金额为28,000万元。该关联交易是公司正常经营业务所需，遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格根据市场原则确定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　2.公司按照关联交易的相关规定，对控股子公司2019年度日常关联交易预计事项履行了关联交易审议程序，相关会议的召集、召开和表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　六、备查文件

　　1.公司第九届董事会第三十二次会议决议；

　　2.独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3.本公司控股子公司与相关交易对方签订的相关服务合同模板。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月9日

　　证券代码：000560 　   证券简称：我爱我家 　   公告编号：2019-032号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　关于全资子公司放弃其控股子公司少数股权转让优先购买权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.关联交易基本情况

　　昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称 “野鸭湖房地产”）是我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司云南百大房地产有限公司（以下简称“云百大地产”）与本公司关联方华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）的共同投资企业，其注册资本为5,000万元，其中，云百大地产持有其3,000万元出资计60%的股权，华夏西部持有其2,000万元出资计40%的股权。为减少因关联方共同投资而形成的关联交易，双方协商拟由云百大地产收购华夏西部所持野鸭湖房地产40％少数股权，该事项已经公司2019年2月18日召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过，但需提交公司股东大会最终批准。此后，鉴于本次交易的相关交易事项需进一步补充、完善，经与各方沟通后，综合考虑各项因素，经公司2019年3月4日召开的第九届董事会第二十九次会议公司审议批准，公司决定暂停本次交易，并取消拟审议本次交易的2019年第一次临时股东大会。上述事项具体内容详见公司分别于2019年2月19日和2019年3月5日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（2019-013号）和《关于取消2019年第一次临时股东大会并暂停全资子公司收购其控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（2019-019号）等相关公告。

　　现为彻底解决野鸭湖房地产因关联方共同投资而形成的关联交易，华夏西部拟将其持有的野鸭湖房地产40%的股权（以下简称“标的股权”）以24,000万元的转让价款转让给本公司非关联方苏州中尧物业管理有限公司，同时，云百大地产同意放弃对上述野鸭湖房地产40%股权享有的优先购买权。

　　2.关联关系说明

　　野鸭湖房地产是本公司全资子公司云百大地产之控股子公司，其系云百大地产与华夏西部的共同投资企业。鉴于华夏西部与本公司的实际控制人均为谢勇先生，华夏西部为本公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，云百大地产本次放弃对野鸭湖房地产40%股权享有的优先购买权事项构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3.董事会审议情况

　　本公司2019年4月7日召开的第九届董事会第三十二次会议对本次全资子公司放弃优先购买权事项进行了审议，鉴于本次交易的关联方华夏西部为本公司实际控制人谢勇先生通过本公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司控制的子公司，而公司董事秦岭、文彬、代文娟为西藏太和先机投资管理有限公司推荐董事，因此谢勇、秦岭、文彬、代文娟4位董事构成本次交易的关联董事，在董事会审议本次交易时回避表决，由公司3名非关联董事进行表决，并以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司放弃其控股子公司少数股权转让优先购买权的议案》。公司独立董事在董事会上发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次放弃优先购买权事项属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。

　　二、本次放弃优先购买权相关各方的基本情况

　　1.放弃优先购买权主体公司基本情况

　　本次放弃优先购买权主体公司为云南百大房地产有限公司，其基本情况如下：

　　（1）统一社会信用代码：915300007097096239；

　　（2）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

　　（3）法定代表人：谢勇；

　　（4）注册资本：4000万元；

　　（5）住所：云南省昆明市东风西路1号新纪元广场停车楼11楼；

　　（6）成立时间：1997年03月12日；

　　（7）营业期限：至2022年08月31日；

　　（8）经营范围：房地产开发经营（对“百大世博小区”、“望湖雅筑”项目进行房地产开发经营）；房地产经纪业务；建筑材料，装饰材料，空调设备，厨具，洁具，五金交电，矿产品，金属材料，化工产品（不含管理商品），机电产品（含国产汽车，不含小轿车），工艺美术品（不含金银饰品）的批发、零售、代购代销。

　　（9）股东持股情况：本公司通过全资子公司昆明百货大楼投资控股有限公司持有云百大地产100%股权。

　　（10）主要财务数据：

　　截至2018年12月31日，云百大地产经审计总资产为18,780.34万元、总负债为372.27万元、净资产18,408.07万元，2018年1-12月营业收入为0.00万元、营业利润为11,973.62万元、净利润为11,973.62万元。

　　（11）其他说明

　　经查询，云百大地产不属于失信被执行人责任主体。

　　2.关联方基本情况

　　（1）公司名称：华夏西部经济开发有限公司；

　　（2）统一社会信用代码：911101051017628802；

　　（3）类型：其他有限责任公司；

　　（4）法定代表人：谢勇；

　　（5）注册资本：7800万元；

　　（6）住所：北京市朝阳区北四环中路8号(运动员餐厅)二层；

　　（7）成立时间：1995年06月19日；

　　（8）营业期限：至2045年06月18日；

　　（9）经营范围：创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；商业、生物医药、科技领域的投资；企业管理咨询；财务咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（10）股东持股情况：本公司实际控制人谢勇先生控制的西藏太和先机投资管理有限公司持有华夏西部90%的股权，谢勇先生控制的太和先机资产管理有限公司持有华夏西部10%的股权。西藏太和先机投资管理有限公司为本公司控股股东，截止目前，其持有本公司41,102.9689万股股份，占本公司总股本的17.45％。

　　（11）主要财务数据：

　　截至2018年12月31日，华夏西部未经审计总资产为 113,892.80万元、总负债为93,350.97万元、净资产20,541.83万元，2018年1-12月营业收入为3.18万元、营业利润为-1,646.20万元、净利润为-2,166.05万元。

　　（12）其他说明

　　经查询，华夏西部不属于失信被执行人责任主体，且具备履约能力。同时，华夏西部享有标的公司股权的完整权利，股权转让协议签订之时标的公司股权未设置过任何质押等权利负担，其有权进行处置。

　　三、标的公司基本情况

　　本次放弃股权转让优先购买权的交易标的为昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司40%股权。

　　1.标的公司基本信息

　　（1）公司名称：昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司；

　　（2）统一社会信用代码：9153010078167439XK；

　　（3）类型：有限责任公司；

　　（4）法定代表人：谢勇；

　　（5）注册资本：5000万元；

　　（6）住所：云南省昆明市五华区东风西路1号新纪元广场停车楼11楼；

　　（7）成立时间：2005年11月29日；

　　（8）营业期限：至长期；

　　（9）经营范围：房地产开发及经营；建筑材料、装饰材料、厨具、空调设备、卫生洁具、五金交电、矿产品、金属材料的销售；物业租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（10）主要财务数据：

　　截至2018年12月31日，野鸭湖房地产经审计总资产为48,548.29万元、总负债为40,301.04万元、净资产为8,247.25万元，2018年1-12月营业收入为7,972.65万元、营业利润为-1,208.99万元、净利润为-920.82万元。

　　（11）标的公司股权结构

　　华夏西部向苏州中尧物业管理有限公司转让其持有的标的公司40%股权前，云南百大房地产有限公司持有标的公司60%股权，华夏西部经济开发有限公司持有其40%股权；转让完成后，云南百大房地产有限公司持有其60%股权，苏州中尧物业管理有限公司持有其40%股权。该次转让完成后，野鸭湖房地产仍为本公司控股子公司，但不再构成关联方共同投资。

　　2.其他说明

　　（1）本次放弃优先购买权的标的公司40%股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。经查询，标的公司野鸭湖房地产不属于失信被执行人责任主体。

　　（2）截止本公告披露日，本公司为野鸭湖房地产提供担保余额为3,000万元。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次放弃优先购买权事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　六、董事会决定放弃权利的情况说明及对公司的影响

　　野鸭湖房地产是本公司全资子公司云百大地产与关联方华夏西部的共同投资企业，共同投资关系的存在将持续形成业务关联关系和少数股东权益问题。在云百大地产放弃优先购买权的情况下，华夏西部将其所持野鸭湖房地产40％股权转让给本公司的非关联第三方，可彻底解决野鸭湖房地产因共同投资而带来的关联交易问题。

　　云百大地产放弃优先购买权,没有改变本公司控制野鸭湖房地产的股权比例，不会导致公司合并财务报表范围变更，野鸭湖房地仍为本公司控股子公司， 不会对公司的正常生产经营和业绩带来重大影响。云百大地产放弃优先购买权不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年初至披露日，除本公告披露内容外，本公司与华夏西部及其关联方不存在其他关联交易。

　　八、独立董事的独立意见

　　1.本次董事会审议通过的《关于全资子公司放弃其控股子公司少数股权转让优先购买权的议案》涉及关联交易，在董事会审议该项关联交易时，关联董事回避表决，本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　2.本次云百大地产放弃对野鸭湖房地产40％股权转让的优先购买权，是基于减少因关联方共同投资而形成的关联交易因素而做出的决定，不影响公司对野鸭湖房地产的持股比例，不会导致公司合并财务报表范围变更，不会对公司的正常生产经营和业绩带来重大影响。此次放弃权利不违反相关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第三十二次会议决议；

　　2.独立董事发表的独立意见。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月9日

　　证券代码：000560       证券简称：我爱我家       公告编号：2019-033号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　关于公开发行公司债券预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月7日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会转授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。为进一步拓宽公司融资渠道、优化公司财务结构，降低融资成本，满足公司资金需求，实现公司可持续发展，公司拟面向合格投资者公开发行总额不超过20亿元（含20亿元）人民币公司债券。本次发行公司债券事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜公告如下：

　　一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照面向合格投资者公开发行公司债券的条件，并对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合向合格投资者公开发行公司债券的各项条件，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　　二、公司本次公开发行公司债券的具体方案

　　（一）本次债券发行的票面金额、发行价格和发行规模

　　本次面向合格投资者公开发行的公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行,发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会转授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。

　　（二）债券期限

　　本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会转授权人士在发行前根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定及市场情况和公司资金需求情况确定。

　　（三）发行方式

　　本次公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期发行方式面向合格投资者在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会转授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　（四）发行对象

　　本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　（五）债券利率及其确定方式

　　本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商根据国家有关规定在利率询价区间内共同协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。具体债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会或董事会转授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时市场情况确定。

　　（六）担保安排

　　本次债券为无担保债券。

　　（七）募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、补充公司流动资金及符合国家法律法规及政策规定的其他用途。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会或董事会转授权人士在发行前根据公司财务状况与资金需求等实际情况确定。

　　（八）偿债保障措施

　　本次公司债券发行后，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会转授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

　　1.不向股东分配利润；

　　2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4.主要责任人不得调离。

　　（九）本次债券承销方式及上市安排

　　本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。本次债券的转让将按照具体交易场所的相关规则执行。

　　（十）决议的有效期

　　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次发行届满24个月内有效。

　　三、本次公开发行公司债券的授权事项

　　为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行及上市，公司董事会提请股东大会授权公司董事会并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士在公司股东大会审议通过的发行方案基础上，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及发行时的市场条件，在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次公司债券发行及上市的一切相关事直，包括但不限于：

　　（一）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理申请、审批、登记、备案、核准、同意等手续；

　　（二）在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及发行期数、各期发行金额及期限安排、具体募集资金投向、是否设置利率上调选择权、是否设置回售或赎回条款、信用评级安排、还本付息的期限和方式等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

　　（三）决定聘请本次公开发行公司债券的中介机构，办理本次发行的申报事宜；

　　（四）签署与本次发行公司债券有关的各项法律文件，办理本次发行公司债券的上市流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各类公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　（五）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除依照有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整；

　　（六）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；

　　（七）除依照有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会批准的事项外，根据发行方案办理本次公司债券存续期间还本付息、调整票面利率、债券回售等事宜；

　　（八）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规及有关监管部门的要求采取相应措施，包括但不限于：

　　1.不向股东分配利润；

　　2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4.主要责任人不得调离。

　　（九）办理本次公开发行公司债券申报、发行及上市流通的其他相关事宜；

　　（十）本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司实际情况符合现行有关公开发行公司债券的相关法律、法规和规范性文件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格和要求。本次公开发行公司债券的方案合理可行，有利于公司拓宽融资渠道，改善债务结构，降低资金成本。审核及表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益的情形。独立董事同意关于发行公司债券的相关议案，并同意将相关议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、其他事项

　　1.经查询，截至本公告日，公司不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人，不是列入涉金融严重失信人名单的当事人，不是电子认证服务行业失信机构。

　　2.本次公开发行公司债券事项已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，且最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。公司将按照有关法律、法规的规定，根据本次公开发行公司债券进展情况及时履行信息披露义务

　　六、备查文件

　　1.公司第九届董事会第三十二次会议决议；

　　2.独立董事意见。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月9日

　　证券代码：000560       证券简称：我爱我家       公告编号：2019-023号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　第九届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“我爱我家”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第三十二次会议通知于2019年3月27日以电子邮件方式书面送达全体董事。会议在董事长谢勇先生的主持下，于2019年4月7日下午14:30以现场会议和电话会议相结合的方式，在北京市朝阳区朝来高科技产业园西区创远路36号院8号楼5层会议室召开。会议应到董事7名，实际到会董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过与会董事充分讨论与审议，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

　　(一)审议通过《公司2018年年度报告及摘要》

　　董事会确认《公司2018年年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并确认上述报告内容的真实、准确、完整。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《公司2018年度财务决算报告》

　　2018年，公司实现营业收入1,069,213.55万元（其中主营业务收入1,018,528.64万元），较去年同期增长710.91%；实现营业利润98,700.58万元，较去年同期增长928.22%；实现归属于母公司所有者的净利润63,100.66万元，较去年同期增长765.69%；扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润65,469.41万元，较去年同期增长1,011.36%；经营活动产生的现金流量净额为80,508.66万元，较上年同期增长146,122.28%；报告期末，公司总资产1,836,887.16万元，较去年同期增长7.22%；净资产949,264.75万元，较去年同期增长18.06%;归属于上市公司股东的净资产940,625.75万元，较去年同期增长20.97%。公司2018年度财务决算报告具体内容详见《公司2018年年度报告》。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计,本公司2018年度合并报表口径实现归属于母公司所有者的净利润为631,006,557.23元，扣除提取法定盈余公积8,819,221.86元，当年形成未分配利润622,187,335.37元，报告期末的累计未分配利润为1,397,079,142.49元。

　　经公司2008年6月27日召开的2007年年度股东大会批准，公司对投资性房地产的后续计量模式自2008年6月1日由成本模式变更为公允计价模式。该项会计政策变更后，本期投资性房地产公允价值变动形成的收益为14,373,159.53元，扣除所得税影响后，本报告期实际因公允价值变动形成的归属于上市公司股东的收益为10,779,869.65元。截止2018年末，投资性房地产公允价值变动累计形成的收益为753,454,006.16元，扣除所得税影响后，实际因公允价值变动累计形成的归属于上市公司股东的收益为565,090,504.62元。根据相关规定，该部分投资性房地产公允价值变动收益由于尚未变现暂不能进行分配。扣除上述因素影响后，合并报表本期形成的可供分配利润为611,407,465.72元，累计可供分配利润为831,988,637.87元。

　　2018年度母公司报表实现净利润88,192,218.62元,扣除提取的法定盈余公积8,819,221.86元，母公司当年形成的未分配利润为79,372,996.76元，报告期末累计未分配利润为621,283,325.59元。本期母公司投资性房地产公允价值变动形成的收益为1,837,200.00元，扣除所得税影响后，本期因投资性房地产公允价值变动形成的归属于母公司的收益为1,377,900.00元。截止2018年末，母公司投资性房地产公允价值变动累计形成的收益为565,335,712.69元，扣除所得税影响后，实际因公允价值变动累计形成的归属于母公司的收益为424,001,784.52元。剔除母公司投资性房地产公允价值变动产生的影响后，母公司本期形成的可供分配利润为77,995,096.76元，累计可供分配利润为197,281,541.07元。

　　根据有关法规及《公司章程》规定，公司董事会研究决定拟以目前扣除回购股份后的股本2,320,636,878股为基数（总股本2,355,500,851股、回购股份34,863,973股），向全体股东每10股派发现金0.70元（含税），本次合计派发现金股利162,444,581.46元，占合并报表本期可分配利润的26.57%，占母公司报表本期可分配利润的208.28%。本次派发现金股利后，公司合并报表累计可供分配利润为669,544,056.41元，母公司报表累计可供分配利润34,836,959.61元。

　　公司董事会认为，公司2018年度利润分配的预案与公司未来的发展规划和成长性相匹配，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。该方案符合公司实际情况，符合公司全体股东利益。

　　公司独立董事认为，公司2018年度以现金方式分配的利润占合并报表本期可分配利润的26.57%，占母公司报表本期可分配利润的208.28%。上述预案符合《公司章程》所规定的“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”，且满足公司出具的《未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》中提出的“公司计划未来三年（2017-2019年）内进行各年度利润分配时，每年现金分红不低于当期实现可分配利润的20%，现金分红在当期利润分配中所占比例不低于20%”。该预案符合公司实际情况，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司独立董事同意公司2018年度利润分配的预案。

　　本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺完成情况的说明》

　　经中国证券监督管理委员会2017年10月30日出具的《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1948号）核准，截至2018年2月5日，公司实施完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），公司以发行股份及支付现金的方式购买了北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”）16名股东合计持有的我爱我家房地产经纪84.44%的股权，同时向包括公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）在内的3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金1,659,999,991.70元。

　　交易对方中业绩承诺的补偿义务人刘田、张晓晋、李彬、北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）、北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）、达孜时潮投资管理有限公司、陆斌斌、徐斌及太和先机就本次交易作出承诺，自2017年1月1日起，本次重大资产重组标的公司我爱我家房地产经纪截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告（2018年度）》【安永华明（2019）专字第60467384_A02号】，截至2018年12月31日，我爱我家房地产经纪2017年度和2018年度实现的经审计的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润为115,689.48万元，已完成业绩承诺方作出的业绩承诺。

　　鉴于本公司控股股东太和先机系本次交易补偿义务人之一，同时为本次交易非公开发行募集配套资金认购对象之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易，按照本次重大资产重组相关议案的审批原则，在董事会审议本议案时，太和先机推荐董事谢勇、秦岭、文彬、代文娟为关联董事回避表决，由公司3名非关联董事进行表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》

　　根据内部控制认定标准，公司不存在重大缺陷及重要缺陷，公司已按照内部控制规范体系和相关规定的要求保持了有效的内部控制。针对《公司2018年度内部控制自我评价报告》，公司董事会审计委员会发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2018年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》

　　公司募集资金2018年度使用和管理规范，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在改变募集资金用途和违规使用募集资金的情况，不存在损害股东利益的情形。针对公司募集资金2018年度存放与使用情况，公司董事会审计委员会发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于2018年度投资性房地产公允价值咨询结果及影响的议案》

　　经本公司2007年年度股东大会批准，自2008年6月1日起，公司对投资性房地产的后续计量模式由成本模式变更为公允计价模式。

　　为保证公司投资性房地产公允价值的合法有效取得，确保投资性房地产计量结果的合理与公允，本公司制定了《投资性房地产公允价值计价内部控制制度》。根据该制度，2018年末，针对公司实行公允价值计量的投资性房地产项目新西南百盛广场出租的地下二层至地上七层、昆明走廊一期地上一层至四层的65 间商铺及地下首层的136间商铺、百大新都会一层、悦尚西城A座写字楼及商铺、百大新天地（原名百大金地商业中心）地下二层至地上九层的94个商铺和新纪元广场地下一层商铺，公司聘请昆明风之铃市场调查与研究有限公司对相关市场交易情况进行调查并出具相关物业调查报告后，由中威正信（北京）资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日，对投资性房地产的公允价值提供价值评估，并出具《资产评估报告》；针对公司实行公允价值计量的位于南京市秦淮区建康路42套住宅用途房地产，公司委托南京康特土地房地产评估咨询有限公司进行估价，并出具《房地产市场价值咨询报告》；针对公司实行公允价值计量的位于上海市浦东新区东方路1881弄41号201室住宅房地产、上海市浦东新区张杨路1515弄3号2501室住宅房地产、上海市闵行区虹井路618弄32号601室住宅房地产和上海市闵行区虹井路618弄32号602室住宅房地产，公司委托上海立信中诚房地产土地估价有限公司进行估价，并出具《房地产市场价值估价报告》。

　　根据上述相关报告，本公司2018年末投资性房地产公允价值为199,362.27万元，应计入当期公允价值变动收益的金额为1,437.32万元，扣除递延所得税影响后,将增加公司2018年度归属于母公司所有者的净利润1,077.99万元。公司财务管理中心将根据上述评估结果进行会计处理。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年报审计机构及内控审计机构的议案》

　　董事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年报审计机构及内部控制审计机构。董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司年度审计业务量和所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司审计费用水平综合决定2019年度具体审计费用。

　　本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于2019年度新增债务融资的议案》

　　根据公司的发展战略及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）的经营需要，为确保公司及子公司业务发展中有充足的资金保障，公司及子公司2019年度拟新增债务融资总额不超过40.84亿元人民币（含现有债务到期归还后续借，包括但不限于银行借款、银团借款及其他债务型融资方式的融资总额）。上述新增债务融资增信方式包括以公司房产、土地等提供抵押，通过应收款项等提供质押，通过公司、控股子公司提供担保等形式。在上述新增债务融资额度内，董事会授权经营管理层根据经营工作需要分期办理上述债务融资事项，并签署相关法律文件。有效期自本次董事会决议之日起至下一次额度审批或调整董事会召开之日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于2019年度为子公司新增债务融资提供担保额度的议案》

　　2019年度，基于经营业务开展的资金需求，本公司及其合并报表范围内子公司拟新增债务融资总额不超过40.84亿元人民币（含现有债务到期归还后续借，包括但不限于银行借款、银团借款及其他债务型融资方式的融资总额）。因部分子公司的新增债务融资可能需要提供担保，为支持子公司的业务发展，根据该等子公司业务需要及其担保需求，公司对未来12个月内对外担保的被担保方及担保额度进行了合理预计，预计担保总额度不超过18.45亿元，担保有效期自公司2018年年度股东大会审议通过该担保议案之日起至下一次担保额度审批或调整的股东大会召开之日止。上述担保额度含本公司向子公司提供担保及合并报表范围内子公司之间互相提供担保（其中，本公司向子公司提供担保不超过17.15亿元，合并报表范围内子公司之间互相提供担保不超过1.3亿元），包括新增担保及公司原担保的债务到期归还后续借并继续由公司提供的担保。担保方式包括但不限于连带责任保证、资产抵押等方式。具体每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。在股东大会批准的上述担保额度内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层与资金出借方协商确定具体担保期限及实际担保金额，并签署相关法律文件。被担保对象需向公司提供反担保。

　　该议案已经出席本次董事会会议的三分之二以上董事同意，公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度应计提的资产减值损失金额总计为44,531,001.34元，具体计提情况如下：

　　■

　　上述计提的各类资产减值损失是公司基于谨慎性考虑对可能发生减值的资产所计提的减值准备，符合企业会计准则、公司会计政策和会计估计等有关规定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的议案》

　　截至目前，公司及下属子公司可用于进行证券及理财产品投资的自有闲置资金投资总额度为250,000万元，投资期限至2019年6月30日止。在上述250,000万元证券及理财产品投资额度到期后，公司及下属子公司拟继续使用自有闲置资金进行证券及理财产品投资，投资总额度增加至不超过人民币500,000万元，投资期限自公司2018年年度股东大会审议通过该投资额度之日起至下一次投资额度审批或调整的股东大会召开之日止。

　　根据深圳证券交易所相关规定，公司将本次投资总额度不超过人民币500,000万元的证券及理财产品投资行为纳入本公司《证券投资管理制度》统一管理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次使用部分自有资金进行证券及理财产品投资事项不构成关联交易，本次投资总额度尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。在股东大会批准的额度内，董事会授权经营管理层在投资总额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　基于日常经营需要，2019年，本公司控股子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司及其下属子公司拟与58集团旗下的北京五八信息技术有限公司、瑞庭网络技术（上海）有限公司、五八同城信息技术有限公司及上述公司的分公司分别签订相关服务合同，向上述公司采购anjuke.com以及58.com平台的房产网络推广服务产品，产品服务主要包括58同城房产网邻通会员产品、安居客二手房及租房端口、置顶、精选等增值服务产品。预计2019年度采购金额为28,000万元。该采购事项构成日常关联交易。

　　本次日常关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，上述2019年度预计发生的关联交易金额属本董事会审批权限，不需经股东大会审议批准。董事会授权公司经营管理层在年度采购额度内以市场价格为基准，具体办理与上述各关联方签署单项业务合同等事宜。

　　本次日常关联交易预计事项无董事须回避表决情形。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　财政部于2017年3月31日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号--金融工具确认和计量〉的通知》（财会[2017]7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号--金融资产转移〉的通知》（财会[2017]8号）和《关于印发修订〈企业会计准则第24号--套期会计〉的通知》（财会[2017]9号）；于2017年5月2日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号--金融工具列报〉的通知》（财会[2017]14号）。针对修订后的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号--套期会计》和《企业会计准则第37号--金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”）四项会计准则，要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。按照上述要求，公司将自2019年1月1日起执行上述新金融工具准则。

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述财会[2018]15号文件的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　按照上述通知及企业会计准则的规定和要求，公司结合具体情况对相关原会计政策进行相应变更，并于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。与财务报表格式相关的会计政策变更是对原财务报表列报项目作出的合并、分拆、新增调整，仅对公司财务报表格式和报表项目列报产生影响，对公司当期及前期的财务状况、经营成果和现金流量不产生任何影响。根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需追溯调整前期可比数，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　公司董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更及调整，变更后的会计政策能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于全资子公司放弃其控股子公司少数股权转让优先购买权的议案》

　　昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称 “野鸭湖房地产”）是本公司全资子公司云南百大房地产有限公司（以下简称“云百大地产”）与本公司关联方华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）的共同投资企业，其注册资本为5,000万元，其中，云百大地产持有其3,000万元出资计60%的股权，华夏西部持有其2,000万元出资计40%的股权。为彻底解决野鸭湖房地产因关联方共同投资而形成的关联交易，华夏西部拟将其持有的野鸭湖房地产40%的股权以24,000万元的价款转让给本公司非关联方苏州中尧物业管理有限公司，同时，云百大地产同意放弃对上述野鸭湖房地产40%股权享有的优先购买权。

　　鉴于华夏西部与本公司的实际控制人均为谢勇先生，华夏西部为本公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，云百大地产本次放弃对野鸭湖房地产40%股权享有的优先购买权事项构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于华夏西部为本公司实际控制人谢勇先生通过本公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司控制的子公司，而公司董事秦岭、文彬、代文娟为西藏太和先机投资管理有限公司推荐董事，因此谢勇、秦岭、文彬、代文娟4位董事构成本次交易的关联董事，在董事会审议本次交易时回避表决，由公司3名非关联董事进行表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照面向合格投资者公开发行公司债券的条件，并对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合向合格投资者公开发行公司债券的各项条件，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　　该议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）逐项审议并通过《关于公开发行公司债券方案的议案》

　　为进一步拓宽公司融资渠道、优化公司财务结构，降低融资成本，满足公司资金需求，实现公司可持续发展，公司拟面向合格投资者公开发行总额不超过20亿元（含20亿元）人民币公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟定了本次债券的发行方案，由董事会进行逐项表决通过。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会逐项审议通过。董事会对该议案审议的具体情况如下：

　　1.本次债券发行的票面金额、发行价格和发行规模

　　本次面向合格投资者公开发行的公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行,发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.债券期限

　　本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定及市场情况和公司资金需求情况确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3.发行方式

　　本次公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期发行方式面向合格投资者在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4.发行对象

　　本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5.债券利率及其确定方式

　　本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商根据国家有关规定在利率询价区间内共同协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。具体债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时市场情况确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6.担保安排

　　本次债券为无担保债券。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7.募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、补充公司流动资金及符合国家法律法规及政策规定的其他用途。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司财务状况与资金需求等实际情况确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8.偿债保障措施

　　本次公司债券发行后，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9.本次债券承销方式及上市安排

　　本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。本次债券的转让将按照具体交易场所的相关规则执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10.决议的有效期

　　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次发行届满24个月内有效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会转授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

　　为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行及上市，公司董事会提请股东大会授权公司董事会并同意董事会授权董事长或董事长转授权的其他人士在公司股东大会审议通过的发行方案基础上，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及发行时的市场条件，在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次公司债券发行及上市的一切相关事直，包括但不限于：

　　1.就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理申请、审批、登记、备案、核准、同意等手续；

　　2.在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及发行期数、各期发行金额及期限安排、具体募集资金投向、是否设置利率上调选择权、是否设置回售或赎回条款、信用评级安排、还本付息的期限和方式、等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

　　3.决定聘请本次公开发行公司债券的中介机构，办理本次发行的申报事宜；

　　4.签署与本次发行公司债券有关的各项法律文件，办理本次发行公司债券的上市流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各类公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　5.依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除依照有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整；

　　6.在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；

　　7.除依照有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会批准的事项外，根据发行方案办理本次公司债券存续期间还本付息、调整票面利率、债券回售等事宜；

　　8.在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规及有关监管部门的要求采取相应措施，包括但不限于：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　9.办理本次公开发行公司债券申报、发行及上市流通的其他相关事宜；

　　10.本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　该议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　公司决定于2019年4月 30日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年年度股东大会。会议主要安排如下：

　　1.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年4月30日（星期二）14：00开始。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年4月30日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年4月29日15:00至2019年4月30日15:00期间的任意时间。

　　2.会议审议事项：

　　（1）审议《公司2018年年度报告及摘要》；

　　（2）审议《公司2018年度董事会工作报告》；

　　（3）审议《公司2018年度监事会工作报告》；

　　（4）审议《公司2018年度财务决算报告》；

　　（5）审议《关于公司2018年度利润分配的预案》；

　　（6）审议《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年报审计机构及内控审计机构的议案》；

　　（7）审议《关于2019年度为子公司新增债务融资提供担保额度的议案》；

　　（8）审议《关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的议案》；

　　（9）审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；

　　（10）逐项审议《关于公开发行公司债券方案的议案》

　　①本次债券发行的票面金额、发行价格和发行规模；

　　②债券期限；

　　③发行方式；

　　④发行对象；

　　⑤债券利率及其确定方式；

　　⑥担保安排；

　　⑦募集资金用途；

　　⑧偿债保障措施；

　　⑨本次债券承销方式及上市安排；

　　⑩决议的有效期；

　　（11）审议《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会转授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　除审议上述议案外，公司董事会听取了独立董事提交的《独立董事2018年度履职情况报告》。公司独立董事将向公司2018年年度股东大会提交上述履职情况报告。

　　上述《公司2018年年度报告及摘要》（公司2018年年度报告全文中包含公司2018年度财务决算的具体内容）、《公司2018年度董事会工作报告》、《关于重大资产重组之2018年度业绩承诺实现情况的公告》、《公司2018年度内部控制自我评价报告》、《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》、关于2019年度为子公司新增债务融资提供担保额度事项、关于会计政策变更事项、关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资事项、关于控股子公司2019年度日常关联交易预计事项、关于全资子公司放弃其控股子公司少数股权转让优先购买权事项、关于公开发行公司债券预案、独立董事2018年度履职情况报告及独立董事意见、财务顾问核查意见等内容详见本公司2019年4月9日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第三十二次会议决议；

　　2.经独立董事签字的独立董事意见。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月9日

　　证券代码：000560       证券简称：我爱我家  　   公告编号：2019-034号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我爱我家”）2019年4月7日召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过，公司决定于2019年4月30日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会。会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2018年年度股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司第九届董事会。

　　3.本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的相关规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年4月30日（星期二）14：00开始。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年4月30日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年4月29日15:00至2019年4月30日15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　除现场表决外，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2019年4月24日（星期三）

　　7.会议出席对象：

　　（1）于股权登记日2019年4月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.现场会议召开地点：北京市朝阳区朝来高科技产业园西区创远路36号院8号楼5层我爱我家会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议《公司2018年年度报告及摘要》；

　　2.审议《公司2018年度董事会工作报告》；

　　3.审议《公司2018年度监事会工作报告》；

　　4.审议《公司2018年度财务决算报告》；

　　5.审议《关于公司2018年度利润分配的预案》；

　　6.审议《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年报审计机构及内控审计机构的议案》；

　　7.审议《关于2019年度为子公司新增债务融资提供担保额度的议案》；

　　8.审议《关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的议案》；

　　9.审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；

　　10.逐项审议《关于公开发行公司债券方案的议案》

　　（1）本次债券发行的票面金额、发行价格和发行规模；

　　（2）债券期限；

　　（3）发行方式；

　　（4）发行对象；

　　（5）债券利率及其确定方式；

　　（6）担保安排；

　　（7）募集资金用途；

　　（8）偿债保障措施；

　　（9）本次债券承销方式及上市安排；

　　（10）决议的有效期；

　　11.审议《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会转授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

　　上述第1、2及4－11项提案经公司2019年4月7日召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过，上述第3项提案经公司2019年4月7日召开的第九届监事会第十八次会议审议通过，提案具体内容参见公司2019年4月9日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述第10项议案需逐项表决。

　　公司将对中小投资者对以上全部提案的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　除审议上述提案外，在本次股东大会上，将听取《独立董事2018年度履职情况报告》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码

　　■

　　注：本次股东大会设“总议案”，对应的提案编码为100。除总议案外，提案编码按规定顺序排列，提案编码1.00代表提案1，依此类推。对于逐项表决的提案，如提案10中有多个需表决的子议案，对提案10.00投票，视为对其下各级子议案表达相同投票意见，依此类推。

　　四、现场股东大会会议登记等事项

　　1.登记方式：

　　（1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持其本人身份证及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

　　（2）个人股东登记。个人股东出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持其本人身份证、股东依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

　　（3）登记方式：可采用现场登记、信函或传真方式登记。

　　2.登记时间：2019年4月26日、4月29日上午9：00～12：00，下午13：30～17：30；2019年4月30日上午9：00～12：00。

　　3.登记地点：昆明市东风西路1号新纪元广场C座12楼我爱我家董事会办公室。

　　4.会议联系方式：

　　联系人：解萍、李亚君

　　联系电话及传真：0871－65626688

　　邮政编码：650021

　　联系地址：昆明市东风西路1号新纪元广场C座12楼我爱我家董事会办公室。

　　5.会议费用：本次股东大会现场会议会期半天，参加现场会议的与会股东食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　公司第九届董事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　董    事    会

　　2019年4月9日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360560，投票简称：爱家投票。

　　2.填报表决意见或选举票数：

　　提交本次股东大会审议的提案为非累积投票提案，填报表决意见为:同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会的所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年4月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月29日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年4月30日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（本人）出席我爱我家控股集团股份有限公司2018年年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下委托指示对会议提案行使表决权。如委托人对本次股东大会提案未明确表决意见的，由受托人按照自己的意见投票。本授权委托书的有效期自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托人签名（或盖章）：                   委托人持股数量：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账户号码：                    委托日期：     年    月    日

　　受托人签名：                            受托人身份证号码：

　　本次股东大会提案的表决意见表

　　■

　　证券代码：000560       证券简称：我爱我家       公告编号：2019-024号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　第九届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“我爱我家”、“本公司”或“公司”）第九届监事会第十八次会议通知于2019年3月27日以电子邮件方式书面送达全体监事。会议在监事会主席解萍女士的主持下，于2019年4月7日下午17:00以现场会议和电话会议相结合的方式，在昆明市东风西路1号新纪元广场C座12楼会议室召开。本次监事会应到会监事4名，实际到会监事4名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经过与会监事充分讨论与审议，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

　　1.会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2018年年度报告及摘要》

　　监事会对公司2018年年度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，并发表以下审核意见：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2.会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2018年度监事会工作报告》。

　　3.会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2018年度财务决算报告》。

　　4.会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》。

　　5.会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》

　　根据《企业内部控制基本规范》及配套指引和其他有关法规的规定，公司对内部控制的有效性进行了全面核查和系统评估，并编制了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。经认真审核，监事会对《公司2018年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

　　（1）公司根据有关法律、法规、规范性文件的要求，遵循内部控制原则，按照自身实际情况，结合公司所处行业、经营方式、资产结构及自身特点, 逐步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制体系，制定了较为全面和完善的内部控制制度，能够保证公司各项业务活动的正常进行，能够保护公司资产的安全和完整，不存在不合理的重大缺陷，公司内部控制体系与现有公司架构是适宜的，执行是有效的。

　　（2）公司法人治理结构完善，对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等重点控制活动的内部控制合规、有效。

　　（3）公司内部控制决策机制、执行机制和监督机制能够保证公司经营管理目标的实现，能够对经营风险起到相应的控制作用，能够保证财务报告的可靠性。

　　综上所述，监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司经营业务的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，该体系与现有公司架构是适宜的，执行是有效的。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司重点活动按内部控制各项制度的规定进行，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。董事会出具的《公司2018年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司治理和内部控制的实际情况。今后，根据《企业内部控制基本规范》等要求，结合公司业务发展实际，公司仍应持续落实和完善内部控制，有效防范和控制风险，持续提升企业管理水平。

　　6.会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》

　　监事会认为：2018年度，公司募集资金严格按照有关法律法规和《公司募集资金管理制度》的有关规定管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在擅自挪用或违规使用募集资金的情况。

　　7.会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

　　8.会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的议案》

　　截至目前，公司及下属子公司可用于进行证券及理财产品投资的自有闲置资金投资总额度为250,000万元，投资期限至2019年6月30日止。在上述250,000万元证券及理财产品投资额度到期后，公司及下属子公司拟继续使用自有闲置资金进行证券及理财产品投资，投资总额度增加至不超过人民币500,000万元，投资期限自公司2018年年度股东大会审议通过该投资额度之日起至下一次投资额度审批或调整的股东大会召开之日止。

　　监事会认为，针对使用自有闲置资金进行证券投资及理财产品投资事项，公司已制定了相应的内部管理制度并建立了长效工作机制。在保证日常经营运作资金需求、保障主营业务发展的同时，在有效控制投资风险的前提下，公司及下属子公司使用自有闲置资金进行证券及理财产品投资，有利于最大限度发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率并获取较高的短期投资收益，为公司和股东创造更多的收益。公司本次使用投资总额度不超过人民币500,000万元的自有闲置资金进行证券及理财产品投资事项及其审议程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件要求，符合公司《证券投资管理制度》等相关内部制度的规定。监事会同意董事会提出的《关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的议案》。

　　9.会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年报审计机构及内控审计机构的议案》

　　监事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年报审计机构及内部控制审计机构。同意提请股东大会授权公司管理层根据公司年度审计业务量和所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司审计费用水平综合决定2019年度具体审计费用。

　　10.会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　财政部于2017年3月31日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号--金融工具确认和计量〉的通知》（财会[2017]7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号--金融资产转移〉的通知》（财会[2017]8号）和《关于印发修订〈企业会计准则第24号--套期会计〉的通知》（财会[2017]9号）；于2017年5月2日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号--金融工具列报〉的通知》（财会[2017]14号）; 于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）。

　　按照上述通知及企业会计准则的规定和要求，公司结合具体情况对相关原会计政策进行相应变更。并于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更及调整。符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　上述第1、2、3、4、8、9项议案须提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第九届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年4月9日

　　证券代码：000560          证券简称：我爱我家  　      公告编号：2019-026号

　　我爱我家控股集团股份有限公司