一、重要提示

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人黄万福、主管会计工作负责人黄卫平及会计机构负责人(会计主管人员)蒋时孝声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以549034794.00为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及中国证监会公布的上市公司行业分类结果，公司所属行业为“制造业-化学原料和化学制品制造业”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2011），公司所处行业代码2614，有机化学原料制造。

　　公司上市以来，充分发挥资本市场平台作用，持续推进产业结构调整升级，成功构建了以硝化棉系列产品为核心的纤维素及其衍生物产业和以活性炭为基础的环保器材及核生化防护装备制造产业及以渣浆泵为核心的特种工业泵系列产品环保装备制造产业 “三箭齐发”的三大产业新格局。

　　纤维素及其衍生物产业：公司可生产三大系列、四种润湿剂、80多种牌号的硝化棉产品，产品广泛应用与国防武器装备、海外民用枪弹、涂料、油墨及赛璐璐制品等领域，已成长为行业内产品型谱最全、产品延伸最完整的硝化棉制造商。营销网络遍布亚洲、非洲、欧美、中东等50多个国家和地区，是阿克苏·诺贝尔集团，宣伟集团、朗盛集团，DIC集团等世界500强的“优秀供应商”，产品国内市场占有率53%、国际市场占有率24%，2004年以来持续保持了产销规模全球第一的行业领先地位。

　　环保器材及核生化防护装备制造产业：公司下属子公司山西新华化工有限公司是我国唯一的“核化生”三防器材科研、生产单位。60年来，新华公司一直潜心研究防护环保领域，秉持质量第一和客户至上经营理念，定位中高端市场，致力于以活性炭为基础的环保器材及核生化防护装备制造产业的发展，服务于国防安全和国民经济建设。产品达到国际知名、国内领先水平，是我国活性炭、防护等行业的龙头企业。

　　特种工业泵系列产品环保装备制造产业：公司下属子公司襄阳五二五泵业有限公司集研发、制造、销售与服务于一体，是国家创新型试点企业。公司拥有40多年的特种工业泵研发和制造经验及核心材料铸造优势，公司可生产以渣浆泵为核心的特种工业泵系列产品环保装备，产品广泛应用于火电、钢铁、石化行业的烟气脱硫及化工、矿山、医药、污水处理等环保治理领域，在烟气脱硫、磷复肥用泵细分市场长期保持市场占有率领先地位。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　工程机械业

　　2018年，面对错综复杂的国内外形势，我国经济延续稳中向好发展态势，经济结构调整优化，质量效益有新提升，改革开放新亮点，新经济新业态涌现，高质量发展实现良好开端。展望未来，全球经济仍将持续复苏，受货币政策的分化、贸易保护主义、地缘政治冲突等因素影响全球经济复苏进程存在不确定性，将对我国经济增长带来挑战；但受益于供给侧结构性改革与产业转型升级效果持续显现，我国经济仍将保持较快增长。

　　在国际、国内宏观经济形势下，公司仍面临安全、环保的严峻形势，下游行业市场逐步转移，市场竞争加剧。公司董事会借力资本市场，积极推动产业发展和结构调整，深入推进科技创新、精益管理，坚持降本降耗、提质增效，公司经济运行质量平稳，无重大安全、环保、质量事故，无失密泄密事件，无媒体披露不良事件，信息披露质量逐年提升，履行社会责任状况良好。

　　报告期内，公司实现营业收入2,363,371,941.02元，同比增长8.24%；归属于上市公司股东的净利润123,679,724.13元，同比增加14.01%；实现经营活动现金净流量133,513,389.24元，同比减少35.04%；基本每股收益0.23元，每股同比增加0.02元。

　　（1）业务板块运行情况

　　纤维素及其衍生物产业：公司实施差异化等策略，持续巩固战略合作关系，最大限度抑制硝化棉行业需求萎缩对销量的影响，硝化棉系列产品销量降幅低于市场需求萎缩幅度。2018年，国内市场占有率53%、国际市场占有率24%，市场风险可控，经营质量稳定。

　　环保器材及核生化防护装备制造产业：新华化工全方位开拓市场，专项订货量增幅较大，以销定产、促进产能充分释放。积极拓展环保废水提标和废气净化领域，适时调整营销策略，人防滤器、环保装置等产品超额完成年度目标，经营质量稳步提升。

　　特种工业泵系列产品环保装备制造产业：泵业公司实施差异化、灵活的市场策略，有效抑制传统脱硫市场需求萎缩对销量的影响。同时，加快市场转型，矿山冶金、疏浚等新市场同比增长119%；外贸同比增长57%；维护市场同比增长37%，市场转型效果显著，经营质量稳定。

　　（2）2018年公司完成的重点工作

　　①顺利完成重大资产重组，积极谋划产业布局。

　　公司发行股份募集配套资金新增股份36,210,025股已于2018年2月1日上市。重组完成后，公司探索北化股份产业（纤维素及其衍生物产业、特种工业泵系列产品环保装备制造产业、环保器材及核生化防护装备制造产业）未来发展定位。制定民品三年滚动计划（2018-2020年）、“十三五”及“十四五”民品发展专项规划，专题研讨活性炭产业发展规划，积极谋划北化股份未来产业布局。

　　②经营管理水平有所提升。

　　公司加强采购、生产组织、工艺执行等控制，有效降本提质。纤维素及其衍生物产业：密切关注原材料行情，强化供应链管理，把握节奏、控制质量、精准采购。生产集中开停，升级泸州基地驱酸工艺，硝、硫酸消耗达到国际先进水平，降本增效。环保器材及核生化防护装备制造产业：新华化工改进工艺技术，处置低效、无效资产，节能降耗；优化、细化生产计划，保障进度；完善风险管理机制，提升全员风险管理意识。特种工业泵系列产品环保装备制造产业：泵业公司“开源、节流、强内控”，降本增效；强化生产管理考核，提高产品交付率、项目完成率；加强生产现场管理，工艺技术、产品质量受控。

　　③产品结构调整扎实推进，进展成效明显。

　　公司立足发展战略，深化改革，积极推动产业发展和结构调整，市场转型效果明显。纤维素及其衍生物产业：年产3万吨棉液生产线带料试车；泸庆公司有序推进“双降”工作。环保器材及核生化防护装备制造产业：新华化工加强核心能力建设，实施职能机构改革，优化、整合突出主业。特种工业泵系列产品环保装备制造产业：泵业公司按市场转型和产品升级路径，积极拓展维护服务、外贸等新市场，效果显著。

　　④继续落实科技创新精神，科研项目取得成效

　　公司执行“十三五科技发展路线”，召开2018年科技交流会，表彰优秀科技成果6项、QC成果12项、标准/规范11项、专利55项。纤维素及其衍生物产业：“硝化棉高效连续驱酸洗涤技术及应用”项目通过兵器集团科技成果鉴定，达到国际先进水平。环保器材及核生化防护装备制造产业：新华化工技术中心被认定为国家级企业技术中心；3个研发项目均获得兵器集团科学技术进步奖三等奖；沥青基球炭科研项目通过山西省科技厅验收。特种工业泵系列产品环保装备制造产业：大功率高耐蚀高可靠智能浆液泵通过中国机械工业联合会成果鉴定，达到国际领先水平，其远程在线监测与诊断为行业首创。成功研制高效陶瓷烟气脱硫浆液循环泵，获兵器集团科技进步一等奖。

　　⑤深入推进精益管理，顺利完成节创目标

　　公司稳步推进精益生产线建设改造；精益管理达标评级；持续开展合理化建议；资金收支分线、集中管理，顺利完成节创目标。纤维素及其衍生物产业：加强精益采购管理，改善集中采购率、上网采购率、公开采购率；持续推进精益财务管理，适时监控预算执行。环保器材及核生化防护装备制造产业：新华化工稳步推进精益生产示范线建设；生产现场5S与目视化覆盖率100%，持续推进TPM管理。特种工业泵系列产品环保装备制造产业：泵业公司提升现场管理，精益管理达到二级、现场基础管理5S与目视化管理达到四级；开展质量效益提升活动，实现精益改善节创目标。

　　⑥安全环保、质量、保密管理水平持续提升

　　公司安全环保本质状况持续改善，污染治理设施平稳运行，固体废物和危险废物规范处置。质量、能源、环境、保密等体系有效运行，顺利通过知识产权体系外部审核认证。纤维素及其衍生物产业：达到军工安全生产标准化一级企业标准。“SNC”品牌硝化棉持续保持“四川名牌”。环保器材及核生化防护装备制造产业：新华化工被评为“全国百佳质量诚信标杆示范企业”、“全国产品和服务质量诚信示范企业”；顺利通过保密资格现场复审，取得相关运行许可。特种工业泵系列产品环保装备制造产业：泵业公司加强固体废物、危险废物管理；持续开展质量管理体系内审、产品质量精品工程，“五二五”注册商标持续被认定为国家驰名商标，泵业公司蝉联“湖北名牌”。

　　⑦三项制度改革积极稳妥推进，加强人才队伍建设。

　　一是公司着力加强干部队伍建设，加强高端人才引进，优化人员结构。坚持以市场化手段招聘、猎取、引智，新聘院士1名；引进碳材料专业人才通过山西省“百人计划”评审。二是对标行业，制订生产单位用工制度及薪酬制度改革实施方案，严控人员总量。三是通过岗位分析评价，实施配套的多元化用工模式、差异化、市场化薪酬分配办法，加大关、重岗位人员薪酬激励，优化人工成本结构。

　　（3）核心竞争力

　　报告期内，公司已完成重大资产重组事项，经营业务增加活性炭、催化剂、工业防毒面具、人防滤器、空气净化器等军民融合产能，公司核心竞争力进一步提升，盈利能力和抗风险能力大幅度提高。

　　①特殊资质的稀缺性

　　目前，我国军工行业的科研、生产执行事前审核许可，公司具有保密资格证书、武器装备科研生产许可证、武器装备承制证书等特殊资质，具备相应的生产保障能力，特殊资质的稀缺性提升公司核心竞争力。

　　②行业地位和品牌优势

　　纤维素及其衍生物产业：公司自2004年以来产销量持续稳居全球第一，是世界硝化棉制造商协会三家执委之一。公司拥有精制棉制硝化棉、木浆硝化棉、硝基漆片和硝化棉溶液等四大类别，乙醇、异丙醇等润湿剂全体系产品型谱，可为客户提供个性化定制产品。同时拥有“SNC”等三大品牌，营销网络遍布50多个国家和地区，品牌认可度高。2018年，硝化棉国内市场占有率53%、全球市场占有率24%。

　　环保器材及核生化防护装备制造产业：公司环保器材及核生化防护装备制造产业系列产品由全资子公司新华化工承担。新华化工是国内唯一的核生化防护企业，具备六十多年的科研生产经验，是我国最大的防毒面具生产基地，拥有科研技术和品牌优势，可为客户提供个性化定制产品，具有良好的信誉，多种产品市场占有率居国内前列。活性炭产品市场占有率15%左右，人防滤器市场占有率25%左右，出口面具市场占有率80%以上。

　　特种工业泵系列产品环保装备制造产业：公司特种工业泵系列产品由控股子公司泵业公司承担。泵业公司具备四十多年的研发制造经验，是国内唯一引进国外耐腐蚀、耐磨蚀泵设计制造技术和特种钢冶炼铸造技术企业。具有核心材料铸造优势，参与制定特种钢材料国家标准。产品现有30多个系列650余种规格，可满足客户个性化需求。“五二五及图”为国家驰名商标，“五二五”牌特种工业泵为“湖北省名牌产品”，远销20多个国家和地区。特种工业泵在磷复肥用泵国内市场占有率70%，烟气脱硫用泵国内市场占有率40%。

　　③技术创新优势

　　纤维素及其衍生物产业：公司研发中心是兵器集团纤维素产品开发中心。按科技发展路线图，有序推进高品质低粘硝化棉产业化建设项目、硝化棉自动包装系统项目、低粘度硝化棉驱水包装工房升级改造项目，华大工房新型压片机项目等。“硝化棉高效连续驱酸洗涤技术及应用”项目通过兵器集团科技成果鉴定，达到国际先进水平。

　　环保器材及核生化防护装备制造产业：新华化工是国防科技工业防化一级计量技术机构和中国人民解放军军工产品定型试验认定检测试验机构，已被认定为国家高新技术企业，通过山西省省级企业技术中心认定；被认定为国家级高新技术企业和山西省第一批知识产权培育企业；2018年7月，新华化工技术中心被认定为国家企业技术中心。

　　特种工业泵系列产品环保装备制造产业：泵业公司产品研发中心被认定为湖北省特种工业泵工程技术研究中心。大功率高耐蚀高可靠智能浆液泵已通过中国机械工业联合会的成果鉴定，达到国际领先水平，其远程在线监测与诊断为行业首创；成功研制高效陶瓷烟气脱硫浆液循环泵,获兵器集团科技进步一等奖。

　　④营销体系健全，市场运作能力持续提升。

　　纤维素及其衍生物产业：搭建平台，实施分层、授权管理，强化营销功能，发挥协同效应。营销网络覆盖面大，渠道维护、管控、规范有效，实现专业化、个性化定制销售。环保器材及核生化防护装备制造产业：新华化工建立空气净化器材营销中心，创新宣传模式，通过纪录片《不歇的军号》，树立公司勇于承担时代责任、社会责任，不忘初心，牢记使命的军工企业形象，市场宣传效果显著。特种工业泵系列产品环保装备制造产业：布局“制造+服务型企业”转型升级，优化新市场拓展管理体系，细化授权管理，加大激励；走访国际客户，参加海外展会，积极开拓海外市场渠道。

　　⑤核心骨干队伍建设

　　公司通过岗位分析评价，实施多元化用工模式、差异化、市场化的薪酬分配，加大关、重岗位人员激励，优化人工成本结构。坚持以市场化手段招聘、猎取、引智，新聘院士1名，加强高端人才引进，优化人员配置。

　　（4）2019年展望

　　①行业现状及发展趋势

　　纤维素及其衍生物产业：2018年，硝化棉行业持续低迷，产能严重过剩且集中度高，行业需求下降，供需失衡，大部分国内硝化棉制造商开工不足；预计2019年硝化棉行业将维持低迷，全球市场及国内需求仍呈下降趋势、市场竞争更加激烈。国家安全、环保监管标准提高，要求企业持续加大安全、环保投入，提高生产工艺技术，达到相关安全防护、环保治理新标准，硝化棉行业两级分化明显。加之主要化工材料价格宽幅波动，人工成本优势弱化，中美贸易争端不确定性持续，中小硝化棉制造商产能集中释放，加剧供需失衡、无序、激烈的竞争格局凸显；上下游行业资源整合、战略布局调整，部分下游行业巨头逐步向东南亚转移，需求由传统固态硝化棉产品逐步向硝化棉液转移，预计传统固态硝化棉产品市场占有率将下降，硝化棉液等新兴产品市场占有率将逐步扩大，转型、升级大局已定；中东等地区政治局势紧张，硝化棉专项订货或有增长机会；国际经济仍在复苏，国内货币流动性趋紧，行业资源洗牌、整合机会渐近。

　　环保器材及核生化防护装备制造产业：全球活性炭产量、消费量约为100万吨左右/年，产销基本平衡。其中煤质活性炭占70%以上，用于水净化的活性炭约占60%左右，活性炭外贸市场需求持续疲软，国内市场需求增长。国家环保监管提标，钢铁、有色金属、电力、水泥等行业脱硫、脱硝炭需求增大，活性炭空气净化、水净化、净水炭及吸附炭市场需求增大。空气净化器、新风系统、工业有毒有害气体净化装置、烟雾净化装置及过滤炭板等新产品市场潜力大，有望形成新的支柱产品。房地产快速发展、人防政策调整、工业特种防护及应急防护领域提标提质，个体防护及人防滤器升级换代需求明显，行业产能过剩、同质化竞争加剧；中东等地区政治局势紧张、国际军事冲突和反恐形势严峻，军工防化行业将增长。

　　特种工业泵系列产品环保装备制造产业：泵行业相对成熟，发展稳定。全球范围内德国、美国、意大利、日本和法国，占25%的国际市场份额，西欧、北美、远东仍是泵的主要销售市场，但市场份额呈下降趋势；中国、印度呈上升趋势，中国逐渐成长为泵的主要市场，国内泵行业仍保持11%至12%的增速，高于全球泵行业增长率。传统市场如烟气脱硫、磷复肥等产能过剩，行业需求疲软，但矿山、冶金、船舶、疏浚等新兴市场崛起，新的市场需求涌现；中东部地区电厂脱硫超净排放改造基本完成，但西部地区未来改造可期；国家积极推进“一带一路”战略，拓展海外合作渠道，泵产品结构调整及转型升级趋势已定。

　　面对复杂多变的政治、经济、行业形势，公司前瞻性谋划、提前布局的优势逐步显现，一是公司融资优势助推行业资源整合，强者恒强；二是安全、环保持续投入，确保公司合规经营，积极履行社会责任的同时充分保证供货稳定性；三是武器装备科研生产许可证、武器装备承制证书等特殊资质，独享专项订货；四是产品结构调整、转型升级，提前布局、实质运作棉液市场、空气净化器及过滤炭板、矿山冶金疏浚等新市场，抢占市场先机，无缝承接、引导用户需求转型。五是资源共享，集中优势，充分发挥三大产业协同效益，积极拓展海外市场。

　　②公司发展战略

　　面向未来，公司将继承和发扬人民兵工精神，坚决以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会及中央经济工作会议精神，把握新机遇、担当新使命，以推动高质量健康发展作为工作主线，坚持创新驱动发展，加快科技创新及成果转化，全面提升企业核心竞争力和风险防控能力。持续推进硝化棉产品结构调整和产能优化布局，坚持实施“国际化、高端化”品牌经营策略，持续保持硝化棉行业全球领先地位；继续巩固在烟气脱硫、磷化工行业市场占有率第一的地位，积极培育国内外新市场，向矿山冶金行业纵深发展，研发全系列渣浆泵产品，基本覆盖渣浆泵相关市场领域；坚持军民融合发展，实现军工技术民用化和产业化，坚持科技引领活性炭产业发展；依托军用防化核心技术，融合发展民用净化和环保等领域。加大科技投入，大力拓展核生化防护装备的集成发展。以北化股份上市公司为平台，推进和实施全价值链一体化经营战略。对北化研究院集团下属及行业内外的具备成长性且相关联的产业实现产品业务单元的有机整合、以期实现资源配置的战略协同和成本降低以及整体利益最大化，为建成国内领先及具有较强国际竞争力一体化经营的绿色环保、高科技化工产业集团而砥砺奋进。

　　③2019年度公司经营目标和工作思路

　　2019年，公司将深入推进上市公司规范运作、结构调整、精益管理、转型升级、科技成果转化等方面，奋力拼搏、攻坚克难，努力完成各项目标任务，公司计划实现营业收入26.38亿元，利润总额1.5亿元。

　　为确保经营目标的实现，公司将重点开展以下工作：一是履行强军首责，确保按期、高质量完成专项订单。二是加强市场管控，提升市场化运作能力；三是以减亏增效为目标，系统推进结构调整见成效；四是以达标评级为切入点，加强精益管理；五是以科研项目为发力点，推进科技成果转化；六是以持续改善为日常，加强安全环保、质量、保密等基础管理；七是推进上市公司规范运作，提升风险防控能力；八是强化员工考核激励，加强人才队伍建设。

　　④资金需求与计划

　　2019年，公司将围绕年度生产经营目标，强化内部管理，加大应收账款回收力度，做好产销衔接、降低库存，加快资金周转。一是公司开展主营业务所需资金将以自有资金为主；二是募集资金保障募投项目正常进行。

　　⑤风险分析

　　一是市场风险：公司仍面临传统市场需求萎缩、新兴市场需求逐步释放、产品转型、市场转移、中美贸易争端影响、汇率宽幅波动、低价、无序竞争等市场风险。为有效降低行业需求萎缩对公司产品销售市场的冲击，公司将全力保障专项订货，稳定核心客户、渠道，实施“差异化”和“一户一策”等策略，坚持优质优价，做好增值服务、售后服务。硝化棉系列产品保持国内市场占有率50%以上、国际市场占有率20%以上；泵产品保持磷复肥用泵国内市场占有率70%、烟气脱硫用泵国内市场占有率40%，实现非电脱硫市场突破性增长、新市场和外贸市场同比增长；防护及环保器材系列产品实现年度目标。

　　二是环保风险：国家全面实施控制污染物排污许可制，监管提标、提质，地域化、差异化，公司加大环保投入，积极履行上市公司社会责任。随着环保排放标准不断提高，“三废”处理压力日益加大。公司面临环保投入加大、产品成本增加的风险。为防范环保风险，公司积极推进节能减排，各类环保设施运行平稳，污染物均实现达标排放。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）会计政策变更

　　2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　（2）重要会计估计变更

　　本公司本报告期不存在会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　一是挂牌转让控股子公司股权事项

　　根据公司发展战略，为优化资产结构，调整对外技术合作方式，公司将以不低于经主管国资部门备案资产评估价值的价格正式挂牌转让控股子公司北京北方世纪纤维素技术开发有限公司（简称“世纪纤维素公司”）80%股权。经公司第四届董事会第十一次、第四届董事会第十二次会议分别审议通过，根据国有产权转让相关规定，2017年12月4日，公司以世纪纤维素公司80%股权评估值94.288万元为基价，在重庆联合交易所公开挂牌交易转让所持世纪纤维素公司80%股权。具体信息参见2017年10月25日披露于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》的《关于拟挂牌转让控股子公司股权的公告》，2017年11月28日披露于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》的《关于正式挂牌转让控股子公司股权的公告》。

　　截止本报告披露日，上述股权转让工作已完成，相关公告参见2018年1月30日刊载于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》的《关于挂牌转让控股子公司股权交易结果的公告》。世纪纤维素公司股权转让后，该公司不再是公司控股子公司，且不属于公司合并报表范围。

　　二是关于公司全资子公司山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）子公司股东解除一致行动关系暨公司合并报表范围发生变更的事项。

　　2006年11月，山西新华化工有限责任公司作为甲方与宁夏广华活性炭有限公司（以下简称“广华活性炭”）签署了一致行动协议。协议第三条第二款规定“在本协议有效期内，就本协议项下相关的一致行动事项，甲乙的意见保持一致，如甲乙双方意见存在分歧，以甲方的意见为准。宁夏广华奇思活性炭有限责任公司（以下简称“广华奇思”）作为新华化工控股子公司纳入新华化工合并报表。目前在广华奇思实际经营活动中，由于新华化工与广华活性炭在管理机制方面的差异，已无法继续保持一致行动关系。经双方友好协商，广华活性炭拟与新华化工解除一致行动关系，双方拟签署《关于解除＜山西新华化工有限责任公司与宁夏广华活性炭有限公司关于宁夏广华奇思活性炭有限公司之一致行动协议＞的协议》。

　　公司于2018年8月24日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于新华化工子公司股东解除一致行动关系暨公司合并报表范围发生变更的议案》。同意公司全资子公司新华化工与广华活性炭解除一致行动关系，公司合并报表范围发生变更。

　　2018年8月27日，广华活性炭与新华化工签署《关于解除＜山西新华化工有限责任公司与宁夏广华活性炭有限公司关于宁夏广华奇思活性炭有限公司之一致行动协议＞的协议》，公司合并报表范围发生变更，广华奇思不再纳入公司合并报表范围。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　法定代表人：黄万福

　　二〇一九年四月九日

　　证券代码：002246             证券简称：北化股份                        公告编号：2019-012

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议的会议通知及材料于2019年3月24日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体董事。会议于2019年4月4日在上市公司所属子公司襄阳五二五泵业有限公司以现场方式召开。本次会议应出席董事人数：11人；实际出席董事人数：11人。非独立董事张世安先生、丁燕萍女士、黄万福先生、吴树宏先生、王林狮先生、独立董事郭宝华先生、张军先生以现场方式出席会议；非独立董事邓维平先生、魏合田先生因出差，分别委托非独立董事黄万福先生出席会议并代为行使表决权，独立董事步丹璐女士因出差,委托独立董事郭宝华先生出席会议并代为行使表决权，独立董事张永利先生因出差,委托独立董事张军先生出席会议并代为行使表决权，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议由董事长张世安先生主持，经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

　　（一）会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

　　《2018年度董事会工作报告》详见公司《2018年年度报告全文》第四节经营情况讨论与分析。公司独立董事郭宝华先生、步丹璐女士、张永利先生、张军先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》。相关述职报告内容登载于2019年4月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。

　　该项议案需提交2018年年度股东大会审议通过。

　　（二）会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作报告》。

　　（三）会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年财务决算报告及2019年财务预算报告》。

　　公司2018年全年实现营业收入236,337万元，营业成本为179,411万元，利润总额为14,489万元，每股收益0.23元。2019年公司将努力实现营业收入26.38亿元，利润总额1.5亿元。

　　上述财务预算并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。

　　该项议案需提交2018年年度股东大会审议通过。

　　（四）会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测及业绩承诺实现情况专项说明的议案》。

　　公司于2017年8月收购山西新华化工有限责任公司（简称“新华化工”）100%股权。山西新华防护器材有限责任公司（简称“新华防护”）作为新华化工原法人股东，公司与新华防护签署了《四川北方硝化棉股份有限公司与山西新华防护器材有限责任公司之发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《发行股份购买资产之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之补充协议（二）》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》之约定。根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议和新华化工经审计的财务报告，2018年度盈利预测利润数与新华化工 2018 年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。

　　《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测及业绩承诺实现情况专项说明》登载于2019年4月9日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核意见,独立财务顾问中信建投出具了专项核查意见，相关意见登载于2019年4月9日的巨潮资讯网。

　　（五）会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》。

　　经瑞华会计师事务所审计，2018年度实现归属于母公司股东的净利润123,679,724.13元；母公司实现净利润55,975,945.57元，按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积5,597,594.56元，加：年初未分配利润182,345,977.13元，减：2017年度利润分配21,961,391.76元，公司期末实际可分配利润210,762,936.38元。根据《公司章程》及《股东回报规划》相关规定，综合考虑公司所处发展阶段、2019年资金需求状况、积极回报投资者等因素，公司提出2018年度利润分配预案为：

　　拟以2018年度末总股本549,034,794股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。共计派发现金红利30,196,913.67元，剩余未分配利润滚存入下一年度，公司2018年度利润分配预案合法、合规。独立董事对本预案发表了同意的独立意见，相关意见登载于2019年4月9日的巨潮资讯网。

　　该项议案需提交2018年年度股东大会审议通过。

　　（六）会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》。

　　没有董事对公司年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　《2018年年度报告摘要》登载于2019年4月9日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，全文登载于2019年4月9日的巨潮资讯网。

　　该项议案需提交2018年年度股东大会审议通过。

　　（七）会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2018年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司监事会发表了同意的专项意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，申万宏源、中信建投分别出具了专项核查意见，该报告全文、相关鉴证报告、专项意见等登载于2019年4月9日的巨潮资讯网。

　　（八）会议11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》。

　　经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，审计费用按照网上公开采购比选时的报价执行。同时提请股东大会授权公司总经理办理与聘任2019年度审计机构相关协议签署等事项。独立董事对上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，相关意见登载于2019年4月9日的巨潮资讯网。

　　该项议案需提交2018年年度股东大会审议通过。

　　（九）会议11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过45,000万元的闲置募集资金（其中：前次闲置募集资金不超过3,800万元；本次闲置募集资金不超过41,200万元）在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于国债逆回购品种、收益凭证等。决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，公司董事会提请股东大会授权公司总经理行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，申万宏源、中信建投分别出具了专项核查意见，相关意见登载于2019年4月9日的巨潮资讯网。

　　该项议案需提交2018年年度股东大会审议通过。

　　（十）会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了审议《关于申请办理综合授信业务的议案》。

　　该项议案内容登载于2019年4月9日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　（十一）会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度投资预算》。

　　2019年公司共计划投资项目223项，本年计划投资额18705万元。其中：母公司投资项目26项，本年计划投资额1633万元，无跨年续建项目。山西新华化工有限责任公司计划投资项目145项，本年计划投资额15242万元，其中跨年续建项目30项，本年计划投资额1023.3万元；新开工项目115项，本年计划投资额14218.7万元。襄阳五二五泵业有限公司计划投资项目52项，本年计划投资额1830万元，无跨年续建项目。泸庆公司无计划投资项目。上述项目资金来源为国拨资金和自筹资金。

　　（十二）会议4票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　关联董事张世安、丁燕萍、魏合田、邓维平、黄万福、吴树宏、王林狮回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。独立财务顾问中信建投出具了专项核查意见，议案具体内容登载于2019年4月9日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，相关意见登载于2019年4月9日的巨潮资讯网。

　　该项议案需提交2018年年度股东大会审议通过。

　　（十三）会议4票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签署日常关联交易协议的议案》。

　　关联董事张世安、丁燕萍、魏合田、邓维平、黄万福、吴树宏、王林狮回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。独立财务顾问中信建投出具了专项核查意见，议案具体内容登载于2019年4月9日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，相关意见登载于2019年4月9日的巨潮资讯网。

　　该项议案需提交2018年年度股东大会审议通过。

　　（十四）会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度对外捐赠的议案》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，相关意见登载于2019年4月9日的巨潮资讯网。该项议案内容登载于2019年4月9日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　（十五）会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司董事、监事、高管2018年度薪酬的议案》。

　　公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬详见登载于2019年4月9日巨潮资讯网的《2018年年度报告全文》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，相关意见登载于2019年4月9日的巨潮资讯网。

　　公司关于董事、监事2018年度薪酬的议案需提交2018年年度股东大会审议通过。

　　（十六）会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

　　公司监事会、独立董事、独立财务顾问分别发表了同意的独立意见，该报告全文、相关独立董事意见登载于2019年4月9日的巨潮资讯网。

　　（十七）会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年度社会责任报告》。

　　该报告全文登载于2019年4月9日的巨潮资讯网。

　　（十八）会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年度环境报告书》。

　　该报告全文登载于2019年4月9日的巨潮资讯网。

　　（十九）会议11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　公司定于2019年5月7日下午14:30在四川省泸州市高坝公司办公楼东楼会议室召开公司2018年年度股东大会。公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》登载于2019年4月9日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月九日

　　股票代码：002246                股票简称：北化股份                      公告编号：2019-020

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、 召开会议基本情况

　　（一） 股东大会届次：2018年年度股东大会

　　（二） 召集人：四川北方硝化棉股份有限公司第四届董事会

　　（三） 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四） 会议召开时间：

　　1、现场会议召开时间：2019年5月7日（星期二）下午2:30

　　2、网络投票时间为：2019年5月6日—7日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月7日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年5月6日下午15:00 至5月7日下午15:00 期间的任意时间。

　　（五） 召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六） 股权登记日：2019年4月25日（星期四）

　　（七） 出席对象：

　　1、截至2019年4月25日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人，该委托代理人不必是公司股东（授权委托书见附件）；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八） 现场会议召开地点：四川省泸州市高坝公司办公楼东楼会议室

　　二、 会议审议事项

　　（一）议案名称

　　1、《2018年度董事会工作报告》；

　　公司独立董事郭宝华先生、步丹璐女士、张永利先生、张军先生向董事会提交了《独立董事述职报告》并将在本次年度股东大会上述职。

　　2、《2018年度监事会工作报告》；

　　3、《2018年财务决算报告及2019年财务预算报告》；

　　4、《2018年度利润分配预案》；

　　5、《2018年年度报告全文及摘要》；

　　6、《关于公司董事、监事2018年度薪酬的议案》；

　　7、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　8、《关于签署日常关联交易协议的议案》；

　　9、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　10、《关于聘任2019年度审计机构的议案》。

　　上述议案中：

　　1、议案7、议案8涉及关联交易，关联股东需回避表决。

　　2、本次股东大会设置总议案。

　　3、根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过并提请2018年年度股东大会审议，具体内容详见2019年4月9日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）特别强调事项

　　公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　三、提案编码

　　表1：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、现场股东大会会议登记办法

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间： 2019年4月29日上午9:00—11:00，下午14:00—17:00。

　　（三）登记地点：四川省泸州市龙马潭区高坝四川北方硝化棉股份有限公司证券部。

　　（四）登记手续：

　　1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

　　2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。（信函或传真方式以2019年4月29日前到达本公司为准）

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）

　　六、投票注意事项

　　（一）网络投票不能撤单；

　　（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　　（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　　（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　　七、其他事项

　　1、联系方式

　　联 系 人：黄卫平、杜永强、陈艳艳

　　联系电话：0830-2796927；0830-2796979；0830-2796924

　　联系传真：0830-2796924

　　联系地址：四川省泸州市龙马潭区高坝四川北方硝化棉股份有限公司

　　邮   编：646605

　　2、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

　　八、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第二十七次会议决议》；

　　2、《公司第四届监事会第十九次会议决议》

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、公司2018年年度股东大会授权委托书。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　董  事 会

　　二〇一九年四月九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362246

　　2、投票简称：北化投票

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，股东可对提案填报的表决意见有：同意、反对、弃权。

　　4、本次临时股东大会设置总议案。股东对具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月7日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月6日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　2018年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托             （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席四川北方硝化棉股份有限公司2018年年度股东大会股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　说明：1、请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。

　　2、议案7、议案8 涉及关联交易，关联股东需回避表决。

　　（本页无正文，为《四川北方硝化棉股份有限公司2018年年度股东大会授权委托书》之签字盖章页）

　　委托人盖章/签字：                        受托人签字：

　　委托人身份证号码：                       受托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：   年   月   日

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2、单位委托须加盖单位公章。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002246             证券简称：北化股份                        公告编号：2019-013

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议的会议通知及材料于2019年3月24日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体监事。会议于2019年4月4日在上市公司所属子公司襄阳五二五泵业有限公司以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，股东监事薛军政先生因出差，委托监事会主席马蓉女士出席会议并代为行使表决权，会议由监事会主席马蓉女士主持，公司部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

　　（一）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度监事会工作报告》。

　　该项议案需提交2018年年度股东大会审议通过。

　　（二）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算检查报告》。

　　（三）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度财务预算审核报告》。

　　（四）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》。

　　经瑞华会计师事务所审计，2018年度实现归属于母公司股东的净利润123,679,724.13元；母公司实现净利润55,975,945.57元，按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积5,597,594.56元，加：年初未分配利润182,345,977.13元，减：2017年度利润分配21,961,391.76元，公司期末实际可分配利润210,762,936.38元。根据《公司章程》及《股东回报规划》相关规定，综合考虑公司所处发展阶段、2019年资金需求状况、积极回报投资者等因素，公司提出2018年度利润分配预案为：

　　拟以2018年度末总股本549,034,794股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。共计派发现金红利30,196,913.67元，剩余未分配利润滚存入下一年度，公司2018年度利润分配预案合法、合规。

　　该项议案需提交2018年年度股东大会审议通过。

　　（五）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》并发表如下意见：

　　经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核四川北方硝化棉股份有限公司《2018年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2018年年度报告摘要》登载于2019年 4月9日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同），《2018年年度报告全文》登载于2019年4月9日的巨潮资讯网。

　　该议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　（六）会议3票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

　　监事会成员一致认为：董事会对公司2018年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《四川北方硝化棉股份有限公司2018年度内部控制评价报告》无异议。 该报告全文及相关意见登载于2019年4月9日的巨潮资讯网。

　　（七）会议3票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于2018年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。该报告登载于2019年4月9日的巨潮资讯网。

　　（八）会议3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。监事会同意在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用不超过45,000万元的闲置募集资金（其中：前次闲置募集资金不超过3,800万元；本次闲置募集资金不超过41,200万元）在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于国债逆回购品种、收益凭证等。决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。相关公告登载于2019年4月9日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　该议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　（九）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》。经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，审计费用按照网上公开采购比选时的报价执行。相关公告登载于2019年4月9日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　该议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇一九年四月九日

　　证券代码：002246             证券简称：北化股份                        公告编号：2019-015

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　董事会关于募集资金年度存放与实际

　　使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 募集资金金额及到位时间

　　1、公司IPO募集资金情况

　　公司IPO募集资金已于2013年使用完毕，相关情况参见《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》。

　　2、第一次非公开发行募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]90号”文核准，本公司于2013年5月31日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）77,900,000股，发行价格为7.12元/股。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币554,648,000.00元，扣除发行费用34,368,892.00元后，实际募集资金净额人民币520,279,108.00元。

　　截至2013年5月31日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中瑞岳华验字[2013]第0169号《验资报告》。

　　3、第二次非公开发行募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1417号”文核准，本公司于2017年12月29日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）36,210,025股，发行价格为11.57元/股。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币418,949,989.25元，扣除证券承销费（含税）人民币9,000,000.00元和财务顾问费用（含税）5,000,000.00元后，实际募集资金净额人民币404,949,989.25元。

　　截至2017年12月29日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2018]01300001号《验资报告》。

　　（二） 募集资金以前年度使用金额

　　1、第一次非公开发行募集以前年度使用金额

　　截至2017年12月31日募集资金产生利息收入2,182,531.72元，收购泵业公司65.65%股权支付款项302,260,333.90元；对泵业公司增资184,172,240.00元，截至2017年12月31日，增资款累计投入特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程181,896,804.56元（其中置换前期投入资金33,049,466.39元）；支付银行手续费11,775.95元。截至2017年12月31日，本次募集资金余额为38,292,725.31元。

　　2、第二次非公开发行募集以前年度使用金额

　　截至2017年12月31日支付银行手续费100元。截至2017年12月31日，本次募集资金余额为404,949,889.25元。

　　（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额

　　1、第一次非公开发行募集资金情况

　　截至 2018 年12月31日，募集资金产生利息收入3,351,278.92元，收购泵业公司65.65%股权支付款项302,260,333.90元；对泵业公司增资184,172,240.00元，截至2018年12月31日，增资款累计投入特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程183,326,552.46元（其中置换前期投入资金33,049,466.39元）；支付银行手续费12,535.95元。截至2018年12月31日，本次募集资金余额为38,030,964.61元。具体使用及结存情况详见下表：

　　（1）公司募集资金收支情况

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）截至2018年12月31日，募集资金存储情况

　　单位：人民币元

　　■

　　2、第二次非公开发行募集资金情况

　　截至2018年12月31日支付银行手续费2,300.00元。截至2018年12月31日，本次募集资金余额为415,391,593.68元。具体使用及结存情况详见下表：

　　（1）公司募集资金收支情况

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）截至2018年12月31日，募集资金存储情况

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　2017年10月24日，公司第四届第十一次董事会审议修订了《四川硝化棉股份有限公司募集资金使用管理办法》，明确规定了公司存放、管理、使用募集资金的有关要求。

　　1、第一次非公开发行募集资金情况

　　公司确定中国银行泸州市分行营业部、光大银行成都玉双路支行和中国银行襄阳分行作为该次募集资金的存放银行。2013年6月20日，公司与保荐机构宏源证券股份有限公司、中国银行泸州市分行营业部和光大银行成都玉双路支行按照三方监管协议范本分别签订了《募集资金三方监管协议》。2013年12月11日，公司与保荐机构宏源证券股份有限公司、中国银行襄阳分行、襄阳五二五泵业有限公司（以下简称“泵业公司”）签订了《非公开发行募集资金四方监管协议》。截至2013年12月31日，鉴于泵业公司90%股权收购工作已实施完毕，公司已将在光大银行成都玉双路支行设立的专户注销，并将该专户结余募集资金590,268.28元（主要为利息收入）转入公司在中国银行泸州市分行营业部开设的专户。该专户注销后，公司原与光大银行成都玉双路支行、宏源证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》同时终止。

　　2、第二次非公开发行募集资金情况

　　公司确定中国建设银行股份有限公司泸州长开区支行、中国银行股份有限公司太原鼓楼支行、中国建设银行股份有限公司太原迎新街支行作为该次募集资金的存放银行。2018年1月22日，公司与独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司泸州长开区支行按照三方监管协议范本签订了《募集资金三方监管协议》。2018年3月07日，公司及全资子公司新华化工分别与中国建设银行股份有限公司太原迎新街支行（以下简称“乙方”）及独立财务顾问中信建投签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年3月7日，公司及全资子公司新华化工分别与中国银行股份有限公司太原鼓楼支行（以下简称“乙方”）及独立财务顾问中信建投签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　■

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　■

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　无

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月九日

　　证券代码：002246        证券简称：北化股份                        公告编号：2019-023

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金

　　管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月4日召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　公司在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过45,000万元的闲置募集资金（其中：前次闲置募集资金不超过3,800万元；本次闲置募集资金不超过41,200万元）在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于国债逆回购品种、收益凭证等。决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在上

　　证券代码：002246                                       证券简称：北化股份                                      公告编号：2019-014

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　(下转B088版)