一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2018年度经营成果及财务状况经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2018年度公司实现净利润为61,019,266.49元。由于母公司累计未分配利润为负数，公司2018年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　本公司所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业；房地产业。

　　本公司经营范围：电子软件产品的开发；房地产开发经营；物业管理；酒店投资及酒店管理；对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、服装、金属材料、化工原料（不含危化品）、建筑材料；生产销售移动电话及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、电子元器件及材料。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　本公司提供的主要产品：移动通讯整机及移动通讯设备等移动通信产品，其中以智能手机为主；商品房。

　　本公司提供主要劳务：移动互联网设备产品相关的技术研发；房屋租赁、酒店客房及餐饮服务。

　　报告期内,公司从事的主要业务系移动终端、智能硬件等产品研发和制造业务。

　　经营模式为全球主流品牌提供移动终端、智能硬件、虚拟现实、车联网模块、笔记本电脑等产品研发设计和生产制造服务，包括新产品开发、ID设计、结构设计、硬件研发、软件研发、生产制造、供应链管理。

　　行业情况：据市场研究机构Gartner的数据显示，中国智能手机厂商在2018年继续强势增长，国际品牌下滑明显。

　　数据显示，2018年智能手机成熟市场均呈现下跌趋势，北美、亚太地区和大中华地区分别下跌6.8%、3.4%和3%。市场对入门和中档价位的智能手机的需求依然强劲，不过在 2018 年第四季度，市场对高端智能手机的需求继续放缓。高端手机在创新上后劲不足以及价格上涨，阻碍了高端手机消费者换机的决定。中国手机品牌增长强劲，头部智能手机厂商的格局正在重塑，全球的智能手机市场正经历前所未有的激烈竞争。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入1,733,510.82万元，较上年同期增长2.48%；其中通讯板块闻泰通讯实现营业收入1,673,386.62万元，较上年同期增长4.06%；利润总额6,364.78万元,较上年同期下降83.20%；归属于上市公司股东的净利润6,101.93万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,140.54万元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1. 本公司根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)及其解读和企业会计准则的要求编制 2018 年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。

　　2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　单位：元   币种：人民币

　　■

　　2. 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　注：①上海中闻金泰半导体，经上海市普陀区市场监督管理局核准成立于 2018-03-22，领取91310107MA1G0LXU6C号企业法人营业执照；注册资本 1,010万元人民币；注册地：上海市普陀区云岭东路89号2207-K室；法定代表人：张学政。截止本报告期末收到股东缴纳的注册资本金500万元。上海中闻金泰半导体2018年3月开始纳入合并范围。

　　注：②深圳市泽天电子有限公司已于2018年10月18日对上海小魅科技有限公司进行增资，增资后注册资本从500万元变更到1,010万元，成为上海小魅科技有限公司新的控股股东。闻泰通讯股份有限公司丧失对上海小魅科技有限公司的控制权，于2018年11月份起不再将上海小魅科技有限公司纳入合并范围。

　　证券代码：600745           证券简称：闻泰科技             公告编号：2019-029

　　闻泰科技股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年4月8日

　　(二) 股东大会召开的地点：嘉兴市亚中路 777 号闻泰科技股份有限公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　公司董事长张学政因公务不能出席并主持本次会议，根据《公司章程》的有关规定，经半数以上董事推举，本次会议由公司董事张秋红主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事5人，出席2人，董事长张学政、董事徐庆华、独立董事王艳辉因公务未能出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席0人，监事长茅树捷、监事陈建、韦荣良因公务未能出席；

　　3、 董事会秘书周斌出席会议；

　　4、 公司在任部分高管及公司见证律师均列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 2.01议案名称：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.02议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.03议案名称：发行股份及支付现金购买资产之发行股票的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.04议案名称：发行股份及支付现金购买资产之定价基准日和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.05议案名称：发行股份及支付现金购买资产之定价依据和交易价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.06议案名称：发行股份及支付现金购买资产之交易对价支付情况

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.07议案名称：发行股份及支付现金购买资产之锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.08议案名称：发行股份及支付现金购买资产之过渡期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.09议案名称：发行股份及支付现金购买资产之发行股份上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.10议案名称：发行股份及支付现金购买资产之决议的有效期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.11议案名称：发行股份募集配套资金之发行股票的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.12议案名称：发行股份募集配套资金之发行对象及发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.13议案名称：发行股份募集配套资金之定价基准日和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.14议案名称：发行股份募集配套资金之发行股份数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.15议案名称：发行股份募集配套资金之发行股份上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.16议案名称：发行股份募集配套资金之股份锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.17议案名称：发行股份募集配套资金之公司滚存未分配利润的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.18议案名称：发行股份募集配套资金之募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.19议案名称：发行股份募集配套资金之决议的有效期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.20议案名称：安世集团上层少数股权后续收购安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：关于《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：关于公司与相关方签订《资产收购协议》、《发行股份购买资产协议》等交易文件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：关于公司本次交易相关的审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、 议案名称：关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、 议案名称：关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、 议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　13、 议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　16、 议案名称：关于上市公司为全资子公司银行贷款提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　17、 议案名称：关于关联借款的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　1、 关于增补董事的议案

　　■

　　2、 关于增补独立董事的议案

　　■

　　3、 关于增补监事的议案

　　■

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1-议案16均为特别表决议案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　2、议案1-议案15、议案17涉及关联交易，其中，议案1-议案15应回避表决的关联股东为：拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司、西藏中茵集团有限公司、张学政、上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）、云南融智资本管理有限公司、冯飞飞、高建荣；议案17应回避表决的关联股东为：西藏中茵集团有限公司、冯飞飞、高建荣。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市君合律师事务所

　　律师：卜祯、曹蕾

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序、表决方式符合法律规定，公司部分董事、监事及高级管理人员未出席或列席本次股东大会，但经本所律师现场见证，上述事项不影响本次股东大会表决结果的合法有效性，由此作出的股东大会决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 闻泰科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；

　　2、 关于闻泰科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　闻泰科技股份有限公司

　　2019年4月9日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技        公告编号：临2019-030

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）第十届董事会第一次会议于2019年4月8日以现场会议和通讯表决方式召开。

　　（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。

　　（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举公司董事长的议案》

　　同意选举张学政先生为第十届董事会董事长。

　　表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司董事会各专门委员会成员组成的议案》

　　同意新一届董事会下属各专门委员会成员组成方案。

　　（一）战略委员会

　　主任委员：张学政

　　委员：张秋红、张勋华、王艳辉、肖建华

　　（二）审计委员会

　　主任委员：肖建华

　　委员：张秋红、王艳辉

　　（三）提名委员会

　　主任委员：王艳辉

　　委员：张秋红、肖建华

　　（四）薪酬与考核委员会

　　主任委员：王艳辉

　　委员：张学政、肖建华

　　表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》

　　同意聘任张学政先生为公司总裁，曾海成先生为公司财务总监，周斌先生为公司董事会秘书，韩迎梅女士为公司证券事务代表（以上人员简历附后）。

　　表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　同意《2018年度董事会工作报告》。

　　表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《2018年度财务决算报告》

　　同意《2018年度财务决算报告》。

　　表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《2018年度利润分配预案》

　　公司2018年度利润分配预案如下：

　　公司2018年度经营成果及财务状况经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2018年度公司实现归属于母公司股东的净利润为61,019,266.49元。由于母公司累计未分配利润为负数，公司2018年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

　　董事会说明：

　　1、《公司章程》规定，公司利润分配政策为按公司生产经营实际需要情况决定分配政策。公司每年现金分红比例不低于当年可分配利润的30%。

　　2、2018年是公司高速发展的一年，公司生产经营情况总体良好，但由于母公司累计未分配利润为负数，不具备分红条件，导致公司在年度合并报表盈利且累计未分配利润为正的情况下无法进行现金分红。

　　独立董事意见：

　　公司2018年利润分配方案的制定符合相关规定，充分考虑各类股东尤其是中小股东的利益，同意将有关方案提交股东大会审议。

　　表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《2018年年度报告》

　　同意《2018年年度报告》。

　　表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《独立董事2018年度述职报告》

　　同意《独立董事2018年度述职报告》。

　　表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

　　公司代码：600745                        公司简称：闻泰科技

　　(下转B086版)