一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中审众环会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，2018年年初母公司未分配利润 30,013.34万元，报告期母公司净利润-5,017.26万元，计提其他权益工具股利1,767.50万元，派发股利12,338.25万元，2018年年末母公司未分配利润为10,890.33万元。

　　拟以2018年12月31日总股本725,779,521股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），共计派发红利18,144,488.03元。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务、经营模式

　　1、公司主要业务

　　公司主要业务板块有工程建设、环保科技及科技园区三大业务板块。

　　（1）工程建设板块

　　工程建设板块的经营主体为公司全资子公司湖北路桥。湖北路桥主要业务包括工程建设施工业务和工程投资业务。工程建设施工业务是湖北路桥的传统和支柱业务，综合实力在国内省级施工企业中排名靠前，现正着力申报施工总承包特级资质，业务范围覆盖公路、市政、房建、地铁等。经过62年的磨砺，湖北路桥积累了丰富的工程施工经验，在深耕湖北市场的同时，拓展了广东、广西、内蒙、四川、贵州、陕西、甘肃、江西、湖南、福建、新疆等市场。

　　（2）环保科技板块

　　环保科技板块的经营主体为公司全资子公司光谷环保。光谷环保主要业务包括燃煤火力发电机组烟气综合治理业务和污水处理业务，其中：①烟气综合治理业务在国内首创并率先采用了BOOM（建设-拥有-运行-维护）模式，与业主方签订一定期限特许经营合同，在合同期限和承包范围内负责并承担设计、投资、建设、调试、试运行、检测验收、运营、维护和移交脱硫岛，收取脱硫服务费，并承担风险及相关的法律、法规责任。目前，公司烟气综合治理商业模式包含BOOM、BOT、TOT、OM等多种合作方式。截止报告期末，公司拥有的BOOM、BOT、TOT、OM项目十个，总装机容量11,860MW，第三方运营规模居于全国前列，覆盖火力发电厂脱硫、脱硝、除尘输灰、湿电等大气治理全流程，项目主要分布在湖北、安徽、陕西、新疆等地，其中已投入商业运营项目8个，在建项目2个，全部投入商业运营后，大气治理营业收入预计达到7亿元/年。②污水处理业务主要通过EPC、BOT、TOT、OM等模式开展，业务由投资加运营单一模式向投资、设计、建设、运营全产业链业务拓展，大力发展污水处理业务，以全产业链助推业务转型升级。业务范围涵盖生活污水治理，工业废水治理、黑臭水体治理、湖泊生态修复、自来水生产供应等方面。

　　（3）科技园区板块

　　科技园区板块的经营主体为公司全资子公司科技园公司和运营公司。经过二十六年的积累和发展，公司着眼于国家发展规则，以产业研究为基础，以园区开发为平台，以企业服务为枢纽，以产业投资为抓手，重点聚焦智能制造和生命科技两大国家重点支持的战略新兴产业，围绕电子信息、软件信息服务、人工智能、集成电路、生物医药、基因诊断、医疗器械、大健康生物等领域，立足武汉，布局有产业聚集能力的一、二线城市。目前公司沿长江经济带四省一市（湖北、湖南、安徽、浙江、重庆）战略布局已基本形成，目前正在开发运营主题型园区17个，部分物业销售、部分物业持有，盈利涵盖园区物业销售收入、租赁收入、园区企业服务收入等，公司连续九年位列中国产业园区TOP10,2018年位列第五名。

　　2、公司三大业务板块的盈利模式、结算方式、回款期限、相应收入确认政策

　　（1）工程建设板块

　　工程建设板块的盈利主要来源于工程项目投资和施工利润。工程项目的结算方式主要分为以下三种：①根据工程实施进度按月办理结算，该种结算方式主要适用于高速公路建设项目。②单项工程完工后办理结算，该种结算方式主要适用于公司承接的市政项目。③项目交工验收后办理结算，该种结算方式主要适用于公司承接的投融资项目。项目的回款期限按照上述结算方式的不同，分为以下三种：①高速公路建设项目开工时，业主方支付一定比例的工程动员预付款（该笔预付款在以后的结算中扣除），后续回款主要按照结算进度扣除合同约定的质保金后回款，质保金在质保期满后退还。②市政项目待单项工程完工后依据结算金额，按照合同约定的付款比例回款，剩余款项在单项工程验收合格后支付。③投融资项目按照合同约定须整体完工并完成移交后进入回购期，具体回款时间以合同约定为准，目前工程建设板块的投融资项目回款时间主要为工程移交后分期回购。工程建设板块的收入按照《企业会计准则》第15号-建造合同进行确认。在具备工程合同、提供劳务交易的结果能够可靠计量的情况下，采用完工百分比法确认相关的合同收入和合同费用，同时依据工程合同部门提供的工程量计价表与收入确认金额进行对比，判断收入确认的合理性。在提供劳务的交易结果不能可靠估计的情况下，对于合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；对于合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

　　（2）环保科技板块

　　环保科技板块业务分为脱硫特许经营业务和污水处理特许经营业务，其中：①脱硫特许经营业务盈利模式是根据国家发改委和环保部的相关规定，火电厂将脱硫业务以合同形式特许给公司，由公司承担脱硫设施的投资、建设、运行、维护及日常管理，并达到合同规定脱硫排放标准，获得脱硫电价补贴及脱硫副产品所带来的收益。脱硫特许经营业务结算方式：脱硫电价补贴按照核定的脱硫服务上网电量×脱硫服务综合单价-合同约定的费用计取，脱硫服务综合单价基于当月脱硫服务上网电量、电网与电厂实际结算电价及标杆电价综合计算得出；脱硫副产品（石膏）结算方式：按照与副产品需求客商签订的协议中约定单价×脱硫副产品数量。脱硫特许经营业务回款期限：按照与火电厂签订的特许经营合同以及与副产品需求客商签订合同中约定的回款时间结算回款，回款平均周期为2个月。收入确认政策：按照脱硫电量与脱硫单价金额确认收入。②公司污水处理特许经营业务通过旗下公司以TOT或BOT或OM特许经营模式向当地政府部门或政府指定的机构收取污水处理费用实现项目盈利。污水处理特许经营业务结算方式：以当地环保局、住建局及其他政府授权主管单位核定的最终水量及物价局核定的污水处理价格为计算依据，结算每月污水处理服务费。污水处理特许经营业务的回款期限为特许经营期内的运营期，运营回款周期平均为3个月，各项目根据政府授权单位递交给当地财政部门的最终污水处理服务费核算批复报告为收入确认依据进行每月收入确认,并按要求开具相应发票。

　　（3）科技园区板块

　　公司科技园区板块主要通过产业园区开发销售获得利润，通过自持物业租赁及向园区企业提供增值服务等获得服务收益。

　　园区开发销售主要通过预售、存量房销售方式收取客户园区厂房款；根据园区物业租赁合同、园区物业服务合同等具体服务合同约定条款收取客户租金、物业费等。

　　园区开发销售业务在预售环节或存量房销售时先收取客户首付款项，尾款由客户办理园区厂房按揭或分期付款；对于定制厂房的销售按定制合同约定根据合同执行进度节点收取进度款；园区物业租赁及物业服务等根据具体服务合同约定的收款期限收取相关款项。

　　科技园区开发销售收入在满足已收齐客户款项、园区产品达到交付使用条件且公司完成交付手续或履行完成交付义务后确认收入，符合建造合同准则要求的定制厂房业务按合同进度百分比法确认；自持租赁、物业管理服务等根据合同约定按权责发生制在租赁期间内确认。

　　（二）行业情况说明

　　1、工程建设板块2018年，受国家降负债、去杠杆和环境保护等宏观政策影响，建筑企业普遍面临市场开拓难度增大的困境，具体表现在投资型项目融资困难，传统招投标项目规模呈大幅下降趋势。根据国家统计局数据显示，2018年1-12月，基础设施投资（不含电力、热力、燃气及水生产和供应业）同比增长3.8%，比上年回落15.2个百分点。从2018年初政府工作报告和各省市投资计划看，强调发挥投资对优化供给结构的关键性作用，重点在于水利环保、农村扶贫等项目，基建投资增速整体放缓趋势明显；财政部 92 号文、54号文相继出台，规范PPP 项目建设。尽管退库清理对于 PPP 总投资额影响相对较小，但一定程度限制了投资规模的无序扩张，PPP项目对投资拉动效果受到限制。但同时应该看到，基础设施仍是现阶段我国国民经济发展中的薄弱环节，仍有巨大的投资空间和潜力，根据国家十三五规划和十九大报告提出建设交通强国的宏伟目标以及交通强国的战略部署，地方政府基建投资意愿仍然较大，国家也将继续给予交通建筑行业较大的投资力度，未来基础设施投资仍将会保持较快增长，交通基础设施建设行业前景仍然广阔。

　　2、环保科技板块

　　（1）大气领域：报告期受宏观经济稳中向好、工业生产形势改善、电能替代加快推进等因素带动电力较快增长，火电利用小时数明显回升。新增装机的结构和地区进一步优化，火电及煤电新增装机规模连续在降低，国家防范化解煤电产能过剩风险措施初见成效。全国电力供需延续总体宽松态势，区域间电力供需形势差异较大。

　　（2）水务领域：目前，环保行业政策频发，水务企业面临内部设施更新、技术优化改造、提质增效的挑战。受经济水平快速发展，城镇化水平不断提高，供排水需求不断加大，环境治理问题日益突显，为确保行业可持续发展，国家及地方政府围绕行业发展目标、行业监管、融资方式、税收优惠和技术革新等方面陆续出台相关政策，行业发展面临良好的外部环境。此外新修订的《中华人民共和国水污染防治法》已自2018年1月1日起正式施行，进一步强化监管力度，对排污企业和监管部门均做出强势约束，优化升级将成为拥有存量项目水务企业的一项重要工作，提标增效对企业的技术升级能力与运营管控能力均是一项重要考验。然而，随着市场竞争程度日渐激烈、水务项目的操作专业性、投资周期长和收益回报缓慢的特征，利润空间在逐步缩小、资金风险的压力在逐步加大。

　　3、科技园区板块

　　2018年是我国改革开放40周年，是贯彻党的十九大精神的开局之年，更是决胜全面建成小康社会、实施“十三五”规划承上启下的关键一年。改革开放40年以来，产业园区逐渐成为我国经济创新和发展的重要载体，从上世纪80年代改革开放初期的深圳蛇口工业园区开始，到后来在各级城市、县区遍地开花的开发区、高新区，再到市场主体主导的各种创新载体，产业园区在带动城市、区域基础设施建设、推动产业升级、解决就业和税收等方面都发挥了重要作用，已经成为区域对外开放、招商引资、管理创新的桥头堡，发展高新技术产业、促进产业集聚的重要平台，以及地方社会经济发展的主要引擎。近年来，随着中国城镇化进程的提速和产业发展升级诉求的加剧，产业园区开发建设运营受到各级政府的高度重视与支持，也逐渐成为传统房地产企业、制造业企业、金融资本企业等各类市场主体战略转型和投资的重要方向。进入2018年，随着行业竞争加剧，产业地产显现由“蓝海”向“红海”演变的势头，表现一是随着各地工业地产相关土地及分割销售政策逐渐收紧，科技园区项目面临更高自持比例要求，招商难度大、资金压力加大、盈利难、资金回笼周期长，面临如何通过寻找合作方分担资金压力，同时需探索其他有较好现金流贡献的项目或盈利模式以减轻全持有项目资金压力，表现二是主要的传统产业运营商纷纷转型升级，创新发展模式，探索培育核心竞争力、保持行业地位的发展路径。与此同时，众多局外企业通过合作加速布局产业园区开发建设，并且布局范围较往年更加广泛，合作主体更加多元，合作方式更加多样，企业间纷纷通过资源整合、优势互补、联动发展，力求实现双方互利共赢，带动产业聚集，增强投资和运营产业园区开发建设的能力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　参见公司2018年年度报告中“经营情况讨论与分析 ”中的相关内容。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2017年6月发布了《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》四项解释，本公司于2018年1月1起执行上述解释。

　　财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本集团根据相关要求按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表：（1）原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目；（2）原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；（3）原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；（4）原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；（5）原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；（6）原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报；（7）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；（8）进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目；（9）在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；（10）股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目.

　　本集团根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

　　财政部于2018年9月发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。

　　由于上述要求，本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同，但对本期和比较期间的本集团合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计66家，详见公司2018年年度报告告附注（九）1、在子公司中的权益。

　　本报告期合并财务报表范围变化情况详见公司2018年年度报告附注（八）合并范围的变更。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董事长：杨涛

　　董事会批准报送日期：2019年4月4日

　　证券代码：600133                           证券简称：东湖高新                       公告编号：临 2019-012

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　第八届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十五次会议通知及材料于2019年3月25日以电子邮件方式发出，于2019年4月4日在公司五楼董事会会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人。

　　会议由董事长杨涛先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、补选第八届董事会专门委员会成员；

　　鉴于彭晓璐先生已离任，同意补选杨涛先生为公司第八届董事会下设内控委员会委员。

　　赞成8人，反对0人，弃权0人

　　2、审议通过了《公司2018年年度财务决算报告》

　　赞成8人，反对0人，弃权0人

　　本报告需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2018年年度报告全文和摘要》

　　全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　赞成8人，反对0人，弃权0人

　　本报告需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《公司总经理2018年年度经营工作报告》

　　《武汉东湖高新集团股份有限公司总经理2018年年度经营工作报告》对公司2018年生产经营状况、财务状况、公司管理等情况进行了总结与回顾，并提出了2019年度重点工作计划。

　　赞成8人，反对0人，弃权0人

　　5、审议通过了《公司2018年年度董事会工作报告》

　　《武汉东湖高新集团股份有限公司2018年年度董事会工作报告》对董事会2018年度日常工作情况进行了回顾，对2018年度公司主要经营成果、公司未来发展战略与2019年度经营计划、内控和规范运作等方面工作进行了总结。

　　赞成8人，反对0人，弃权0人

　　本报告需提交股东大会审议。

　　6、审议通过了《公司2018年年度利润分配预案》

　　经中审众环会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，2018年年初母公司未分配利润 30,013.34万元，报告期母公司净利润-5,017.26万元，计提其他权益工具股利1,767.50万元，派发股利12,338.25万元，2018年年末母公司未分配利润为10,890.33万元。

　　2018年利润分配预案为：以2018年12月31日总股本725,779,521股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），共计派发红利18,144,488.03元。

　　公司2018年度现金分红预案金额18,144,488.03元，占公司2018年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为5.37%。

　　公司主营业务工程建设板块、科技园板块及环保科技板块均属于资金密集型行业，公司在推动转型升级阶段需要充足的资金保证公司的健康持续发展及财务安全，公司从平衡公司当前资金需求和未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配方案。本次预案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资。公司2018年年度利润分配预案符合《公司章程》中的相关要求。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，认为：公司董事会提出2018年年度利润分配方案综合考虑了目前行业特点、企业转型升级阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的健康持续发展。

　　赞成8人，反对0人，弃权0人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过了《公司2018年年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《武汉东湖高新集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，董事会全面核查了2018年年度非公开发行股票募集资金的存放与实际使用情况并编制了《2018年年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：临2019-014）。

　　赞成8人，反对0人，弃权0人

　　8、审议通过了《公司2018年年度内部控制评价报告》

　　全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　赞成8人，反对0人，弃权0人

　　9、审议通过了《公司2018年年度内部控制审计报告》

　　全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　赞成8人，反对0人，弃权0人

　　10、审议通过了《公司独立董事2018年年度述职报告》

　　全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　赞成8人，反对0人，弃权0人

　　本报告将于股东大会听取。

　　11、审议通过了《公司2019年年度财务预算报告》

　　赞成8人，反对0人，弃权0人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　12、审议通过了《公司2019年年度融资计划的议案》

　　具体内容详见《2019年年度融资计划的公告》（编号：临2019-015）。

　　赞成8人，反对0人，弃权0人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　13、审议通过了《2019年年度担保计划的议案》

　　具体内容详见《关于公司2019年年度担保计划的公告》（编号：临2019-016）。

　　赞成8人，反对0人，弃权0人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　14、审议通过了《公司2019年年度预计日常关联交易的议案》

　　具体内容详见《关于2019年年度预计日常关联交易的公告》（编号：临2019-017）。

　　赞成7人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事赵业虎先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于续聘公司2019年年度财务报告审计机构的议案》

　　同意拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度会计报表的审计机构，其报酬不超过人民币100万元。

　　赞成8人，反对0人，弃权0人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　16、审议通过了《关于续聘公司2019年年度内控审计机构的议案》

　　同意拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度内控审计机构，其报酬不超过人民币40万元。

　　赞成8人，反对0人，弃权0人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　17、审议通过了《公司兑现2018年年度董事、高级管理人员薪酬余额的议案》

　　同意根据考核结果足额向专职董事、高级管理人员兑付2018年年度薪酬余额，其中专职董事的薪酬支付需提交股东大会审议。

　　上述人员2018年度领取报酬的情况详见公司2018年年度报告。

　　赞成8人，反对0人，弃权0人

　　18、审议通过了《公司拟申请备案发行债权融资计划的议案》

　　同意在年度融资计划范围内，公司申请备案发行债权融资计划，具体方案如下：

　　（1）备案额度：本次拟备案发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。

　　（2）发行时间：公司将根据实际资金需求情况，在北京金融资产交易所（以下简称“北金所”）备案有效期（两年）内择机一次或分期发行。

　　（3）募集资金用途：发行债权融资计划募集资金用于公司及公司合并范围内子公司补充流动资金、偿还债务和项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。

　　（4）发行期限：公司拟发行的债权融资计划的期限为不超过3年（含3年）。

　　（5）发行方式：采用一次备案的方式，即一次性申请融资总额度，在规定的时间和额度内，根据自身资金需求状况一次性/分期发行，由主承销商担任挂牌管理人，向合格投资者非公开发行。

　　（6）发行利率：公司本次申请备案发行的债权融资计划按面值发行，发行利率根据发行时的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

　　（7）发行对象：符合北金所合格投资者准入条件的合格投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

　　（8）需提请股东大会授权事项：为高效、有序地完成公司本次债权融资计划的发行工作，提请股东大会申请授权公司董事长在本议案规定的范围内全权决定和办理与发行债权融资计划有关的一切事宜，包括但不限于：

　　①在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次申请发行债权融资计划的发行条款，包括发行时间、发行期限、发行期数、发行额度、发行利率、募集资金用途、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

　　②聘请中介机构，办理本次申请债权融资计划发行申报事宜；

　　③根据北金所要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；

　　④签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次申请发行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件（包括但不限于公司发行债权融资计划的备案登记表、承销协议等）；

　　⑤根据适用的监管规定及时履行信息披露义务；

　　⑥根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

　　⑦如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　⑧办理与本次申请发行债权融资计划有关的其他事项。

　　上述授权事项经公司股东大会审议通过后，在本次发行债权融资计划的备案有效期内或相关事项存续期内持续有效。

　　（9）本次发行债权融资计划决议的有效期：本次发行债权融资计划决议的有效期为自股东大会审议通过之日后，在本次发行债权融资计划的备案及存续有效期内持续有效。

　　赞成8人，反对0人，弃权0人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　19、审议通过了《公司拟申请可续期（无固定期限）贷款的议案》

　　同意在年度融资计划范围内，公司申请可续期（无固定期限）贷款的具体方案如下：

　　（1）贷款金额：拟向金融机构申请总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的可续期（无固定期限）贷款；

　　（2）贷款方式：包括但不限于信托贷款、委托贷款等；

　　（3）贷款期限：初始贷款期限不少于（含）两年（“初始贷款期限”），初始贷款期限届满以后每一年为一个延续贷款期限（“延续贷款期限”）。在每个贷款期限（包括初始贷款期限及延续贷款期限，下同）届满前，借款人有权选择将贷款期限延续一年，或者选择在每个贷款期限届满之日向贷款人归还全部贷款本金余额及所有应支付但尚未支付的应付利息、孳息、罚息以及其他费用（如有）；

　　（4）贷款利率：可续期（无固定期限）贷款利率由初始利率及重置利率组成，具体由公司和金融机构另行约定；

　　（5）贷款资金用途：包括但不限于补充公司及公司合并范围内子公司的营运资金和偿还有息债务等；

　　（6）结息日和付息日：约定每年为一个计息周期，即每个自然年度的某一天为结息日（“结息日”），公司在结息日次日（即“付息日”）支付该计息周期贷款利息和已经递延的所有利息（如适用），在贷款到期日（包括自然到期日、视为到期日及宣布到期日）支付最后一个计息周期的贷款利息和已经递延的所有利息及其孳息（如适用）。除非发生约定的强制付息事件，借款人在约定的任一结息日前提前通知贷款人后，借款人可将该计息周期的当期利息以及约定已经递延的贷款利息及孳息递延支付，且不受任何递延支付次数的限制，也不构成借款人违约；

　　（7）强制付息事件：在结息日前十二个月内发生以下事件之一的，则应当支付该结息日应付贷款利息以及约定的已经递延的所有贷款利息及其孳息，包括但不限于：①公司及公司合并范围内的子公司向股东分红；②减少注册资本；③向其他权益工具进行付息或兑付；

　　（8）决议有效期：股东大会审议通过后两年之内；

　　（9）本次可续期（无固定期限）贷款的授权：

　　公司拟申请可续期（无固定期限）贷款的提案获得公司董事会和股东大会审议通过后开展具体融资相关事宜，为保证相关工作的顺利开展，提高工作效率，特提请股东大会授权公司董事长负责审批签署办理相关融资具体事宜，具体内容如下：

　　①根据公司需要以及融资市场的实际情况决定可续期（无固定期限）贷款的融资金额、融资期限、融资利率、具体条款、条件以及其他相关事宜，签署必要的文件以及办理必要的手续；

　　②签署可续期（无固定期限）贷款所涉及的所有必要的法律文件；

　　③如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可对可续期（无固定期限）贷款的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　④办理与可续期（无固定期限）贷款相关的其他事宜。

　　赞成8人，反对0人，弃权0人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　20、审议通过了《关于2018年度会计政策变更的议案》；

　　具体内容详见《关于2018年度会计政策变更的公告》（编号：临2019-018）。

　　赞成8人，反对0人，弃权0人

　　21、审议通过了《关于修订〈武汉东湖高新集团股份有限公司章程〉的议案》

　　根据《公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）的规定，拟对《公司章程》部分条款作出修改。

　　具体内容详见《关于修改公司章程的公告》（编号：临2019-019），《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　赞成8人，反对0人，弃权0人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　22、审议通过了《关于“太仓港协鑫发电有限公司二、三期环保设备出让、运营、回购”TOT项目的议案》

　　（1）同意公司全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司（以下简称“光谷环保”）与太仓港协鑫发电有限公司签署《太仓港协鑫发电有限公司二、三期环保设备出让、运营、回购项目合同》；

　　（2）同意本次购买资产的最终交易价款以交易双方现场实物清点后，按资产账面净值与评估值孰低对应的附件单价乘以清点后的数量，加上税金后结算确定，最终交易价格不超过人民币35,000万元。

　　（3）授权期限：公司董事会审议通过之日起至2019年10月30日。

　　具体内容详见《关于“太仓港协鑫发电有限公司二、三期环保设备出让、运营、回购”TOT项目的公告》（编号：临2019-020）

　　赞成8人，反对0人，弃权0人

　　23、审议通过了《关于本次重组加期审计报告、备考财务报表及审阅报告的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境70%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　因本次交易的相关申报文件中财务数据已过有效期限，为符合中国证券监督管理委员会的相关要求，公司聘请具有证券期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司、标的公司2018年度进行了加期审计，更新了标的公司审计报告及上市公司备考合并财务报表审阅报告。

　　根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》，本议案审议事项已获得股东大会的授权，无需进一步提交股东大会审议。

　　赞成7人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事赵业虎先生回避了该议案的表决。

　　24、审议通过了《关于本次重组标的资产加期评估事项的议案》

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报[2018]第571号），坤元资产评估有限公司以2018年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。经收益法评估，标的公司100%股权评估价值为59,788.45万元。

　　鉴于上述资产评估结果将于2019年4月30日过使用有效期且预计本次交易尚未完成，根据中国证券监督管理委员会审核要求，公司聘请具有证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日对标的资产价值进行了重新评估，重新出具了资产评估报告。资产评估报告显示，标的资产截至2018年12月31日的评估结果不低于以2018年4月30日作为基准日的评估结果。

　　加期评估结果仅为验证评估基准日为2018年4月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。本次重组标的资产的作价仍以2018年4月30日的评估结果为依据，本次加期评估结果不作为作价依据。

　　根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》，本议案审议事项已获得股东大会的授权，无需进一步提交股东大会审议。

　　赞成7人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事赵业虎先生回避了该议案的表决。

　　25、审议通过了《〈武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　因财务数据的时效性，本次交易相关审计报告和审阅报告基准日由2018年6月30日调整为2018年12月31日，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，并结合本次交易的其他相关最新事项，对原重组报告书进行修订、补充和完善，修订了《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》，本议案审议事项已获得股东大会的授权，无需进一步提交股东大会审议。

　　赞成7人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事赵业虎先生回避了该议案的表决。

　　26、关于召开公司2018年年度股东大会的决定

　　（一）会议时间：2019年4月29日（星期一）下午14:00

　　（二）会议地点：武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼会议室

　　（三）会议内容：

　　（1）公司2018年年度报告和年度报告摘要；

　　（2）公司2018年年度财务决算报告；

　　（3）公司2018年年度利润分配预案；

　　（4）公司2018年年度董事会工作报告；

　　（5）公司2018年年度监事会工作报告；

　　（6）公司2019年年度预算报告；

　　（7）公司2019年年度融资计划的提案；

　　（8）公司2019年年度担保计划的提案；

　　（9）公司2019年年度预计日常关联交易的提案；

　　（10）关于聘请公司2019年年度财务报告审计机构的提案；

　　（11）关于聘请公司2019年年度内控审计机构的提案；

　　（12）关于公司兑付专职董事2018年年度薪酬余额的提案；

　　（13）关于公司拟申请备案发行债权融资计划的提案；

　　（14）关于公司建拟申请可续期（无固定期限）贷款的提案；

　　（15）关于修订〈武汉东湖高新集团股份有限公司章程〉的提案；

　　（16）听取独立董事2018年年度述职报告。

　　具体内容详见《关于召开2018年年度股东大会的通知》（编号：临2019-021）。

　　赞成8人，反对0人，弃权0人

　　三、上网公告附件（附件）

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年四月九日

　　附件

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　第八届董事会第三十五次会议审议事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《关联交易实施指引》、《公司章程》等有关规定，我们作为武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真研究和核实了公司提供的第八届董事会第三十五次会议的有关议案与相关资料后，经审慎思考，依据公开、公正、客观原则，对相关事项发表如下意见：

　　一、关于公司2018年年度报告全文及摘要的独立意见

　　根据《证券法》和上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等要求，公司编制了2018年年度报告全文及摘要。

　　我们认为：

　　1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2018年的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

　　通过仔细核对公司财务报表及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来，未发现存在中国证监会（证监发字 [2003]56号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》提及的情况。

　　我们认为：截止2018年12月31日，公司的控股股东及其关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范对外担保行为，并严格控制对外担保风险，没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》列举的违规担保行为。

　　三、关于公司2018年年度利润分配预案的独立意见

　　经中审众环会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，2018年年初母公司未分配利润 30,013.34万元，报告期母公司净利润-5,017.26万元，计提其他权益工具股利1,767.50万元，派发股利12,338.25万元，2018年年末母公司未分配利润为10,890.33万元。

　　2018年利润分配预案为：以2018年12月31日总股本725,779,521股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），共计派发红利18,144,488.03元。

　　我们认为：公司董事会提出2018年年度利润分配方案综合考虑了目前行业特点、企业转型升级阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的健康持续发展。

　　四、关于公司2018年年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见

　　我们认为：

　　1、公司非公开发行股票所获募集资金实行专户存储和专项使用，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金管理办法的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

　　2、公司董事会编制的《公司2018年年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2018年度募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　综上，同意《公司2018年年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　五、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见

　　公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对截至2018年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，编制了公司2018年度内部控制评价报告。我们对公司《2018年度内部控制评价报告》进行了审核，认为：

　　公司内部控制评价体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制制度均积极予以贯彻落实；公司2018年度内部控制评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。

　　六、关于公司2019年年度担保计划的独立意见

　　我们认为：公司2019年年度担保计划中提供担保的对象为本公司、本公司全资及控股子（孙）公司，其贷款融资主要用于项目建设资金和补充公司流动资金，符合公司及公司子（孙）公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层根据各项目实际进展情况进行融资担保，加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们一致同意公司2019年年度担保计划事项。

　　七、关于公司2019年年度预计日常关联交易的独立意见

　　我们认为：

　　1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。

　　2、本次拟发生的关联交易行为符合国家的相关规定，属于公司正常业务发展需要，公司与关联方拟发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　八、关于续聘公司2019年年度财务报告审计机构的独立意见

　　我们认为：

　　1、公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度会计报表的审计事务所是经第八届董事会第二十四次会议及2017年年度股东大会审议通过，聘用程序符合相关法规要求。

　　2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，并多年从事上市公司财务审计工作，对公司的财务情况熟悉，在审计过程中我们未发现其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员试图影响其独立审计的行为。公司为该公司支付的2018年年度报酬88万元是依据公司会议决定及视其工作量而定。

　　3、为继续做好公司的财务审计工作，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年年度财务审计机构，其报酬事宜授权公司董事会酌情而定。

　　九、关于续聘公司2019年年度内控审计机构的独立意见

　　我们认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，亦为公司财务报告审计的服务机构，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司内部控制审计的能力，报告期内按计划完成了对公司2018年年度内部控制审计的任务。我们同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度内部控制审计机构。

　　十、关于兑现2018年年度董事、高级管理人员薪酬余额的独立意见

　　我们认为：

　　根据公司薪酬及业绩考核制度，公司专职董事、高级管理人员2018年的薪酬，尚有年终考核部分未支付。根据董事会提名·薪酬与考核委员会对经营层2018年度经营目标完成考核结果，同意足额向专职董事、高级管理人员兑付2018年薪酬，其中专职董事的薪酬支付需提交股东大会审议。

　　十一、关于2018年度会计政策变更的独立意见

　　我们认为：公司根据财政部相关文件要求，对原会计政策进行了相应变更，本次会计政策变更，仅对公司相关财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司和所有股东利益。本次会计政策变更的决策程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

　　独立董事：马传刚、黄智、舒春萍

　　二〇一九年四月四日

　　证券代码：600133                  证券简称：东湖高新                 公告编号：临2019-013

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　第八届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十次会议通知及材料于2019年3月25日以电子邮件方式发出，于2019年4月4日在公司五楼董事会会议室以现场方式召开。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。

　　会议由监事长周敏女士主持会议，会议决议情况公告如下：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2018年年度监事会工作报告》

　　报告期内，监事会按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，参加公司本年度的股东大会并列席了历次董事会，对公司依法运作情况、经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事及高级管理人员的履职进行监督，保证公司披露的信息真实、准确、完整，维护了公司及股东的合法权益。经认真审议，一致认为：

　　（1）公司依法运作情况：报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为2018年公司的工作能严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理；完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。

　　（2）检查公司财务情况：监事会认真检查了公司财务情况，监事会认为公司2017年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告是客观公正的。

　　（3）检查公司关联交易情况：报告期内，监事会对关联交易事项的审议、决策、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格公允、合理，程序合规，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。

　　（4）检查公司与关联方资金往来及对外担保情况：监事会认为报告期内公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况，公司对外担保事项审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　（5）审阅内部控制自我评价报告情况：监事会对公司《2017年年度内部控制评价报告》及内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制制度，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷，公司《2017年年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

　　赞成： 3人       反对：0 人      弃权： 0 人

　　本报告需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《公司2018年年度报告全文及报告摘要》

　　公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）的有关要求，对公司编制的《公司2018年年度报告全文及报告摘要》进行了认真严格的审核。

　　（1）公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　（2）公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018 年年度的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）我们未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）我们保证公司2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　赞成： 3人       反对：0 人      弃权： 0 人

　　本报告需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2018年年度利润分配预案》

　　赞成： 3人       反对：0 人      弃权： 0 人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《公司2018年年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《武汉东湖高新集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，监事会全面核查了《2018年年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：公司董事会编制的《公司2018年年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2018年度募集资金存放与实际使用情况。

　　具体内容详见《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：临2019-014）。

　　赞成： 3人       反对：0 人      弃权： 0 人

　　5、审议通过了《公司2018年年度内部控制评价报告》

　　根据《内控规范》《内控指引》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

　　（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　　（2）公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　（3）2018年度，公司未有违反《内控规范》《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

　　综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

　　全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　赞成： 3人       反对：0 人      弃权： 0 人

　　6、审议通过了《公司2019年年度预计日常关联交易议案》

　　监事会认为：本次拟发生的关联交易行为符合国家的相关规定，属于公司正常业务发展需要，公司与关联方拟发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。

　　具体内容详见《关于2019年年度预计日常关联交易的公告》（编号：临2019-017）。

　　赞成： 3人       反对：0 人      弃权： 0 人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于2018年度会计政策变更的议案》》

　　监事会认为：公司本次会计政策变更符合《会计准则》及相关规则，符合公司实际情况，可以更加客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益情形。本次会计政策变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见《关于2018年度会计政策变更的公告》（编号：临2019-018）。

　　赞成： 3人       反对：0 人      弃权： 0 人

　　8、审议通过了《关于本次重组加期审计报告、备考财务报表及审阅报告的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境70%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　因本次交易的相关申报文件中财务数据已过有效期限，为符合中国证券监督管理委员会的相关要求，公司聘请具有证券期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司、标的公司2018年度进行了加期审计，更新了标的公司审计报告及上市公司备考合并财务报表审阅报告。

　　根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》，本议案审议事项已获得股东大会的授权，无需进一步提交股东大会审议。

　　赞成： 3人       反对：0 人      弃权： 0 人

　　9、审议通过了《关于本次重组标的资产加期评估事项的议案》

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报[2018]第571号），坤元资产评估有限公司以2018年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。经收益法评估，标的公司100%股权评估价值为59,788.45万元。

　　鉴于上述资产评估结果将于2019年4月30日过使用有效期且预计本次交易尚未完成，根据中国证券监督管理委员会审核要求，公司聘请具有证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日对标的资产价值进行了重新评估，重新出具了资产评估报告。资产评估报告显示，标的资产截至2018年12月31日的评估结果不低于以2018年4月30日作为基准日的评估结果。

　　加期评估结果仅为验证评估基准日为2018年4月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。本次重组标的资产的作价仍以2018年4月30日的评估结果为依据，本次加期评估结果不作为作价依据。

　　根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》，本议案审议事项已获得股东大会的授权，无需进一步提交股东大会审议。

　　赞成： 3人       反对：0 人      弃权： 0 人

　　10、审议通过了《〈武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　因财务数据的时效性，本次交易相关审计报告和审阅报告基准日由2018年6月30日调整为2018年12月31日，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，并结合本次交易的其他相关最新事项，对原重组报告书进行修订、补充和完善，修订了《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》，本议案审议事项已获得股东大会的授权，无需进一步提交股东大会审议。

　　赞成： 3人       反对：0 人      弃权： 0 人

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇一八年四月九日

　　证券代码：600133                    证券简称：东湖高新                        公告编号：临2019-014

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《武汉东湖高新集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，现将武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）2018年年度非公开发行股票募集资金存放和使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1497号）核准，公司非公开发行不超过25,000万股新股。

　　本次非公开发行人民币普通股91,521,737股，每股面值为人民币 1 元，发行价格每股人民币 9.20元，募集资金总额为841,999,980.40元，扣除券商承销费、保荐费、申报会计师费、律师费等发行费用共计人民币22,515,999.34元，实际募集资金净额为人民币819,483,981.06元。上述资金已于2017年11月30日到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字（2017）010159号《验资报告》验证。

　　以上详见公司于2017年12月9日在公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为了规范非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，以及更加规范、科学地管理及使用募集资金，本公司根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合本公司实际情况，修订了《武汉东湖高新集团股份有限公司募集资金管理制度》，并经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。根据《武汉东湖高新集团股份有限公司募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　（二）募集资金在专项账户的存放情况

　　经本公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，本公司在浦发银行武汉分行营业部（账号70160078801000000235）、湖北银行光谷支行（账号100300120100021568）、兴业银行武汉分行营业部（账号416010100101688009）开设了三个募集资金存放专项账户。截至2018年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　截至2018年12月31日，公司已使用募集资金757,675,373.30元，其中投入募投项目744,289,373.62元（详见附件1），支付发行费用为人民币13,385,999.68元，截至2018年12月31日募集资金专户余额为79,084,330.94元，与实际募集资金到账金额832,869,980.74元的差异为753,785,649.80元，系投入募投项目744,289,373.62元（详见附件1），支付发行费用为人民币13,385,999.68元，收到银行利息3,893,966.02元和扣除银行手续费4,242.52元。

　　（三）募集资金三方监管情况

　　2017年12月13日，公司与兴业银行武汉分行、浦发银行武汉分行、湖北银行武汉光谷支行及保荐机构光大证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,该事项经公司2017年11月27日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过。公司对募集资金实行严格审批，以保证专款专用，截止2018年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金的实际使用情况，见附件1。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，贵公司董事会编制的截至2018年12月31日止的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2018年度）》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，反映了贵公司2018年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　我们认为：东湖高新2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告。

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年四月九日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　■

　　证券代码：600133                      证券简称：东湖高新                      公告编号：临2019-015

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　2019年年度融资计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十五次会议审议，通过了公司2019年年度融资计划，该计划需提交公司股东大会审批，现将2019年年度融资计划公告如下：

　　一、2019年年度融资计划

　　1、公司母公司拟以信用、保证、抵押、质押等方式向金融机构申请综合授信额度不超过30.00亿元，融资方式包括但不限于发行债券（如中期票据、定向债务融资工具等）、债权融资计划、借款、信托、委托贷款、可续期贷款、基金、保理、贸易融资及票据融资等；

　　2、武汉光谷环保科技股份有限公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过12.00亿元，担保方式为信用、保证、抵押、质押等；

　　3、乌鲁木齐光谷污水处理有限公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过0.60亿元，担保方式为信用、保证、抵押、质押等；

　　4、房县光谷环保科技有限公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过2.00亿元，担保方式为信用、保证、抵押、质押等；

　　5、杭州东湖高新投资有限公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过0.70亿元，担保方式为信用、保证、抵押、质押等；

　　6、重庆东湖高新发展有限公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过13.00亿元，担保方式为信用、保证、抵押、质押等；

　　7、武汉东湖高新光电有限公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过2.00亿元，担保方式为信用、保证、抵押、质押等；

　　8、合肥东湖高新科技园发展有限公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过2.00亿元，担保方式为信用、保证、抵押、质押等；

　　9、武汉光谷东新精准医疗产业发展有限公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过2.00亿元，担保方式为信用、保证、抵押、质押等；

　　10、湖南金霞东湖高新科技发展有限公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过2.00亿元，担保方式为信用、保证、抵押、质押等；

　　11、湖北省路桥集团有限公司及其子公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过80.00亿元，担保方式为信用、保证、抵押、质押等。

　　在2019年年度新增授信及提款总额未突破总体融资计划的情况下，可在内部调整各全资、控股子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）2019年年度融资计划。

　　二、公司内部资金往来

　　为提高公司内部资金使用效率，降低公司整体资金成本，将对公司直接和间接持有的全资、控股子公司之间的资金往来进行内部调拨，保证公司资金实现整体周转平衡。

　　三、提请授权公司董事长事项

　　1、提请授权公司董事长在2019年年度新增授信及提款总额未突破公司总体融资计划的情况下，可在内部调整、增加各全资、控股子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）2019年年度融资计划。并根据金融机构授信落实情况和公司资金需求情况，在年度融资计划范围内具体办理借款融资事宜，签署各项相关法律文件，有效期为2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　2、提请授权公司董事长根据公司资金情况，对公司直接和间接持有的全资、控股子公司之间的内部资金往来进行审批，签署各项相关法律文件，有效期为2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　公司将严格按年度预算进行资金管理，同时发挥内部潜力，提高资金使用效率，开源节流，加快应收账款的回收。

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年四月九日

　　证券简称：东湖高新                  证券代码：600133                      公告编号：临2019-016

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　2019年年度担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●2019年年度武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）为全资及控股子（孙）公司，全资子公司为全资及控股孙公司提供总额不超过人民币56.50亿元的担保，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　●本次担保计划涉及被担保单位为公司及公司直接或间接持有的全资及控股子（孙）公司。

　　●担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情形。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司及下属子（孙）公司融资需求，确保生产经营的正常进行，经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，同意2019年年度公司为全资及控股子（孙）公司，全资子公司为全资及控股孙公司提供总额不超过人民币56.50亿元的担保。担保明细如下：

　　■

　　二、被担保人情况

　　1、被担保人基本情况

　　■

　　公司代码：600133                                            公司简称：东湖高新

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　（下转B067版）