一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　□ 适用√ 不适用

　　所有董事均出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用√ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用□ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是√ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以现有总股本6,167,399,389股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币2.30元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用√ 不适用

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）报告期内主要业务或产品简介

　　1、报告期内公司从事的主要业务、产品及经营模式等

　　中公教育是国内领先的职业教育机构，是公职类招录考试培训的领导者。主要服务于大学生、大学毕业生等年轻就业人群。这个人群广泛分布于全国各地，职业能力训练和就业是这个人群的两大核心诉求，就业则是撬动整个职业教育领域的杠杆支点，也是职业教育机构竞争的终极赛场。由此，越能在最大范围靠近就业需求的职业教育机构，越有机会形成的研发、教学、服务和渠道的垂直一体化快速响应能力，也越有机会占据统领职业教育全局的优势地位。

　　中公教育具有全国范围的垂直一体化快速响应能力。中公教育一直置身于公职类招录考试培训市场创造的最前沿，率先采用自主研发，率先培养专职师资，率先进行全国渠道布局并不断下沉渠道，率先完成全国网点全直营，率先采用互联网内容营销及IT自主开发，用科技力量持续提升营销、管控及协同服务水平。目前已基本形成了重研发、强渠道、快响应的垂直一体化快速响应能力。在公务员、事业单位、教师等公职类招录领域成为学员首选机构，在其他职业就业新领域取得了强劲增长，并在各类资格证考试培训领域进行了全面的覆盖。

　　■

　　2、行业政策及市场环境概述

　　（1）除了公职类招考培训，职业教育整体依然处于行业初级阶段

　　①职业教育的政策支持力度空前扩大，市场到达井喷拐点

　　在行业政策方面，2017年国务院发布《国家教育事业“十三五”规划》，将加快发展现代职业教育列入规划目标。此后，职业教育相关的政策加速密集出台：

　　2019年2月，国务院印发的《国家职业教育改革实施方案》，提出把职业教育摆在教育改革创新和经济社会发展中更加突出的位置，以促进就业和适应产业发展需求为导向，鼓励和支持社会各界特别是企业积极支持职业教育，并提出在2020年初步建成300个示范性职业教育集团，实施1+X证书制度试点等具体改革指标。

　　2019年2月，中共中央、国务院印发《中国教育现代化2035》，将显著提升职业教育服务能力作为主要目标之一，同时把加快发展现代职业教育，不断优化职业教育结构与布局作为其中一项战略任务。又在后续印发的《加快推进教育现代化实施方案（2018－2022年）》中，将深化职业教育产教融合作为重点任务来推进实施。

　　在今年的政府工作报告中，“就业优先”首次被置于宏观政策层面，报告同时强调“必须把就业摆在更加突出位置”。职业教育被作为缓解当前就业压力、解决高技能人才短缺的战略之举，并提出了“实施职业技能提升行动，从失业保险基金结余中拿出1,000亿元，用于1,500万人次以上的职工技能提升和转岗转业培训”、“高职院校大规模扩招100万人”的具体工作计划。

　　■

　　②职业教育整体依然处于行业初级阶段

　　整体来看，职业教育的发展程度依然较低，多数细分领域仍处于需求拉动外生增长的初级阶段，短期发展受外部环境变动影响较大。

　　经过近20年的充分竞争，公职类招录考试培训领域的发展程度已经较高，在研发的规模经济和渠道及管理的范围经济上实现较大突破，完成了初步的产业化改造，不再局限于一般职业教育机构的小而全状态，进入到供给创造需求、驱动内生增长的中级阶段。

　　③公职类招考培训将持续保持较高的增长水平

　　城镇化、公共服务均等化、在职人员的规模化自然更新等因素是经济社会发展的大趋势，使得公职类招考人数将在长期内保持增长。国务院在《“十三五”推进基本公共服务均等化规划》中，明确把加强城乡公共服务均等化列入主要目标。由此，广泛的地市级、县级乃至乡镇的市场需求将进一步得到释放，市场的长尾趋势还将持续强化。从品类上来说，教师招录和教师资格培训在继公务员和事业单位招录之后，成为新的行业增长亮点。大学毕业生人数持续高位增长，考试选拔要求提高和就业形势变化等因素则将进一步推高参培率、学习时长和客单价。

　　④主要行业特征及周期性特点

　　职业教育行业在全国广泛分布，长尾效应特征显著。与K12辅导和英语培训等行业高度集中于中心城市不同，职业教育的需求广泛分布在全国各个省市，尤其是在地级市和县，几乎每一个县都有职业高中，每个地级市都有职业院校。公职类招录的岗位需求也大量来自于地级市和县。由此催生了大量的地方中小型培训机构，也给大型机构提供了扩大渠道网络的广阔空间，同时使得管理难度和竞争壁垒骤然提高。

　　公职类招考培训具有季节性特征。从学员来说，毕业前后的一两年是参与招考培训的关键时期。

　　从招录来说，公务员国考一年一次，省考基本上一年一次，各省形成默契，在上半年有一次相对集中的大联考，在下半年有一次小联考。事业单位和教师招考则根据各省地市需求，相对平均地分布在全年各个月份。

　　这种季节性波动给中小型培训机构造成了重大的增长瓶颈，也给大型机构提供了不断挑战规模边界的持续动力，随着考试门类和产品品类的快速增加，大型机构将越来越多地享受到规模效应的成果，获得更良性的资源配置结构。

　　（三）主要会计数据和财务指标

　　1、近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是√ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　2、分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是√ 否

　　（四）股本及股东情况

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　由于上表仅反映截至2018年12月31日的股东持股情况，因此未能体现重大资产重组新增股份及新增股份后的股东持股情况。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用√ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　公司报告期实际控制人未发生变更。根据中国证券登记结算有限责任公司2019年1月21日出具的《证券过户登记确认书》，2019年1月18日，公司实际控制人由周夏耘变更为鲁忠芳、李永新。

　　（五）公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　（一）报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，在职业教育的主航道上，中公教育进行了两次重要的探索并取得了初步的成功：一是成功登陆了国内资本市场。此后，公司将扎根资本市场，累积深沉厚重之力，用更充沛的能量拓展职业教育的新疆界；二是通过经营数字化转型、产品升级、渠道改善和新业务创新等恰当举措，公司业绩稳健快速增长，领先优势持续扩大。具体情况如下：

　　1、扎实投入引领职业教育创新发展，业绩稳健快速增长

　　公司是知识员工密集型公司，人力资源和全国网点网络资源是支持业绩增长的核心经营资源。由于人力资源和新增网点存在必要的成长成熟期，公司需要对核心经营资源进行提前投资。

　　报告期末，公司员工总数25,718人，比2017年的19,074人增加了6,644人，增幅为34.83%。比2016年的10,870人增加了14,848人，增幅为136.60%。总人数中增长比例最高的为研发和教学人员。报告期末，公司直营分支机构总数为701个，比2017年的551个净增长150个，增幅为27.22%。

　　同时，在培训人数增长、客单价提升、经营效率提升等因素的带动下，报告期末，公司实现营业总收入62.37亿元，同比增长54.72%；实现归属于上市公司股东的净利润11.53亿元，同比增长119.67%。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11.13亿元，较上年同期增长124.79%，超额完成了本次重大资产重组的业绩承诺。

　　主要经营资源和业绩指标数据如下表：

　　■

　　■

　　2、就业形势变化推动公司培训人次持续提升

　　近年来，公司形成了多样化、全品类的职业就业产品结构，加之多年累积形成的全国网点覆盖水平，使得公司在新的就业形势下，可以对新增就业需求进行更快的响应和更有力的承接。

　　2018年，累计培训人次达230.79万，比上年的146.60万增长57.43%。其中，面授培训人次为119.21万，比上年的88.24万增长35.10%；在线培训人次为111.58万，比上年的58.36万增长91.19%。

　　这种差异既反映了细分市场本身的变化，也再次印证了公司强渠道和全品类策略的有效性。近年来，随着各类职业就业新领域的兴起，招录需求本身的多样性不断增强，并显示出越来越明显的区域下沉特征。

　　3、领先优势和规模效应彰显，产品升级带动单价稳步增长

　　在报告期内，公司的长周期课程比例持续提高。面授培训整体单价增幅为13.98%。

　　随着考试难度的提高，招录比不断下降，学员越来越多地需要更长周期的学习。这既是重大的机会，也对培训机构的综合实力提出了非常高的要求。公司的领先优势和规模效应成为产品升级的关键支撑，重研发优势在长周期课程中得到了更大的发挥。

　　4、全品类布局带来较强的业绩增长张力

　　2018年，面授培训营收整体增长53.98%，在稳健快速增长的全局下，不同序列及同一序列不同招考门类、不同产品的增幅存在较大差异。其中既有外部市场变化的因素，也有内部不同项目之间经营成熟度差别的影响。

　　从外部变化来说，机构改革对公司各个序列收入产生了不同程度的影响，也使一部分招考的开始时间晚于往年，自然使得一些序列的部分收入确认时间有所延迟，而公司的主要成本费用为固定的人工开支，相对平均地分布在四个季度，由此导致四季度的净利润贡献比往年增大。

　　从下半年的招考反弹也可以看出，机构改革对整体招录规模的短期影响大于长期影响，城镇化及就业形势等就业市场内在规律并未发生根本变化。

　　5、经营数字化转型快速增产增效

　　2018年，公司在双师和IT系统升级改造上采取重大举措，获得了显著成效，其中的关键在于面授培训的强大支撑和长期IT自主开发形成的能力累积。

　　在IT系统的升级改造上，一方面进行全盘规划，重点对ERP、CRM和教学平台等基础系统稳步进行升级改造；另一方面快速完成多个核心业务环节的初步数字化改造，显著提升了一线员工的工作效率和网点与总部之间的协同能力。

　　此外，公司成立IT专业委员会，推动内部IT专家共同体的形成，带动中台化和敏捷化的自主开发不断走向深入。

　　（二）报告期内主营业务是否存在重大变化

　　√ 是□ 否

　　2018年公司进行重大资产重组，主营业务从品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等转型为从事教育科技领域内的技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询，教育培训（仅限分支机构开展此业务）；承办展览展示服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　□ 适用√ 不适用

　　（四）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是√ 否

　　（五）报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用□ 不适用

　　2018年度，公司在营业收入规模增长、管理效率提升、期间费用得到有效控制的共同影响下，公司实现营业总收入623,698.78万元， 同比增长54.72%；实现归属于上市公司股东的净利润115,288.74万元，同比增长119.67%。

　　公司营业收入的增长主要系对课程多样性的持续投入，较好的满足了市场需求。一方面，公司在保持公务员培训的核心研发地位的同时，着力推动诸如医护资格、金融从业等多种课程体系的建设，满足了日益多样化、精细化的市场需求；另一方面，随着互联网技术的发展，公司持续对线上培训课程进行投入建设，实现教学方式的多样化，形成了良好的市场竞争优势。

　　（六）面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用√ 不适用

　　（七）涉及财务报告的相关事项

　　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）会计政策与会计估计的变更

　　根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）及财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的规定，公司前身亚夏汽车股份有限公司2018年度发生重大资产重组事项，以截至置出资产评估基准日（2017年12月31日）除不构成业务的保留资产以外的全部资产与负债，与李永新等11名交易对方持有的北京中公教育科技有限公司（以下简称“中公有限”）100.00%股权中的等值部分进行资产置换，并以发行股份的方式支付置入资产与置出资产的差额。

　　鉴于本次实施重大资产重组，公司的资产、主营业务及股权结构等均发生变更。为真实、准确地反映公司财务状况，公司决定变更原有的会计政策与会计估计，采用中公有限使用的会计政策与会计估计。具体变更情况详见公司2018年年度报告全文第五节、六、会计政策会计估计和核算方法发生变化的情况说明。

　　（2）具体的会计处理及其对财务状况和经营成果的影响

　　本次变更是由于公司进行重大资产重组所致，以上变更后的会计政策及会计估计均为购买方中公有限的相关会计政策及会计估计。重大资产重组完成后，根据反向购买的处理原则，公司合并财务报表以法律上的子公司（即购买方）财务数据为基础编制，因此不存在对财务状况和经营成果的影响。

　　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用√ 不适用

　　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用□ 不适用

　　根据财政部的相关规定，本公司前身亚夏汽车于2018年12月27日完成重大资产置换及发行股份购买资产的交易，构成非业务类型的反向购买，应按照权益性交易的原则进行处理。因此，本公司(法律上的母公司)在资产置换完成后保留的各项可辨认资产、负债，按照重组日的公允价值进行确认和计量，企业合并成本与本公司可辨认净资产公允价值之间的差额调整合并报表的资本公积，不确认商誉或计入当期损益。

　　公司2018年新设合并范围内子公司详见2018年度报告全文 第十一节、八、合并范围的变更。

　　4、对2019年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用□ 不适用

　　2019年1-3月预计的经营业绩情况：

　　同比扭亏为盈

　　■

　　证券代码：002607                  证券简称：中公教育                 公告编号：2019-033

　　中公教育科技股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　■

　　中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》，该议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、2018年度利润分配预案基本情况

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润1,777,395,360.26元。根据《公司章程》规定，扣除按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金177,739,536.03元，当年实现未分配利润为1,599,655,824.23元，加上年初未分配利润169,109,222.44元，扣除2018年7月5日派发2017年度现金红利16,406,719.20元、2018年9月30日派发现金股利319,931,024.40元，截止2018年12月31日止，母公司可供股东分配的利润为1,432,427,303.07元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司目前经营业绩稳健，在保证公司正常经营的前提下，为积极与全体股东分享公司成长的经营成果，积极合理回报广大投资者，公司拟定2018年度利润分配预案如下：

　　公司拟以总股本6,167,399,389股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币2.3元（含税），共计派发现金股利1,418,501,859.47元，不送红股，不以资本公积转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　报告期内，归属于上市公司股东净利润为1,152,887,416.22元。以上利润分配方案中现金分红的金额超过报告期内归属于上市公司股东净利润的100%，且超过母公司报告期末累计可供分配利润的50%以上，以上现金分红方案由持股15.61%股份的股东王振东先生（现任公司法定代表人、董事、总经理）在兼顾公司资金运营安排和股东回报的基础上提出，不会造成公司流动资金短缺。

　　2017年11月16日-2018年4月26日，公司将前次暂时补充流动资金的剩余部分募集资金合计6,000万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月；公司于2018年5月4日召开第四届董事会第二十四次会议和2018年5月23日召开2018年第三次临时股东大会审议通了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金的议案》，公司决定终止“信息化建设项目”、“汽车融资租赁项目”的实施，并将剩余资金用于永久性补充流动资金。在未来 12 个月内公司暂无计划使用募集资金补充流动资金。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　二、独立董事意见

　　公司2018年度利润分配预案的制定符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，与公司业绩成长性相匹配。我们同意公司董事会制定的利润分配预案，并提请董事会将上述预案提交股东大会审议。

　　三、监事会意见

　　监事会认为，本预案符合公司实际情况和长远发展战略，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，我们同意公司2018年度利润分配预案。

　　四、其他说明

　　1、本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　2、本次利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《中公教育科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；

　　2、《中公教育科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》 ；

　　3、《独立董事关于中公教育科技股份有限公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》 ；

　　4、《中公教育科技股份有限公司2018年度审计报告》（天职业字[2019]8129号）。

　　特此公告

　　中公教育科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月九日

　　证券代码：002607              证券简称：中公教育        公告编号：2019-034

　　中公教育科技股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易额度预计的公告

　　■

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《2019年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及子公司2019年与关联方李永新、安徽亚夏实业股份有限公司、北京千秋智业图书发行有限公司、北京泰孚宾馆有限公司、沈阳丽景名珠酒店管理有限公司发生总金额不超过9400万元的关联交易，本议案关联董事李永新、石磊回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板规范运作指引》和《公司章程》相关规定，本次关联交易未达到提交股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　（二）预计2019年日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）李永新

　　1、关联方介绍

　　李永新先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长职务，直接持有公司18.35%股份。

　　2、与上市公司关联关系

　　李永新为直接持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定的关于关联自然人的规定，李永新与公司构成关联关系。

　　（二）安徽亚夏实业股份有限公司

　　1、关联方介绍：

　　法定代表人：周夏耘

　　统一社会信用代码：91341800728504535U

　　住所：宁国市宁阳工业开发区

　　注册资本：叁仟万元整

　　公司类型：股份有限公司（非上市）

　　经营范围：对外投资、咨询服务，机电、设备、建材销售，房地产开发、经营、房屋租赁和物业管理，二手车交易市场管理（不含二手车经纪、经销、鉴定、评估及二手车金融保险服务），报废汽车回收拆解及其拆解物件销售。

　　截至2018年12月31日，安徽亚夏的主要财务指标：总资产570,422万元；归属于母公司股东的净资产227,820万元，营业收入856,368万元，归属于母公司股东的净利润10,679万元。

　　2、与上市公司关联关系

　　安徽亚夏实业股份有限公司为公司原控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关于关联法人的规定，安徽亚夏实业股份有限公司与公司构成关联关系。

　　3、履约能力分析

　　安徽亚夏经营情况正常，财务状况良好，市场信誉较高，具备履约能力。

　　（三）北京泰孚宾馆有限公司

　　1、关联方介绍：

　　法定代表人：秦小航

　　统一社会信用代码：91110105582574302Q

　　住所：北京市朝阳区王四营乡观音堂799号

　　注册资本：壹佰万元整

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：住宿（卫生许可证有效期至2022年01月26日）；热类食品制售；自制饮品制售，限普通饮品；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品（食品经营许可证有效期至2023年01月01日）；销售日用品、工艺品；打字、复印服务；会议及展览服务；餐饮管理；经济贸易咨询；出租商业用房；酒店管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2018年12月31日，北京泰孚宾馆有限公司的主要财务指标：总资产2,841.50万元；净资产-213.70万元，营业收入2,254.70万元，净利润22.75万元。

　　2、与上市公司关联关系

　　北京泰孚宾馆有限公司系中公教育的高管和核心员工控制的北京汇友致远投资中心（有限合伙）实际控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关于关联法人的规定，北京泰孚宾馆有限公司与公司构成关联关系。

　　3、履约能力分析

　　北京泰孚宾馆有限公司经营情况正常，财务状况良好，市场信誉较高，具备履约能力。

　　（四）沈阳丽景名珠酒店管理有限公司

　　1、关联方介绍：

　　法定代表人：秦小航

　　统一社会信用代码：91210103313138203L

　　住所：沈阳市沈河区北顺城路129号（主楼8-14轴，A-K轴）801室

　　注册资本：伍佰万元整

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　经营范围：酒店管理（不含餐饮、住宿服务）；房屋租赁；物业管理；教育信息、商务信息咨询；企业营销策划；会议、展览展示承办服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2018年12月31日，沈阳丽景名珠酒店管理有限公司的主要财务指标：总资产81,356.45万元；净资产-892.50万元，营业收入2,216.04万元，净利润511.70万元。

　　3、与上市公司关联关系

　　沈阳丽景名珠酒店管理有限公司系中公教育的高管和核心员工控制的北京汇友致远投资中心（有限合伙）实际控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关于关联法人的规定，沈阳丽景名珠酒店管理有限公司与公司构成关联关系。

　　4、履约能力分析

　　沈阳丽景名珠酒店管理有限公司经营情况正常，财务状况良好，市场信誉较高，具备履约能力。

　　（五）北京千秋智业图书发行有限公司

　　1、关联方介绍：

　　法定代表人：耿会东

　　统一社会信用代码：911101086774048916

　　住所：北京市海淀区学清路9号汇智大厦A座12层1211、1215室

　　注册资本：伍佰万元整

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：出版物批发；出版物零售；技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2018年12月31日，北京千秋智业图书发行有限公司的主要财务指标：总资产26,899.34万元；净资产2,902.12万元，营业收入49,506.86万元净利润397.67万元。

　　2、与上市公司关联关系

　　公司董事长李永新及其配偶许华持有北京千秋智业图书发行有限公司100%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关于关联法人的规定，北京千秋智业图书发行有限公司与公司构成关联关系。

　　3、履约能力分析

　　北京千秋智业图书发行有限公司经营情况正常，财务状况良好，市场信誉较高，具备履约能力

　　三、定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方发生出售、采购商品、提供及接受劳务、场地租赁（除购置土地外）等业务属于正常经营往来，按照公开、公平、公正的原则，严格按照市场公允价格定价，交易价格合理。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司拟与关联方发生的日常关联交易均属于正常的经营活动，交易价格公允，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　公司相对于大股东及其他关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司更不会因此而对关联方产生依赖。

　　五、独立董事对公司预计2019年度日常关联交易的事前认可及独立意见

　　经核查，公司对2019年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，符合公司业务发展情况及实际经营需要，双方交易遵循了公平、公正、公开的原则，其定价依据公允合理，未影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事李永新、石磊回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　六、监事会对公司预计2019年关联交易的意见

　　2019年度公司拟与关联方发生的日常关联交易是按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、深圳交易所和公司关于关联交易制度的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、《中公教育科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；

　　2、《中公教育科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》。

　　中公教育科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月九日

　　证券代码：002607        证券简称：中公教育        公告编号：2019-035

　　中公教育科技股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　■

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和深圳证券交易所颁发的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2018年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2011年度首次公开发行募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1046文核准，公司于2011年8月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，每股发行价为22.35元，应募集资金总额为人民币49,170.00万元，根据有关规定扣除发行费用4,615.33万元后，实际募集资金金额为44,554.67万元。该募集资金已于2011年8月3日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司【现更名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）】出具会验字[2011]4484号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2、以前年度募集资金使用情况

　　截至2017年12月31日，累计使用募集资金44,472.45万元，其中：以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金6,734.80万元，直接投入募投项目4,884.95万元，投入变更后募投项目宣城一汽大众品牌轿车4S店1,654.00万元，永久性补充流动资金1,598.70万元；以超募资金投资子公司24,600.00万元，归还银行借款5,000.00万元。

　　募集资金专用账户利息收入206.98万元，支付银行账户管理费及手续费0.95万元，募集资金专户2017年12月31日余额合计为288.26万元。

　　3、本年度募集资金使用及结余情况

　　2018年度信息化项目募集资金使用金额为290.02万元（其中永久性补充流动资金261.61万元）。2018年度募集资金专用账户利息收入1.79万元，支付银行账户管理费及手续费0.02万元，募集资金专户2018年12月31日余额合计为0.0044万元。

　　（二）2016年度非公开发行募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】461号”文核准，由主承销商西南证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股98,814,200股，发行价格为每股人民币10.12元，共计募集资金总额为人民币999,999,704.00元，扣除各项发行费用合计人民币26,313,456.77元后，实际募集资金净额为人民币973,686,247.23元。上述资金到位情况由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]2742号验资报告验证。

　　2、以前年度募集资金使用情况

　　截至2017年12月31日，累计使用募集资金93,396.18万元。其中：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金36,185.62万元；融资租赁募投项目直接投入募集资金52,700.56万元；使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金4,510万元。

　　募集资金专用账户利息收入336.20万元，支付银行手续费2.00万元。截止到2018年12月31日，募集资金账户余额为4,306.65万元。

　　3、本年度募集资金使用及结余情况

　　2018年度归还前期用于补充的流动资金4,510.00万元。2018年度累计使用募集资金8,819.10万元。其中：融资租赁项目直接投入募集资金项目8,419.19万元；募集资金永久性补充流动资金399.91万元。

　　2018年度募集资金专用账户利息收入2.48万元，支付银行账户管理费及手续费0.03万元，截至2018年12月31日，非公开发行募集资金账户已全部注销。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律、法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、2011年度首次公开发行募集资金存储情况

　　2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与上海浦东发展银行芜湖分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为80010154700003100），该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。公司于2014年6月29日召开的公司第三届董事会第十一次会议和2014年7月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司将部分超额募集资金及利息收入补充公司流动资金。公司2014年8月注销了在上海浦东发展银行芜湖分行开立的用于该存储超募资金项目的募集资金专项账户。

　　2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与交通银行股份有限公司芜湖弋江北路支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为342006013018010123594），该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。公司于2014年6月29日召开的公司第三届董事会第十一次会议和2014年7月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司将部分超额募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金。公司2014年8月注销了在交通银行股份有限公司芜湖弋江北路支行开立的用于该超募资金项目的募集资金专项账户。

　　2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与徽商银行芜湖鸠江支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为1100701021000314285），该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。公司于2014年6月29日召开的公司第三届董事会第十一次会议和2014年7月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司将部分超额募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金。公司2014年8月注销了在徽商银行芜湖鸠江支行开立的用于存储该超募资金项目的募集资金专项账户。

　　2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与中国农业银行股份有限公司芜湖黄山路支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为735001040010522），该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。公司于2014年6月29日召开的公司第三届董事会第十一次会议和2014年7月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司将部分超额募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金。公司2014年8月注销了在中国农业银行股份有限公司芜湖黄山路支行开立的用于存储该超募资金项目的募集资金专项账户。

　　2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与中国银行股份有限公司芜湖分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为188712121707）该专户用于芜湖广汽丰田、芜湖奇瑞汽车4S店建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。公司于2014年6月29日召开的公司第三届董事会第十一次会议和2014年7月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司将节余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金。公司2014年8月注销了在中国银行股份有限公司芜湖分行开立的用于该项目的募集资金专项账户。

　　2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与招商银行股份有限公司芜湖分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为551902852410588），该专户用于芜湖东风雪铁龙、宣城奇瑞汽车4S店建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。公司于2014年6月29日召开的公司第三届董事会第十一次会议和2014年7月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司将节余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金。公司2014年8月注销了在招商银行股份有限公司芜湖分行营业部开立的用于该项目的募集资金专项账户。

　　2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与中信银行股份有限公司芜湖分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为7352110182200035851），该专户用于黄山北京现代、黄山东风日产汽车4S店建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。公司于2014年6月29日召开的公司第三届董事会第十一次会议和2014年7月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司将节余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金。公司2014年8月注销了在中信银行股份有限公司芜湖分行营业部开立的用于该项目的募集资金专项账户。

　　2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司宁国支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为1317090019200286617），该专户用于信息化建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

　　2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为20000248536410300000026），该专户用于汽车用品中心项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。公司于2014年6月29日召开的公司第三届董事会第十一次会议和2014年7月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司将节余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金。公司2014年8月注销了在芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行营业部开立的用于该项目的募集资金专项账户。

　　2016年12月，公司以定期存单方式将募集资金250万元存期3个月，同时公司承诺将在存单到期后及时转入协议规定的募集资金专户管理。

　　截至2018年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2、2016年度非公开发行募集资金存储情况

　　2016年4月30日，公司会同西南证券股份有限公司与徽商银行股份有限公司芜湖鸠江支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为1100701021000543490），该专户仅用于汽车融资租赁项目、020汽车云服务平台建设项目及偿还银行贷款项目。公司2017年10月26日召开的第四届董事会第十七次会议和2017年11月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将“O2O汽车云服务平台建设项目”募集资金净额11,368.62万元，以及该募集资金投资项目募集资金账户变更前所收到的募集资金利息收入，合计金额11,474.98万元用于“汽车融资租赁项目”，转入新设立的募集资金专用户(账号为1100701021000626718)。

　　2016年5月10日，公司会同西南证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司芜湖分行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为498010100100315231）该专户仅用于汽车融资租赁项目。

　　2016年5月10日，公司会同西南证券股份有限公司与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为20000473180010300000067）该专户仅用于汽车融资租赁项目。

　　2016年5月10日，公司会同西南证券股份有限公司与徽商银行股份有限公司宣城宁国支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为2610201021000398862）该专户仅用于汽车融资租赁项目。

　　2016年5月10日，公司会同西南证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司宣城开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为34050175510800000093）该专户仅用于汽车融资租赁项目。

　　截至2018年12月31日，募集资金已全部使用，相应募集资金账户已全部注销完毕。

　　三、2018年度募集资金的实际使用情况

　　截至2018年12月31日，公司上述两次募集资金实际投入相关募投项目的募集资金款共计人民币142,467.75万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年度，本公司已按深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和相关指引以及本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。

　　中公教育科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月九日

　　附表1

　　1、截至2018年12月31日止，2011年度首次公开发行募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：中公教育科技股份有限公司                             单位：万元 币种：人民币

　　■

　　2、截至2018年12月31日，2016年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：中公教育科技股份有限公司                          单位：万元 币种：人民币

　　■

　　附表2：

　　1、公开发行变动表

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：中公教育科技股份有限公司                           单位：万元 币种：人民币

　　■

　　2、非公开发行变动表

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：中公教育科技股份有限公司                            单位：万元 币种：人民币

　　■

　　证券代码：002607                      证券简称：中公教育              公告编号：2019-036

　　中公教育科技股份有限公司关于确定

　　公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬方案的公告

　　■

　　中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于确定公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　证券代码：002607              证券简称：中公教育             公告编号：2019-042

　　（下转B065版）