一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润为125,236,581.25元。母公司 2018 年度实现净利润为48,836,085.55元，提取10%法定盈余公积金4,883,608.56元后，母公司 2018 年度实现可供股东分配的利润43,952,476.99元，加上年初未分配利润117,297,528.10元，扣除 2018年分配的现金股利0元,截至 2018 年末公司累计未分配利润为161,250,005.09元。

　　2018年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币3.00元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。

　　该预案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所从事的主要业务

　　公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要应用于中高档汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其他汽车零部件。

　　公司客户包括采埃孚天合（ZF TRW）、威伯科（WABCO）、法雷奥（VALEO）、瀚德（HALDEX）、格特拉克（GETRAG）、博世（BOSCH）、马勒（MAHLE）、加特可（JATCO）等全球知名一级汽车零部件供应商，以及通用汽车、奔驰、长城汽车、大众、特斯拉（TESLA）、吉利、上海蔚来、比亚迪等整车厂商。

　　（二）公司的经营模式

　　1、采购模式

　　公司采购部负责采购原材料、辅料、设备等物资。采购部负责收集并分析原材料、辅料和设备的市场价格，控制采购成本，对供应商进行评估、筛选、考核，并建立和完善供应商管理制度。

　　为保证采购物资的质量、规范采购行为，公司制定了完善的物资采购管理制度并严格执行，主要管理制度有《采购管理程序》、《供应商管理程序》等，分别规定了公司物资采购的审批决策程序、采购方式、采购部门的职责、采购物资的验收程序等。

　　公司对生产所需的主要原材料均由公司按企业质量标准和订单要求进行自主采购。

　　2、生产模式

　　公司主要采用以销定产的生产模式。

　　公司与主要客户一般先签署包含技术、质量要求等在内的框架性协议。模具作为压铸件产品生产的必要工具，在新增产品生产线（含新产品投产和原有产品扩产）、更换模具等情况下，公司需按客户要求对模具进行设计、开发，然后由公司自产或对外定制购买。在模具及配套工装完成后，公司进行产品试制，试制样品通过客户实验、验证、认可后，客户进行量产状态审核，审核通过后下达PPAP（生产件批准程序）文件。

　　在获得客户PPAP（生产件批准程序）文件后，根据客户下达的压铸件产品订单，制造部、营销部、生产技术部共同评估订单的可达成情况，评估通过后营销部正式进行内部下单。制造部接到订单后，根据实际情况将订单任务分解到各个生产车间，由生产车间组织生产。在整个生产过程中，产品开发部、生产技术部、品管部、制造部密切配合，实时对产品制造过程进行监督和反馈，为客户提供一体化的精密铝合金压铸件的解决方案。

　　对于需要外协的工序，制造部根据工艺流程，将需要外协的工序（如清理、表面处理）下单到采购部，由采购部通知经过公司和客户共同批准的合格供应商组织生产。外协的产品入仓前需经过公司品管部验收合格后方可入库，制造部根据工序安排下一步生产。

　　3、销售模式

　　公司销售主要采用直销模式。

　　公司凭借先进的制造技术、严格的质量管理和良好的后续支持服务与下游主要客户建立长期稳定的合作关系，成为其全球采购平台的优质供应商，在获得其既有产品订单的同时，不断获得新项目的订单。

　　公司新客户开拓的主要过程如下：①在获得新客户初步认可后，客户对公司进行审查评估；②审查评估通过后，公司根据客户需求为客户定制新项目开发可行性研究报告，提供具体开发方案和技术评估方案；③方案获得客户认可后，参与报价环节；④报价通过后，获取开发订单，进行模具及配套工装开发和样品制造；⑤样品通过客户实验、验证、认可后，客户到现场审核量产状态；⑥由小批量生产、中批量生产逐步过渡到大批量生产。

　　目前知名汽车整车厂商或零部件制造商都实行严格的供应商资格认证制度。企业在成为这些制造商的长期合作伙伴之前，不仅要取得国际通行的质量管理体系认证，还必须通过这些厂商对公司生产能力、质量管理、技术水平等多个方面的现场综合评审，一般需1-2年的时间方可成为候选供应商。在成为候选供应商后，相关零部件进行批量生产前还需履行严格的产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP）。

　　（三）行业情况说明

　　近年来，随着全球经济的发展，汽车、3C产品、通讯基础设备、家用电器、医疗设备等众多领域对精密压铸件的需求稳步增长。压铸使用的金属材料主要为铝合金、镁合金、锌合金和铜合金，由于铝合金压铸件在汽车行业被广泛使用，因此在压铸件中所占比重较高。目前，发达国家压铸件市场成熟度较高。随着越来越多高端制造行业的产能向中国转移，中国压铸行业在增长的过程中也在持续进行结构升级，精密压铸件占比逐渐提升。作为压铸产品最重要的应用领域之一，汽车发动机、变速箱、传动系统、转向系统、电子控制系统中均采用大量精密压铸件，汽车零部件的需求情况将在很大程度上影响压铸行业整体的发展前景。

　　随着人们对汽车节能环保的日趋重视，近三十年来汽车产业呈现以铝代钢、代铁的趋势，目前全球汽车用铝合金压铸件市场整体呈现快速发展趋势，汽车产业对铝合金压铸件的需求未来仍将保持增长趋势，这主要受以下几方面因素的影响：

　　1、全球及我国汽车产销量依然处于高位，带来持续稳定需求

　　近年来，虽然全球经济步伐放缓，但全球和我国汽车产销量增速均有所下滑，2018年我国汽车产量出现首次下滑，但由于基数较高，每年新增汽车产量仍有相当可观的规模，处于高位调整的时期。2017年，全球汽车产量达到9,730.25万辆，较2012年增长了15.51%；我国汽车产量达2,901.54万辆，较2012年增长了50.57%； 2018年，我国汽车产量依然保持2,780.92万辆，处于高位。

　　2、汽车轻量化趋势提升单车用铝量，带来汽车铝合金压铸件的增量需求

　　铝合金材料是汽车轻量化最理想的材料之一，未来十年内汽车的各个主要部件用铝渗透率都将明显提高。根据Ducker Worldwide的预测，铝制引擎盖的渗透率会从2015年的48%提升到2025年的85%，铝制车门渗透率会从2015年的6%提升到2025年的46%。具体反映在平均单车用铝量上，1980年北美地区每辆车平均用铝量为54kg，到2010年增长到154kg，预计到2025年每辆车的平均用铝量将会达到接近325kg，单车用铝量的大幅上升，带来对公司汽车铝合金压铸件产品的增量需求。

　　3、新能源汽车的发展将进一步推动对汽车铝合金压铸件的需求

　　随着新能源汽车相关政策持续支持、产品有效改善、配套设施加速建设、以及消费者观念明显转变，新能源汽车迎来规模化的发展，2018年，新能源汽车累计生产127.05万辆，较2017年增长60.01%，保持了持续的快速增长态势。根据工信部、发改委和科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》，到2025年新能源汽车产量将达700万辆。车身轻量化成为新能源汽车降重减耗、解决当前续航里程较短问题的主要措施，随着新能源汽车的快速发展，汽车铝合金压铸件的市场需求将持续增长。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入162,016.28万元，较去年同期增长4.05%；营业利润14,132.69万元，较去年同期下降21.42%；净利润12,523.66万元，较去年同期下降19.36%；归属于母公司所有者的净利润12,523.66万元，较去年同期下降19.36%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，针对新金融准则和新收入准则的实施，2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　2018年10月26日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和公司第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　1、会计政策变更的主要内容

　　为规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，针对新金融准则和新收入准则的实施，财政部对一般企业财务报表格式进行了修订。文件规定，执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和该通知附件1的要求编制财务报表；企业对不存在相应业务的报表项目可结合本企业的实际情况进行必要删减，企业应根据重要性原则并结合本企业的实际情况可以对确需单独列示的内容增加报表项目。本次修订要求公司应相应变更原有的会计政策，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司采用中国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司执行的会计政策按财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、对公司的影响

　　公司根据财政部修订要求，对财务报表以下相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　（1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　（3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　（4）原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

　　（5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　（6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　（7）原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

　　（8）新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　（9）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的主体共5户，具体包括：

　　■

　　本期纳入合并财务报表范围的主体与上期相比未发生变化。

　　证券代码：603348            证券简称：文灿股份           公告编号：临2019-010

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于 2019 年 4 月 8 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为定期会议，会议通知已提前 10 日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于2018年度报告及其摘要的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见 2019 年4 月9 日披露的《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定 2018 年度利润分配方案为：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。

　　具体内容详见 2019 年4 月9 日披露的《关于 2018 年度利润分配预案的公告》（    公告编号：2019-011）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　三、审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　四、审议通过了《关于2018年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　五、审议通过了《关于2018年度独立董事述职报告的议案》

　　具体内容详见 2019 年 4 月 9 日披露的《2018年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　独立董事将在2018年年度股东大会上进行述职。

　　六、《关于2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　具体内容详见 2019 年 4 月 9 日披露的《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　七、审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　八、审议通过了《关于2019年度财务预算报告的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　九、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见 2019 年 4 月 9 日披露的《关于续聘2019年度审计机构的公告》（    公告编号：2019-012）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　十、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见 2019年4月9日披露的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：2019-013）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　十一、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见 2019年4月9日披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（    公告编号：2019-016）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　十二、审议通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见 2019年4月9日披露的《2018年度内部控制评价报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　十三、审议通过了《关于公司及控股子公司预计2019年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见 2019年4月9日披露的《关于公司及控股子公司预计2019年度向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》（    公告编号：2019-014）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　十四、审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见 2019年4月9日披露的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》（    公告编号：2019-015）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　十五、审议通过了《关于制定广东文灿压铸股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》

　　具体内容详见 2019年4月9日披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　十六、审议通过了《关于制定广东文灿压铸股份有限公司独立董事年报工作制度的议案》

　　具体内容详见 2019年4月9日披露的《独立董事年报工作制度》

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　十七、审议通过了《关于制定广东文灿压铸股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程的议案》

　　具体内容详见 2019年4月9日披露的《董事会审计委员会年报工作规程》

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　十八、审议通过了《关于修改广东文灿压铸股份有限公司关联交易管理制度的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见 2019年4月9日披露的《关联交易管理制度（2019年4月修订）》。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　十九、《关于修改广东文灿压铸股份有限公司对外担保管理办法的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见 2019年4月9日披露的《对外担保管理办法（2019年4月修订）》

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　二十、《关于修改广东文灿压铸股份有限公司独立董事工作制度的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见 2019年4月9日披露的《独立董事工作制度（2019年4月修订）》

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　二十一、《关于修改广东文灿压铸股份有限公司募集资金管理办法的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见 2019年4月9日披露的《募集资金管理办法（2019年4月修订）》

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　二十二、《关于修改广东文灿压铸股份有限公司累积投票实施细则的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见 2019年4月9日披露的《累积投票实施细则（2019年4月修订）》

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　二十三、《关于修改广东文灿压铸股份有限公司对外投资管理办法的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见 2019年4月9日披露的《对外投资管理办法（2019年4月修订）》

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　二十四、《关于修改广东文灿压铸股份有限公司特定对象接待和推广制度的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见 2019年4月9日披露的《投资者接待和推广制度（2019年4月修订）》

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　二十五、《关于修改广东文灿压铸股份有限公司利润分配管理制度的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见 2019年4月9日披露的《利润分配管理制度（2019年4月修订）》

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　二十六、《关于修改广东文灿压铸股份有限公司承诺管理制度的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见 2019年4月9日披露的《承诺管理制度（2019年4月修订）》

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　二十七、《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意召开2018年度股东大会。具体内容详见2019年4月9日披露的《关于召开公司2018年度股东大会的通知》（    公告编号：2019-017）

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：603348    证券简称：文灿股份     公告编号：临2019-011

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）拟以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币3.00元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。

　　●公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　一、2018年度利润分配预案的主要内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润为125,236,581.25元。母公司 2018 年度实现净利润为48,836,085.55元，提取10%法定盈余公积金4,883,608.56元后，母公司 2018 年度实现可供股东分配的利润43,952,476.99元，加上年初未分配利润117,297,528.10元，扣除 2018年分配的现金股利0元,截至 2018 年末公司累计未分配利润为161,250,005.09元。

　　根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况及公司所处的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司董事会提议以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币3.00元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。

　　二、履行的审批程序及相关意见

　　（一）董事会意见

　　公司于2019年4月8日召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：本次利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。同意该利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司股东分红回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：603348    证券简称：文灿股份    公告编号：临2019-012

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　关于续聘2019年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、基本情况

　　2018年度，公司支付给大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计业务服务费用为人民币55万元（含税）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度为公司提供了良好的的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，负责公司2019年度的财务审计及内部控制审计工作，续聘期限为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据审计业务工作量协商确定2019年度审计报酬等具体事宜。

　　此事项已经第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、独立董事意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在2018年度审计工作中，能够恪尽职守，按照审计准则相关规定执行审计工作，相关审计意见客观、公正。我们同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度财务审计及内部控制审计机构。

　　特此公告。

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：603348       证券简称：文灿股份         公告编号：临2019-013

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]573号）核准，广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）5,500万股，发行价格为每股人民币15.26元。本次发行募集资金共计839,300,000.00元，扣除相关的发行费用50,371,306.64元，实际募集资金788,928,693.36元。

　　截止2018年4月20日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2018]000212号”验资报告验证确认。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截止2018年12月31日，募集资金余额为人民币0元，2018年年度募集资金具体使用情况如下：

　　■

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司2015年12月12日召开的第一届董事会第十次会议和2015年12月29日召开的2015年第四次临时股东大会会表决通过。

　　（一）募集资金存储情况

　　截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　募集资金账户初始存放资金与募集资金净额788,928,693.36元存在差额9,939,231.17元，差异原因为发行费用中有9,939,231.17元在初始存入募集资金专户时尚未支付。

　　（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况

　　公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议、四方监管协议的议案》。根据上述董事会决议，本公司及募集资金投资项目实施子公司雄邦压铸（南通）有限公司（以下简称“南通雄邦”）、天津雄邦压铸有限公司（以下简称“天津雄邦”）分别开立了一个募集资金专项账户。

　　2018年4月24日，本公司、子公司南通雄邦、子公司天津雄邦已同中国农业银行股份有限公司南海里水支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；

　　2018年4月24日，本公司已同子公司南通雄邦、中国工商银行股份有限公司南通通州支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》；

　　2018年4月24日，本公司已同子公司天津雄邦、中国工商银行股份有限公司佛山狮山支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

　　上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　三、2018年度募集资金的使用情况

　　（一） 募集资金使用情况

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“雄邦自动变速器关键零件项目”和“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目”，2018年度，公司实际使用募集资金789,295,299.40元。具体见附件《募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 募集资金投资项目先期投入及置换情况集况

　　公司于2018年5月24日召开的第二届董事会第九次会议和2018年6月11日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司用募集资金788,928,693.36元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项出具了大华核字[2018]003068号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》确认，本公司保荐机构中信建投证券股份有限公司、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七） 节余募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日，募集资金已使用完毕，募集资金专用账户已注销，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八） 募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在前次募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司在2018半年报中披露使用240,690.99元募集资金利息收入（扣除手续费）永久补充流动资金，与2018年年报中披露的募集资金使用情况存在差异。产生上述差异的原因系：中国农业银行股份有限公司南海里水支行募集资金专户属于过渡账户，于2018年4月收到募集资金（扣除保荐承销费）798,867,924.53元；于2018年5月支付给中国工商银行股份有限公司南通通州支行募集资金专户（专用于汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目）200,000,000.00元；于2018年5月和2018年6月合计支付给中国工商银行股份有限公司佛山狮山支行募集资金专户（专用于雄邦自动变速器关键零件项目）588,928,693.36元；除上述转账给募集资金投资项目专用账户的资金外，公司于2018年6月支付审计及验资费用、律师费用等发行费用9,939,231.17元。该募集资金专户剩余资金为募集资金产生的利息收入（扣除手续费）240,690.99元，由于该账户属于募集资金过渡账户，无对应的募集资金投资项目，公司错误的认为该部分利息收入属于节余募集资金，于2018年6月末将该部分募集资金转出至公司基本户。截止2018年11月6日，公司已将误转出的募集资金加计同期贷款利息（共244,537.54元）归还公司募集资金专户，实际已投入承诺投资项目。鉴于误转出的募集资金金额较小，占用时间较短，且公司已归还，并支付了同期贷款利息，该事项已经得到纠正和补偿。公司已组织董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求，公司将严格按照相关法律法规和《募集资金管理办法》使用募集资金，切实保障投资者特别是中小投资者利益。

　　除此之外，公司募集资金的使用和已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为，文灿股份募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了文灿股份2018年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为，文灿股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，2018年6月末，公司误以为募集资金过渡账户（无对应募集资金投资项目）产生的利息收入240,690.99元属于节余募集资金，故将该部分募集资金转出至公司基本户。截至2018年11月6日，公司已将误转出的募集资金加计同期贷款利息（共244,537.54元）归还公司募集资金专户。鉴于误转出的募集资金金额较小，占用时间较短，且公司已归还，并支付了同期贷款利息，该事项已经得到纠正和补偿，未损害投资者特别是中小投资者利益。除上述情形外，公司不存在募集资金存放及使用违规的情形，募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定。

　　特此公告。

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月9日

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广东文灿压铸股份有限公司                                                                           金额单位：人民币元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。截止2018年12月31日，“雄邦自动变速器关键零件项目”和“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目”尚未完全达产。

　　证券代码：603348            证券简称：文灿股份           公告编号：临2019-014

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　关于公司及控股子公司预计2019年度

　　向银行申请综合授信额度及提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称:雄邦压铸（南通）有限公司（以下简称“南通雄邦”）、天津雄邦压铸有限公司（以下简称“天津雄邦”）、江苏文灿压铸有限公司（以下简称“江苏文灿”）。

　　●2019年度广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟向相关银行申请总额不超过人民币25亿元综合授信额度。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为年度预计金额，拟对公司及控股子公司2019年度的部分融资授信额度提供担保，担保预计总额度为15亿元。截至本公告日，公司实际为上述控股子公司提的担保余额为40,391.11万元。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：无 。

　　一、授信及担保情况概述

　　1、授信及担保基本情况

　　为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2019年度拟向银行申请总额不超过人民币25亿元的综合授信额度（不含已生效未到期的额度）。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保 理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信或借款协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起至2019年股东大会召开之日止。

　　为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及控股子公司2019年度的部分融资授信额度提供担保，担保预计总额度为15亿元（或等值外币，不含截止到2018年12月31日的担保余额），公司及控股子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保。

　　该授信额度和担保额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或担保事宜另行召开董事会、股东大会。

　　公司授权董事长或其授权代表与银行签署上述授信额度内与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等），并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。

　　2、内部决策程序

　　公司于2019年4月8日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司预计2019年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、雄邦压铸（南通）有限公司

　　设立时间：2006年10月24日

　　注册资本：3,008.00万美元

　　法定代表人：唐杰雄

　　住所：江苏省南通高新技术产业开发区朝霞西路

　　经营范围：设计、制造汽车用、摩托车用铸锻毛坯件、汽车及摩托车用铸锻毛坯件、汽车及摩托车的模具和夹具；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：文灿股份持有其75%股权，并通过香港杰智持有其25%股权

　　南通雄邦的财务数据如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2、天津雄邦压铸有限公司

　　设立时间：2015年1月8日

　　注册资本：40,000万元人民币

　　法定代表人：唐杰雄

　　住所：天津经济技术开发区西区夏青路8号

　　经营范围：设计、制造、销售：汽车用和通讯、机械及仪表用等各类压铸件，及其生产用模具等工艺装备和配件，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：文灿股份持有其100%股权

　　天津雄邦的财务数据如下表：

　　单位：万元

　　■

　　3、江苏文灿压铸有限公司

　　设立时间：2017年8月25日

　　注册资本：20,000万元人民币

　　法定代表人：唐杰雄

　　住所：宜兴市屹亭街道宜北路930号

　　经营范围：汽车用压铸件、摩托车用压铸件、模具、夹具的设计、制造、销售：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：文灿股份持有其100%股权

　　江苏文灿的财务数据如下表：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　自股东大会审议通过后至 2019 年年度股东大会止的期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。公司将根据具体发生的担保披露进展情况，不再另行召开董事会或股东大会。本次担保授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。担保协议内容以实际签署的合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司及控股子公司向银行申请授信额度及为部分授信提供担保，是为了满足企业发展的资金需要，且履行了合法程序，同时，上述全资或控股子公司经营正常、资信状况良好，公司作为控股股东，能够及时掌握上述全资或控股子公司的日常经营状况，并对其银行授信额度拥有重大的决策权，能在最大范围内控制担保风险，上述事项符合公司整体利益。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司及控股子公司向银行申请授信额度及为部分授信提供担保，符合公司生产经营的需要，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于提高企业的经济效益。此次授信和担保，履行了合法程序，不存在损害公司和股东利益的行为，因此，我们一致同意本次授信和担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保（不包含对子公司的担保）为人民币0万元；公司对控股子公司担保余额约为人民币40,391.11万元，占公司最近一期经审计净资产的19.80%；本公司无逾期担保的情况。

　　六、上网公告附件

　　被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　董事会

　　2019 年4月9日

　　证券代码：603348            证券简称：文灿股份           公告编号：临2019-015

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　关于2018年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《企业会计准则第8 号——资产减值》的规定，公司对合并报表范围内截止2018年12月31日的各项资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提了资产减值准备。经测试，2018年合并报表共计新增计提减值准备47,601,664.14元，转回减值准备8,184,895.98元，转销减值准备33,968,608.58元（其中应收账款坏账准备转销不影响利润表科目），合计使得利润总额减少6,232,226.08元，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：减值准备计提和转回计入资产减值损失，应收账款坏账准备转销不影响利润表科目，存货跌价准备转销计入营业成本。

　　一、计提资产减值准备的情况说明

　　（一）应收款项坏账准备

　　1、应收款项坏账准备计提政策

　　（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

　　单项金额重大的具体标准为：金额在2000万元以上。

　　单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

　　（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

　　对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。

　　确定组合的依据：

　　■

　　根据信用风险特征组合确定的计提方法：

　　①采用账龄分析法计提坏账准备

　　■

　　②单独认定法

　　对纳入合并财务报表范围的关联方往来及确定可以收回的出口退税款不计提坏账准备。

　　（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　　单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。

　　坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

　　2、本报告期公司应收款项坏账准备计提、转回、转销情况

　　公司应收账款坏账准备按照合并范围内的会计主体分别计提、转回和转销，具体如下：

　　（1）合并范围内部分公司应收款项余额增加，应收账款新增计提坏账准备2,579,673.56元，其他应收款新增计提坏账准备2,797,367.05元，上述新增计提坏账准备事项使得资产减值损失增加5,377,040.61元，利润总额减少5,377,040.61元。

　　（2）合并范围内部分公司应收款项余额减少，应收账款转回坏账准备1,031,166.82元，其他应收款转回坏账准备488,725.36元，上述转回坏账准备事项使得资产减值损失减少1,519,892.18元，利润总额增加1,519,892.18元。

　　（3）公司核销部分应收账款，相应转销坏账准备784,066.50元，该事项不影响资产减值损失和利润总额。

　　综上所述，本报告期，公司应收款项坏账准备的计提、转回、转销合计使得利润总额减少3,857,148.43元。

　　（二）存货跌价准备

　　1、存货跌价准备计提政策

　　期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　2、本报告期公司存货跌价准备的计提情况

　　（1）经测试，部分存货可变现净值低于成本，新增计提存货跌价准备42,224,623.53元，使得资产减值损失增加42,224,623.53元，利润总额减少42,224,623.53元。

　　（2）经测试，部分以前年度计提了跌价准备的存货因成本变动，转回存货跌价准备6,665,003.80元，使得资产减值损失减少6,665,003.80元，利润总额增加6,665,003.80元。

　　（3）部分计提了跌价准备的存货实现销售，转销存货跌价准备33,184,542.08元，使得营业成本减少33,184,542.08元，利润总额增加33,184,542.08元。

　　综上所述，本报告期，公司存货跌价准备的计提、转回、转销合计使得利润总额减少2,375,077.65元。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　2018年合并报表共计新增提减值准备47,601,664.14元，转回减值准备8,184,895.98元，转销减值准备33,968,608.58元（其中应收账款坏账准备转销不影响利润表科目），合计使得利润总额减少6,232,226.08元。

　　三、本次计提资产减值损失的审批程序

　　2019年4月8日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。

　　四、董事会关于公司计提有关资产减值准备的合理性说明

　　董事会认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分。计提资产减值准备后，公司2018年年度报告能够更加公允地反映截止2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

　　五、独立董事独立意见

　　独立董事认为：公司计提资产减值准备采用稳健的会计原则能保证公司规范运作，能公允反映公司的财务状况以及经营成果。公司本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截止2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。本次计提减值，没有损害公司和股东利益的行为，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意《关于计提有关资产减值准备的议案》。

　　六、监事会审核意见

　　公司监事会根据《企业会计准则》等相关规定认真核查了本次计提有关资产减值准备事项，认为公司本次对有关资产计提减值准备符合相关法律法规的要求，符合公司财务真实情况，公司监事会同意公司本次对有关资产计提减值准备事项。

　　特此公告。

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：603348            证券简称：文灿股份           公告编号：临2019-016

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，本公司将截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]573号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）5,500万股，发行价格为每股人民币15.26元。本次发行募集资金共计839,300,000.00元，扣除相关的发行费用50,371,306.64元，实际募集资金788,928,693.36元。

　　截止2018年4月20日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2018]000212号”验资报告验证确认。

　　本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　募集资金账户初始存放资金与募集资金净额788,928,693.36元存在差额9,939,231.17元，差异原因为发行费用中有9,939,231.17元在初始存入募集资金专户时尚未支付。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一） 前次募集资金使用情况

　　详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

　　（三） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司2018年5月24日召开的第二届董事会第九次会议和2018年6月11日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司用募集资金788,928,693.36元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项出具了大华核字[2018]003068号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》确认，本公司保荐机构中信建投证券股份有限公司、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。

　　（四） 闲置募集资金使用情况

　　本公司无闲置募集资金。

　　（五） 前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

　　1、前次募集资金使用情况与公司2018年半年报的对照

　　上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2018年半年报中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2、前次募集资金使用情况与公司2018年年报的对照

　　上述前次募集资金实际使用情况与2018年年报中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　公司前次募集资金投资项目“雄邦自动变速器关键零件项目”和“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目”的募集资金使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中的相应披露内容不存在差异。

　　公司在2018年半年报中披露使用240,690.99元募集资金利息收入（扣除手续费）永久补充流动资金，产生上述差异的原因系：中国农业银行股份有限公司南海里水支行募集资金专户属于过渡账户，于2018年4月收到募集资金（扣除保荐承销费）798,867,924.53元；于2018年5月支付给中国工商银行股份有限公司南通通州支行募集资金专户（专用于汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目）200,000,000.00元；于2018年5月和2018年6月合计支付给中国工商银行股份有限公司佛山狮山支行募集资金专户（专用于雄邦自动变速器关键零件项目）588,928,693.36元；除上述转账给募集资金投资项目专用账户的资金外，公司于2018年6月支付审计及验资费用、律师费用等发行费用9,939,231.17元。该募集资金专户剩余资金为募集资金产生的利息收入（扣除手续费）240,690.99元，由于该账户属于募集资金过渡账户，无对应的募集资金投资项目，公司错误的认为该部分利息收入属于节余募集资金，于2018年6月末将该部分募集资金转出至公司基本户。截止2018年11月6日，公司已将误转出的募集资金加计同期贷款利息（共244,537.54元）归还公司募集资金专户。鉴于误转出的募集资金金额较小，占用时间较短，且公司已归还，并支付了同期贷款利息，该事项已经得到纠正和补偿。公司已组织董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求，公司将严格按照相关法律法规和《募集资金管理办法》使用募集资金，切实保障投资者特别是中小投资者利益。

　　一、 募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（三）未能实现承诺收益的说明

　　不适用。

　　二、 前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　本公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。

　　三、 闲置募集资金的使用

　　本公司不存在闲置募集资金使用情况。

　　四、 前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日，前次募集资金已使用完毕，募集资金专用账户已注销，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　五、 前次募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在前次募集资金使用的其他情况。

　　特此公告。

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月9日

　　附表

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广东文灿压铸股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为募集资金产生的利息。

　　附表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：广东文灿压铸股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：雄邦自动变速器关键零件项目2016-2017年处于建设期，未实现收益。2018年处于逐步达产期，成本费用较高，发生亏损46,597,341.98元，预计于2020年2月达产。

　　注2：汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目2016年处于建设期，未实现收益。2017年、2018年处于逐步达产期，累计实现收益125,018,681.09元，预计于2019年4月达产。

　　证券代码：603348    证券简称：文灿股份    公告编号：临2019-017

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月29日14 点00 分

　　召开地点：广东省佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段广东文灿压铸股份有限公司一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月29日

　　至2019年4月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司 2019年4月8日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。会议决议公告已于2019年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司信息披露指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。

　　2、 特别决议议案：8、9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2、7、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场登记时间：2019年4月26日上午9：30-11：30 ，下午13：30-15：30。

　　（二）登记地点：广东省佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段广东文灿压铸股份有限公司证券部，电话：0757-85121488。

　　（三）  参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　1、自然人股东：本人身份证、股票账户卡；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；

　　3、法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡；

　　4、法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。

　　（四）  异地股东可以使用信函的方式进行登记，信函以登记时间内公司收到为准，请在信函上注明联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　联系地址：广东省佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段广东文灿压铸股份有限公司证券部

　　邮政编码：528241

　　联系人：张璟 联系电话：0757-85121488

　　邮箱：securities@wencan.com

　　（二）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（三）参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。所有原件均需一份复印件。

　　特此公告。

　　广东文灿压铸股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东文灿压铸股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月29日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603348            证券简称：文灿股份           公告编号：临2019-018

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于 2019 年 4 月 8 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议为定期会议，会议通知已提前 10 日以书面、通讯等方式发送各位监事，会议由监事会主席张新华先生召集和主持，会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，监事会审议通过如下议案：：

　　一、审议通过了《关于2018年度报告及其摘要的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见 2019 年4 月9 日披露的《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》。

　　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定 2018 年度利润分配方案为：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。

　　具体内容详见 2019 年4 月9 日披露的《关于 2018 年度利润分配预案的公告》（    公告编号：2019-011）。

　　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　三、审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　四、审议通过了《关于2019年度财务预算报告的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　五、审议通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　六、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见 2019 年 4 月 9 日披露的《关于续聘2019年度审计机构的公告》（    公告编号：2019-012）。

　　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　七、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见 2019年4月9日披露的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：2019-013）。

　　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　八、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见 2019年4月9日披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（    公告编号：2019-016）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　九、审议通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见 2019年4月9日披露的《2018年度内部控制评价报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》。

　　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　十、审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见 2019年4月9日披露的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》（    公告编号：2019-015）。

　　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月9日

　　公司代码：603348                                                  公司简称：文灿股份

　　广东文灿压铸股份有限公司