一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事高精度电子铜箔、各类覆铜板等电子基材和印制电路板（PCB）的研发、生产和销售。公司近年坚持“纵向一体化”产业链发展战略，并持续向上游原材料产业拓展，目前已具备提供包括铜箔基板、铜箔、半固化片、单/双面覆铜板、单面印制电路板、双面多层印制电路板、覆铜板专用木浆纸、钻孔及压合加工在内的全产业链产品线的生产和服务能力，为客户提供“一站式”产品服务，是行业内少有的具有全产业链产品布局的企业。公司聚焦前沿新材料、信息功能材料、新能源材料、纳米材料等战略新兴产业，以覆盖印制电路完整产业链条的资源配置能力，致力成为中国最具规模的电子基材新材料提供商，并打造面向全球的印制电路解决方案服务平台，汇“平台”资源，创“智造”生态。公司主要业务具体情况如下：

　　（一）高精度电子铜箔

　　铜箔按下游需求主要分为电子电路铜箔（用于覆铜板、印制电路板）和锂电铜箔（主要用于动力类锂电池、消费类锂电池及储能用锂电池），其中锂电铜箔需求增长的主要动力来源于动力类锂电池。2016年以来，国内新能源汽车快速发展，带动锂电铜箔行业爆发式增长，但受新能源汽车查骗补及补贴退坡等影响，铜箔行业受到一定冲击。随着新能源汽车相关政策调整，锂电铜箔行业重拾高增长态势。同时，受益于5G、汽车电子、消费电子等发展良机，加上全球PCB产业重心向中国转移，2018年国内PCB产业延续去年的良好发展势头，带动了上游电子基材需求增长。公司铜箔“一薄（1/3 oz）一厚(3oz、4oz及以上)”产品赢得了客户的广泛青睐，受益于公司下游客户的快速发展，报告期内，公司铜箔产品2018年实现营业收入45,705.26万元，毛利率达26.64%。

　　目前，公司已拥有1.2万吨铜箔的产能，成为国内少数拥有超万吨高精度铜箔产能的企业，并已具备目前最高精度6um锂电铜箔的量产能力。报告期内，公司年产8000吨高精度电子铜箔工程（二期）项目已进入设备安装阶段，该项目投产后，将增加8000吨高精度电子铜箔的产能，届时产能合计将超2万吨，名列行业前茅。此外，公司规划在梅县区白渡镇梅州坑建设电子信息产业基地，将新增年产2万吨高精度电子铜箔，该项目正在加速推进当中，届时公司铜箔产能将超4万吨，有望成为全球铜箔行业领军企业，行业地位将得到进一步巩固和提升。

　　（二）覆铜板

　　覆铜板是做印制电路板的重要基本材料，覆铜板的终端产品就是PCB在计算机、通信设备、消费电子、汽车电子等行业的应用。下游应用领域快速发展，特别是5G时代的到来，对高频高速覆铜板提出了新的需求。2018年12月6日，中国工业和信息化部向国内三大电信运营商下发了5G频段“试验频率使用许可”，也开启了我国5G商用化进程。2019年有望成为5G商用的元年。5G带来的通信技术演进最终将体现在通信设施的换代和重建，进而必然为相关电子元器件行业带来增长机会。5G建设无疑将成为未来3-5年内带动PCB及上游电子基材产业增长的重要动力。安信证券研报预估，仅是用于5G基站天线的高频PCB/覆铜板价值量将是4G的10倍以上。

　　公司联合华南理工大学、哈尔滨理工大学研制的“纳米纸基高频高速基板技术”已取得了阶段性成果，并通过了行业专家组织的成果鉴定，同时，公司启动了覆铜板技改升级扩产项目，为公司推动相关技术成果产业化和抓住5G时代的市场机遇奠定了坚实基础。

　　公司目前已拥有年产1200万张覆铜板的产能。公司单面覆铜板事业部建立了省级专项技术研发中心，已开发并生产涵盖五大类纸基和复合基覆铜板的几十种厚度、类型的产品。同时，为抓住5G时代、汽车电子、消费电子等领域的市场机遇，公司规划在梅县区白渡镇梅州坑建设电子信息产业基地，将新增年产2000万张高频高速覆铜板，该项目正在加速推进中，届时公司将具备年产3200万张覆铜板产能。公司不仅在技术上持续加大研发投入，努力做好技术储备，而且在产能上已提前做好了布局。

　　（三）印制电路板

　　印制电路板被称为“电子产品之母”，是现代电子信息产品中不可缺少的电子元器件，被广泛运用于通讯设备、汽车电子、消费电子、计算机和网络设备、工业控制及医疗等行业。

　　根据前瞻网报道及CPCA统计数据，2018年全球PCB产值约为635.5亿美元，同比增长8%，2018年中国PCB产值规模达327亿美元，较2017年增长约10%，预计到2022年，全球PCB产值将达到718亿美元，到2024年，将超过750亿美元。受益于5G、汽车电子、消费电子等领域快速发展，加上全球PCB产业重心向中国转移，2018年国内PCB行业延续了去年的良好发展势头。随着我国环保政策日益收紧，导致PCB落后产能出清，订单逐渐向龙头企业集中，同时由于《印制电路板行业规范条件》和《印制电路板行业规范公告管理暂行办法》的出台，行业集中度将进一步提升。

　　为瞄准高端需求，充分抓住新一轮汽车、家电下乡政策带来的PCB的需求提振与产品升级趋势，公司将对原有PCB生产线进行技改升级，同时推动PCB的扩建项目（包括FPC），实现PCB业务持续增长，亦将受益于PCB产业的快速增长带来的上游电子基材需求的增长红利以及将充分受益供给侧改革（红利）。

　　■

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正

　　单位：人民币元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　会计差错更正原因：鉴于深圳市贝尔信智能系统有限公司（以下简称“贝尔信”）控股股东郑长春因涉嫌合同诈骗正在被公安机关立案调查，超华科技对贝尔信2015年度、2016年度、2017年度财务数据进行仔细核查，同时根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达专字【2018】粤A2156号专项审计报告，贝尔信为骗取公司投资及为达到完成业绩承诺的目标，2014至2016年度通过虚假合同虚构收入和利润且金额巨大，公司认为对贝尔信的长期股权投资已发生减值损失并全额计提长期股权投资减值准备，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定的要求，对公司2015年末长期股权投资计提资产减值，并对超华科技前期财务报表涉及的相关科目及时予以更正。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，中国经济运行稳中有变、变中有忧，中美贸易摩擦不断，外部环境复杂严峻，内需呈现疲缓态势，经济面临下行压力。同时，在去杠杆、去产能、强监管的政策形势下，银根紧缩，民营企业存在较大融资压力。但受益于国内新能源汽车、5G通讯、汽车电子等下游需求的拉动，公司所处行业实现了逆势增长，仍然处于快速上行的通道。

　　报告期内，公司结合宏观经济走势和行业发展趋势，制定积极有效的经营方针，严格落实生产经营计划，有效地把握了行业高速增长带来的机遇。公司通过客户结构调整和战略优化升级，已进入国内大部分印制电路板、覆铜板上市公司和行业百强企业供应体系，建立了长期、稳定的战略合作合伙关系，并在内资客户稳固的基础上扩大覆盖面，积极开拓台资及外资客户储备能量，5G放量在即。同时公司铜箔等高毛利产品收入占比提升显著，盈利水平再创新高。报告期内，公司实现营业收入139,342.91万元，同比下降3.14%；实现归属于上市公司股东的净利润3,451.47万元，同比下降26.34%；扣除非经常性损益后的净利润处于历史最好水平；公司持续大幅增加研发投入，2018年研发投入金额约6,783万元，同比大幅增长约94%；实现经营活动产生的现金流净额大幅增长392.31%。具体情况如下：

　　1．销售结构调整成效显著，扩产项目加速推进，5G领域取得重大突破

　　报告期内，公司紧扣5G通信、新能源汽车、汽车电子等下游行业高速发展机遇，并有效抓住下游PCB客户高速增长的红利，实现稳定增长。报告期内，公司铜箔、覆铜板实现营业收入达83,356.13万元，占营业收入比重约60%，成为公司核心产品，产品销售结构得到进一步优化。公司电子电路铜箔“一薄（1/3 oz）一厚(3oz、4oz及以上)”产品赢得了客户的广泛青睐，锂电铜箔产品已通过部分重点客户测试和验证，在报告期内已完成出货。

　　此外，公司PCB事业部在2018年成功开发了5G高频特种板及超大尺寸特殊板，部分已完成客户试样并实现小批量供货。新产品的出货不仅为公司提供新的利润增长点，且有效带动了整体制程能力和产品核心竞争力的提升。

　　公司通过合理配置内部资源，提升产能利用率，目前已具备1.2万吨铜箔的产能，并已具备目前最高精度6um锂电铜箔的量产能力。公司年产8000吨高精度电子铜箔工程（二期）项目已进入设备安装阶段，该项目投产后公司铜箔产能合计将超2万吨，名列行业前茅。此外，公司规划在梅县区白渡镇梅州坑打造电子信息产业基地，届时将新增年产2万吨高精度电子铜箔和2000万张高频高速覆铜板产能，目前该项目正在加速推进中。

　　2．营销体系改革和市场开拓双管齐下，实现下游高端客户的覆盖

　　报告期内，在竞争加剧情况下，公司依托良好的产品品质、稳定的交期和快速响应客户的市场营销优势，再次取得市场大捷。目前，公司客户群已覆盖国内大部分PCB、CCL上市公司和行业百强企业，并成为其稳定供应商，且受益下游PCB、CCL客户的快速发展所带来的红利，公司利润持续增长。根据中国汽车工业协会统计数据，2018年，我国新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%。锂电铜箔作为新能源汽车锂电池重要负极材料，需求将受到新能源汽车快速增长的拉动。公司也正积极拓展锂电铜箔方面重点客户，前期已通过部分客户测试和验证，实现小批量供货。

　　此外，公司继续推进营销体系改革，改变以往各子公司、各业务板块的销售团队分散的队伍结构，集合优势资源，建设各产品线统一的销售平台；不断加强营销团队建设，打造业内年轻、充满活力的销售团队，有效提升了人均效能；同时不断改善营销模式，深挖大客户，使营销部门与生产部门深度捆绑，保证公司效益的持续提升。

　　@

　　3．持续深化产学研合作，提升自主创新能力

　　报告期内，为顺应行业高端化发展趋势及迎接5G时代的到来，公司持续加大研发投入力度，积极与知名科研院校开展产学研合作，共建研发中心，钻研新产品、新技术、新工艺，以提升自主创新能力，增强产品竞争力，以期实现创新驱动未来的发展。

　　报告期内，公司与嘉应学院开展产学研合作，成功研制出抗拉强度达400-700MPa的高抗拉强度锂电铜箔（目前锂电铜箔抗拉强度行业标准约为300MPa），在锂电铜箔抗拉强度问题上取得突破。同时，公司也在不断加大超薄铜箔、高频高速铜箔及其他高性能铜箔和高频高速覆铜板的研发力度，并全力推进“纳米纸基高频高速基板技术”成果产业化进程。

　　4．契合行业发展趋势，升级信息化建设，改革管理体系，全面提升管理效能

　　针对公司生产基地分散（分布在梅州、惠州、广州三地）及多子公司（控股13家、参股3家）不易管控带来的问题和难题，公司深挖掘、细梳理、强提升、严管控，管理体系调整与信息化升级改造同步推进。为降低管理成本，提升管理效率，公司采取了一系列改革措施，制定了与各子公司经营特点相符的管理方案，以加强子公司的管理。公司在下属子公司广州泰华多层电路股份有限公司试行总经理负责制，在一定权限内由子公司总经理全面负责经营管理，并按照子公司盈利情况给予管理团队奖励，以充分调动子公司管理团队的积极性。

　　报告期内，公司重新梳理了全公司组织架构及岗位编制，明确岗位职责，合理进行分工，建立全新的薪酬绩效体系，充分发挥员工积极性，降低管理成本，提升效率，增加公司效益。

　　此外，公司通过SAP信息化项目建设，提升各生产经营场地的信息化水平，SAP项目涵盖采购、生产、销售、品质和财务等模块，实现对生产经营各个关键环节的信息化管控；同时推行企业内部信息化战略，启动泛微办公协作平台，通过线上审批流程，提高工作效率和管理效能。

　　5．积极探索供应链管理服务，持续深化产融结合

　　报告期内，公司持股17.6%的参股公司梅州客商银行，坚持“普惠金融、智慧金融、科创金融、民系金融”发展战略，以“三农两小”、创新创业、长尾客户和全球客商为四大客户群体，创造了“客商银行速度”，践行普惠金融，助力实体经济发展。报告期末，梅州客商银行资产规模突破126亿元。

　　2018年10月，公司投资设立控股子公司深圳华睿聚信供应链管理有限公司，面向PCB及电子基材等行业开展供应链管理服务，探索产融结合新模式，谋求新的利润增长点，巩固行业地位，提升影响力。

　　6．迎合产业链发展趋势，紧抓行业发展机遇，启动非公开发行股票项目，进一步完善产品结构

　　为抓住新能源汽车、5G通信、汽车电子等下游行业高速发展机遇，公司积极推进电子基材项目的建设。2019年3月，公司启动了2019年非公开发行股票项目，公司拟募集资金总额不超过95,000万元，用于年产120万平方米印刷电路板（含FPC）建设项目、年产600万张高端芯板项目、补充流动资金。通过本次非公开发行，公司的资本实力与生产规模将进一步提升，产业链将得到扩展，产品结构将得到优化。本次非公开发行的实施，将有利于公司巩固和提高行业地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　鉴于财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据财政部的相关要求，公司对报表的列报进行调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　1.原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目。

　　2.原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目。

　　3.原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目。

　　4.原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目。

　　5.原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目。

　　6.原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目。

　　7.原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目。

　　8.新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目。

　　9.在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　本次会计政策变更对公司当期和往期总资产、净资产和净利润不产生影响，不涉及以往年度的追溯调整。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　鉴于公司参股公司深圳市贝尔信智能系统有限公司（以下简称“贝尔信”）控股股东郑长春因涉嫌合同诈骗正在被公安机关立案调查，超华科技对贝尔信2015年度、2016年度、2017年度财务数据进行仔细核查，同时根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达专字【2018】粤A2156号专项审计报告，贝尔信为骗取公司投资及为达到完成业绩承诺的目标，2014至2016年度通过虚假合同虚构收入和利润且金额巨大，公司认为对贝尔信的长期股权投资已发生减值损失并于2015年全额计提长期股权投资减值准备。

　　此外，公司于2018年5月与广东吉泰建筑工程有限公司（以下简称“吉泰建筑”）签订《股权转让协议书》，吉泰建筑以1000万元受让公司持有的贝尔信1%股权。鉴于贝尔信控股股东郑长春涉嫌合同诈骗，目前已被梅州市梅县区公安局立案调查，经双方协商，公司以1000万元回购贝尔信1%股权。基于以上原因，公司对超华科技前期财务报表（2015年度、2016年度、2017年度、2018年上半年）涉及的相关科目进行了追溯调整，具体如下：

　　（一）合并财务报表项目

　　1．2015年度：

　　单位：元

　　■

　　2．2016年度：

　　单位：元

　　■

　　3．2017年度：

　　单位：元

　　■

　　4．2018年半年度

　　单位：元

　　■

　　（二）母公司财务报表项目

　　1．2015年度：

　　单位：元

　　■

　　2．2016年度：

　　单位：元

　　■

　　3．2017年度：

　　单位：元

　　■

　　4．2018年半年度

　　单位：元

　　■

　　利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东超华科技股份有限公司2016年至2017年度财务报告会计差错更正事项的审核报告》，广东正中珠江会计师事务所重新出具了《2015年度审计报告》。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期，公司新设的控股子公司深圳华睿聚信供应链管理有限公司在本年度纳入公司财务报表合并范围，其他未变化。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002288                证券简称：超华科技         编号：2019-026

　　广东超华科技股份有限公司

　　关于公司及子公司担保额度预计的公告

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月4日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司及子公司担保额度预计的议案》，同意公司为合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）提供担保、子公司互相担保及子公司为母公司提供担保额度总计不超过人民币250,000万元。本次担保事项尚需提交2018年年度股东大会审议，适用期限为2018年年度股东大会审议通过后至2019年年度股东大会重新核定申请担保额度之前。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司及子公司正常的生产经营需要，确保其资金流畅通，同时加强公司及子公司对外担保的日常管理，增强公司及子公司对外担保行为的计划性和合理性，公司为子公司提供担保、子公司之间互相担保及子公司对母公司提供担保额度总计不超过250,000万元，担保范围包括但不限于申请综合授信、借款、融资租赁等融资业务。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。

　　公司为子公司提供担保、子公司之间互相担保及子公司对母公司提供担保的具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。

　　适用期限为2018年年度股东大会审议通过后至2019年年度股东大会重新核定担保额度之前，并在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署相关协议及文件。

　　二、被担保人基本情况

　　本次担保的对象均为公司合并报表范围内子公司，财务风险处于公司可控的范围之内。担保对象情况如下：

　　（一）担保对象基本情况

　　■

　　注：以上公司暂无评级信息。

　　（二）被担保对象2018年度财务数据

　　单位：元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与合作机构共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　四、公司累计对外担保金额

　　（一）公司累计对外担保数量

　　截至2019年3月31日，公司及合并报表范围内子公司无对外担保，公司对合并报表范围内子公司的实际担保余额为17,793.82万元，占本公司2018年12月31日净资产（经审计）155,047.67万元的11.48%。

　　（二）公司累计逾期担保数量

　　截至目前，公司无逾期担保情形，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

　　五、董事会意见

　　公司董事会经审议后认为，本次被担保对象是公司及合并报表范围内子公司，有助于解决其生产经营的资金需求。本次担保对象除深圳华睿聚信供应链管理有限公司（以下简称“华睿聚信”，公司持有其55%的股权）外，均为公司全资子公司，提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，华睿聚信另一股东深圳睿才通科技有限公司将按其持股比例（45%）为华睿聚信提供担保，本次担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　六、独立董事的独立意见

　　独立董事认为：

　　公司为规范加强对外担保的日常管理，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，简化审批手续，提高经营效率，对公司为子公司担保、子公司之间互保及子公司为母公司担保的年度担保总额度进行预计并履行审议程序。公司本次对外担保对象为公司及合并报表范围内子公司，风险在可控范围内，其决策程序合法、有效。我们同意公司及子公司担保额度预计的议案。

　　七、备查文件

　　1．第五届董事会第十九次会议决议及决议公告；

　　2．独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二○一九年四月八日

　　证券代码：002288              证券简称：超华科技           编号：2019-027

　　广东超华科技股份有限公司关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算和综合授信业务的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1．广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月4日召开的第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算和综合授信业务的关联交易议案》，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟在梅州客商银行股份有限公司（以下简称“梅州客商银行”）办理存款、日常结算（包括但不限于发放员工工资、奖金、对外支付及收款业务等）和申请综合授信业务（主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等业务），并根据金融机构的要求，为授信业务办理相关资产的抵押、质押等手续。上述业务中，存储和结算业务形成的存款单日余额上限不超过10亿元，申请综合授信业务的额度不超过3亿元，具体金额将根据公司实际需要和《梅州客商银行股份有限公司章程》的相关规定确定。以上额度适用期限为2018年年度股东大会审议通过后至2019年年度股东大会审定新的额度之前。存贷款利率、结算费率及服务费用以国家规定为基础，由双方按市场价格协商确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的基准利率，亦不低于本地其他同类金融机构提供同期限同种类存款服务的利率；结算和其他服务费用不高于本地其他同类金融机构提供同类服务的收费标准；贷款利率参照中国人民银行规定的利率，由公司与梅州客商银行协商确定。

　　2．公司持有梅州客商银行17.6%的股权，经梅州客商银行股东大会审议通过，公司董事长、总裁梁宏先生选举成为梅州客商银行董事，梁宏先生担任梅州客商银行董事的任职资格尚需中国银行保险监督管理委员会广东监管局核准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.6的相关规定，基于谨慎性原则，认定梅州客商银行为公司的关联法人，公司在梅州客商银行办理存款、结算业务构成关联交易。

　　3．该事项已经公司第五届董事会第十九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事梁宏先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　1．名称：梅州客商银行股份有限公司

　　2．统一社会信用代码：91441400MA4WQATR8C

　　3．住所：广东省梅州市梅县区华侨城客商银行大厦一、二层

　　4．企业性质：其他股份有限公司(非上市)

　　5．法定代表人：宁远喜

　　6．注册资本：200,000.00万人民币

　　7．主要业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　8．股东及持股比例：

　　■

　　（二）梅州客商银行于2017年6月22日取得《金融许可证》和营业执照，2018 年度实现营业收入19,846.51万元，净利润5,009.37万元；截至2018年12月31日，净资产为209,494.63万元。

　　（三）公司持有梅州客商银行17.6%的股权，经梅州客商银行股东大会审议通过，公司董事长、总裁梁宏先生选举成为梅州客商银行董事，梁宏先生担任梅州客商银行董事的任职资格尚需中国银行保险监督管理委员会广东监管局核准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.6的相关规定，基于谨慎性原则，认定梅州客商银行为公司的关联法人。

　　三、关联交易的主要内容和定价依据

　　1．业务范围：公司拟在梅州客商银行办理存款、日常结算（包括但不限于发放员工工资、奖金、对外支付及收款业务等）和申请综合授信业务（主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等业务）。

　　2．业务限额：存储和结算业务形成的存款单日余额上限不超过10亿元，申请综合授信业务的额度不超过3亿元，具体金额将根据公司实际需要和《梅州客商银行股份有限公司章程》的相关规定确定。以上额度适用期限为2018年年度股东大会审议通过后至2019年年度股东大会审定新的额度之前。

　　3．定价依据：存贷款利率、结算费率及服务费用以国家规定为基础，由双方按市场价格协商确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的基准利率，亦不低于本地其他同类金融机构提供同期限同种类存款服务的利率；结算和其他服务费用不高于本地其他同类金融机构提供同类服务的收费标准；贷款利率参照中国人民银行规定的利率，由公司与梅州客商银行协商确定。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　1．梅州客商银行是经中国银监会批准的立足于梅州金融发展的金融机构，公司在梅州客商银行办理存款、结算和综合授信业务，符合公司日常经营管理活动的需要。

　　2．相关交易的定价遵循了公平自愿原则，定价公允，相关交易不影响公司的独立性。

　　3．公司将按照内控管理标准，加强对公司在梅州客商银行所办理业务的监控和管理，确保公司资金安全。

　　五、公司与该关联人发生的各类关联交易的情况

　　经公司于2018年4月24日召开的第五届董事会第八次会议和于2018年6月21日召开的2017年年度股东大会审议通过，公司（含合并报表范围内的子公司）拟在梅州客商银行办理存款、日常结算（包括但不限于发放员工工资、奖金、对外支付及收款业务等）和申请综合授信业务（主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等业务），其中存储和结算业务形成的存款单日余额上限不超过 10 亿元，申请综合授信业务的额度不超过3亿元。截至2018年12月31日，公司在梅州客商银行申请综合授信业务金额为1.7亿元，公司在梅州客商银行存款余额为911.85万元。

　　2019年1月1日至本公告日，公司暂未和梅州客商银行发生其他关联交易。

　　六、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事就公司在梅州客商银行办理存款、结算和综合授信业务的关联交易事项分别发表事前认可意见和独立意见如下：

　　事前认可意见：公司在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算和综合授信业务，可满足公司日常经营需要，且交易定价遵循了公平合理原则，定价公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立意见：公司在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算和综合授信业务，交易定价遵循公平合理的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司审议该关联交易事项的程序合法有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，因此我们同意公司在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算和综合授信业务。

　　七、备查文件

　　1．经与会董事签字并盖章的《第五届董事会第十九次会议决议》；

　　2．经与会监事签字并盖章的《第五届监事会第十七次会议决议》；

　　3．经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年四月八日

　　证券代码：002288                证券简称：超华科技        编号：2019-025

　　广东超华科技股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，广东超华科技股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]772号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商南京证券有限责任公司向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,200万股，每股面值1元，每股发行价人民币12.10元。截至2009年8月28日，本公司共募集资金人民币266,200,000.00元，扣除发行费用人民币23,026,408.89元，募集资金净额为人民币243,173,591.11元。

　　2009年8月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东大华德律会计师事务所以“华德验字[2009]80号”验资报告验证确认。

　　截至2012年12月31日，本公司募集资金合计使用245,261,172.02 元（含利息收入2,087,580.91元），其中：超出募投项目所需部分的募集资金归还银行贷款63,000,000.00元；募集资金到位后累计直接投入募集资金项目182,261,172.02元，其中：2009年8月28日至2009年12月31日使用募集资金51,489,992.56元，2010年度使用募集资金73,256,642.70元，2011年度使用募集资金7,438,335.00元，2012年度使用募集资金50,076,201.76元；截至2012年12月31日，募集资金余额为人民币0.00元，该项募集资金项目已达到使用状态，相关资金也使用完毕。

　　（二）非公开发行股票

　　1．2012年非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]499号文核准，本公司由主承销商广发证券股份有限公司向特定对象非公开发行普通股（A股）股票6,587.46万股，每股面值1元，每股发行价人民币9.26元。截至2012年5月4日，本公司共募集资金人民币609,998,796.00元，扣除发行费用人民币30,306,848.12元，募集资金净额为人民币579,691,947.88元。业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2012]第310245号”验资报告验证确认。

　　截至2018年12月31日，募集资金账户产生利息收入37,644,097.11元，本次募集资金合计使用617,036,342.46元，其中：2012年度使用募集资金41,522,225.46元；2013年度使用募集资金179,963,374.51元；2014年度使用募集资金92,769,996.61元；2015年使用募集资金29,200,285.72元；2016年使用募集资金41,093,891.96元；2017年度使用募集资金190,259,399.20元；2018年度使用募集资金4,227,169.00元；闲置募集资金暂时补充流动资金38,000,000.00元。截止2018年12月31日，本次募集资金账户余额为299,702.53元。

　　2．2015年非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]514号文核准，本公司由主承销商中信证券股份有限公司于2015年4月28日向特定对象非公开发行普通股（A股）股票7,000.00万股，每股面值1元，每股发行价人民币8.48元。截至2015年4月16日，本公司共募集资金人民币593,600,000.00元，扣除发行费用人民币11,910,844.58元，募集资金净额为人民币581,689,155.42元。业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第310344号”验资报告验证确认。

　　截至2016年12月31日，本次募集资金合计使用582,055,882.67元(含利息收入366,727.25元)，其中：2015年度募投项目使用募集资金581,689,155.42元；2016年度将利息收入366,727.25元转入基本账户。

　　截止2016年12月31日，本次募集资金余额为0.00元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者的利益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件和《广东超华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司实际情况，制定了《广东超华科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），并经本公司第四届第二十七次董事会和2017年第一次临时股东大会审议通过，对该《管理制度》进行了修订。公司严格按照《管理制度》的相关规定对募集资金的存储和使用进行管理。

　　本公司及其子公司先后和中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及中国银行梅州分行、交通银行深圳天安支行、平安银行惠州分行、交通银行梅州分行签订《募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，公司注销了在交通银行梅州分行开立的募集资金专户（账号：496496185018010005738，仅用于“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”），并在光大银行深圳龙岗支行开立了新的募集资金专户。根据相关规定，公司、梅州超华数控科技有限公司、光大银行深圳龙岗支行和中信证券签订了《募集资金四方监管协议》。该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　根据上述监管协议，公司单次或12个月以内从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的5%的，公司应当及时通知保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

　　为减少管理成本，有效管理募集资金账户，公司将募集资金使用完毕的募集资金专户办理了注销手续。截至2018年12月31日，公司办理了以下募集资金专户的注销手续。

　　■

　　报告期内，在募集资金的使用过程中能按照《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》的规定履行职责，不存在不履行义务的情形。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：初始存放金额中包含2012年4月18日向特定对象非公开发行普通股时未扣除的发行费及其他直接相关费用8,306,848.12元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（1）公司2013年5月21日召开第三届董事会第三十四次会议、2013年6月7日召开2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，公司将用于“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”募集资金部分变更用于“收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目”和“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”，原募投项目“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”暂停。

　　（2）公司于2014年11月28日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于重新启动“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”的议案》和《关于变更闲置募集资金使用用途的议案》，并经公司2014年第三次临时股东大会审议通过了该事项。重新启动后，该项目总投资额为25,909.01万元，其中，以募集资金投入25,058.43万元（含项目重启前原募集资金投入4,217.65万元及该募集资金账户产生的利息2,071.73万元）。

　　以上变更情况及相关公告均已及时在巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露媒体披露。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　无

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月八日

　　附表1：

　　2012年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：广东超华科技股份有限公司                                                                                                    单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2018年度

　　编制单位：广东超华科技股份有限公司                                                                                                    单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002288              证券简称：超华科技           编号：2019-023

　　广东超华科技股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议通知于2019年3月24日（星期日）以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2019年4月4日（星期四）下午15:00在梅州市梅县区宪梓南路19号超华科技大厦会议室以现场会议、记名表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。第五届监事会主席张滨先生召集并主持会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议议案情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

　　1．会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》；

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　《2018年度监事会工作报告》具体内容详见2019年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2．会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2018年年度报告〉及〈2018年年度报告摘要〉的议案》；

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核广东超华科技股份有限公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　《2018年年度报告摘要》（    公告编号：2019-024）具体内容详见2019年4月9日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告》具体内容详见2019年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3．会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》；

　　监事会对《2018年度财务决算报告》发表审核意见如下：经审核，监事会认为公司《2018年度财务决算报告》符合公司实际情况，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　4．会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》；

　　监事会对《关于2018年度利润分配预案的议案》发表审核意见如下：经审核，监事会认为公司2018年度利润分配预案符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》等相关规定，公司利润分配预案的制定程序合法、合规，有利于公司实现持续、稳定、健康发展。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　5．会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

　　监事会对《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表书面审核意见如下：经审核，监事会认为2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：2019-025）具体内容详见2019年4月9日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6．会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

　　监事会对《2018年内部控制自我评价报告》发表审核意见如下：经核查，监事会认为公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2019年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7．会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》；

　　监事会认为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了有关审计与沟通工作，监事会同意续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度审计机构。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　8．会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算和综合授信业务的关联交易议案》；

　　监事会认为公司本次交易定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，董事会审议该关联交易事项的程序合法有效，因此同意公司在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算和综合授信业务。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算和综合授信业务的关联交易公告》（    公告编号：2019-027）的具体内容详见2019年4月9日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9．会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　监事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不存在损害公司及股东利益的情形，因此，同意公司本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》（    公告编号：2019-029）具体内容详见2019年 4月9日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1．经与会监事签字并加盖监事会印章的《第五届监事会第十七次会议决议》。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月八日

　　证券代码：002288              证券简称：超华科技            编号：2019-030

　　广东超华科技股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》，根据上述董事会决议，公司决定于2019年5月10日（星期五）下午15:00召开公司2018年年度股东大会，现将本次股东大会相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．会议届次：2018年年度股东大会

　　2．会议召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　4．股权登记日：2019年5月6日

　　5．会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2019年5月10日下午15:00

　　网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月9日15:00至2019年5月10日15:00期间的任意时间。

　　6．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　截止股权登记日2019年5月6日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师等。

　　8．会议地点：广东省梅州市梅县区宪梓南路19号超华科技大厦会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．审议《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》；

　　2．审议《关于〈2018年年度报告〉及〈2018年年度报告摘要〉的议案》；

　　3．审议《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》；

　　4．审议《关于2018年度利润分配预案的议案》；

　　5．审议《关于公司及子公司担保额度预计的议案》；

　　6．审议《关于公司及子公司申请融资额度的议案》；

　　7．审议《关于续聘2019年度审计机构的议案》；

　　8．审议《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算和综合授信业务的关联交易议案》；

　　9．审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　10．审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　11．审议《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》。

　　附加：独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　议案5、9需特别决议表决通过，即经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。议案8为关联交易事项，关联股东将回避表决。上述议案2、4、5、7、8属于涉及影响中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的人员以外的投资者）利益的重大事项，本公司将单独计票，并将计票结果进行公开披露。

　　上述议案1-10经公司第五届董事会第十九次会议审议通过后提交，上述议案11经公司第五届监事会第十七次会议审议通过后提交，议案具体内容分别详见2019年4月9日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记办法

　　1．登记时间：2019年5月7日（星期二）上午9:00-11:30，下午14:00-17:00；

　　2．登记方式：

　　自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；委托代理人须持本人有效身份证、授权委托书、委托人有效身份证复印件、股东账户卡复印件及委托人持股证明办理登记手续；

　　法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人资格证明、法定代表人身份证和法人证券账户卡、持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、法人证券账户卡及持股凭证办理登记手续。

　　异地股东可用信函或传真方式登记（须在2019年5月7日下午17：00点前送达或传真至公司），并请进行电话确认，不接受电话登记。

　　3．登记地址：公司证券部办公室

　　深圳：深圳市福田区天安数码城创新科技广场一期B座1312室

　　梅州：广东省梅县雁洋镇超华工业园

　　联系人：梁芳

　　联系电话：0755－83432838；0753-8586687

　　联系传真：0755－83433868；0753-8586680

　　电子邮箱：002288@chaohuatech.com

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1．本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　2．出席现场会议的股东及股东代理人，请参会时携带并出示本通知登记办法中要求的证件文件。

　　3．若有其他未尽事宜，另行通知。

　　七、备查文件

　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十九次会议决议。

　　特此通知。

　　广东超华科技股份有限公司董事会 

　　二○一九年四月八日

　　附件一：

　　广东超华科技股份有限公司

　　参加网络投票的具体操作程序

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：362288。

　　2．投票简称：“超华投票”。

　　3．填写表决意见

　　本次会议审议事项均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案以外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2019年5月10日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　四、其他

　　1．股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　　2．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　3．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件二：授权委托书格式

　　广东超华科技股份有限公司

　　2018年年度股东大会

　　授权委托书

　　致：广东超华科技股份有限公司：

　　兹委托       先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席广东超华科技股份有限公司2018年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　　委托人对下述议案的表决意见如下（请在相应的表决意见项下填写股票数）

　　■

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　如委托人未在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。

　　受托人无转委托权。本委托书有效期至委托事项完结为止。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：     年     月     日

　　附件：受托人的身份证复印件

　　证券代码：002288              证券简称：超华科技           编号：2019-022

　　广东超华科技股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2019年3月24日（星期日）以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2019年4月4日（星期四）下午14:00在梅州市梅县区宪梓南路19号超华科技大厦会议室以现场结合通讯会议、记名表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名。会议由董事长梁宏先生主持，公司监事和高管列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议议案情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

　　1．会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于〈2018年度总裁工作报告〉的议案》；

　　2．会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》；

　　《2018年度董事会工作报告》具体内容详见《2018年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”。

　　公司独立董事赵先德、邵希娟、邵邦利分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　《2018年度独立董事述职报告》具体内容详见2019年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3．会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于〈2018年年度报告〉及〈2018年年度报告摘要〉的议案》；

　　公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了2018年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，监事会出具了书面审核意见。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　《2018年年度报告摘要》（    公告编号：2019-024）具体内容详见2019年4月9日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告》、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2019年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4．会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》；

　　2018年度公司实现营业收入1,393,429,072.24元，归属于上市公司股东的净利 润34,514,698.96元，基本每股收益0.0370元，截止2018年12月31日，公司总资产 2,768,969,744.87元，归属于上市公司股东的所有者权益1,550,476,743.91元。上述 财务指标业经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　5．会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于2018年度利润分配预案的议案》；

　　经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润34,514,698.96元，母公司实现净利润6,136,718.06元，截至2018年末母公司可供股东分配的利润为-124,931,398.53元。

　　本报告期，母公司实现净利润为正，且增长明显，但公司因参股子公司控股股东郑长春涉嫌合同诈骗，公司计提了大额长期股权投资资产减值准备，导致截至2018年末母公司可供股东分配的利润为负，且为完善电子基材产业布局，未来在高精度电子铜箔、高频覆铜板等新项目的建设中会有大额资金支出，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的相关规定，在综合考虑公司盈利前景、资产状况、未来项目资金需求、市场环境等因素的前提下，公司2018年度利润分配预案如下：

　　不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　以上利润分配预案符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》等规定和要求。

　　2018年度利润分配预案是公司董事会从公司实际情况出发提出的，符合公司的利益，不存在损害投资者特别是中小投资者利益的情况。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。

　　《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2019年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6．会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于〈2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构对本报告发表了专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。

　　《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：2019-025）具体内容详见2019年4月9日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东超华科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》具体内容详见2019年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7．会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》具体内容详见2019年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8．会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》；

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　《内部控制规则落实自查表》、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2019年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9．会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于公司及子公司担保额度预计的议案》；

　　为满足公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）正常的生产经营需要，确保其资金流畅通，同时加强公司及子公司对外担保的日常管理，增强公司及子公司对外担保行为的计划性和合理性，公司为子公司提供担保、子公司之间互相担保及子公司对母公司提供担保额度总计不超过250,000万元，担保范围包括但不限于申请综合授信、借款、融资租赁等融资业务。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。

　　公司为子公司提供担保、子公司之间互相担保及子公司对母公司提供担保的具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。

　　上述担保额度适用期限为2018年年度股东大会审议通过后至2019年年度股东大会重新核定担保额度之前，并在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署相关协议及文件。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　《关于公司及子公司担保额度预计的公告》（    公告编号：2019 -026）具体内容详见2019年4月9日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2019年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　10．会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于公司及子公司申请融资额度的议案》；

　　为保证公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）经营活动中融资业务的正常开展，简化审批手续，提高经营效率，并结合公司及子公司进一步发展的需要，公司及子公司拟向金融机构及其他融资机构申请综合授信（主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等业务）、借款、融资租赁等融资业务，金额总计不超过人民币25亿元（其中融资租赁的融资规模不超过人民币5亿元），并在该额度范围内，根据融资机构要求，为上述融资办理相关资产的抵押、质押等手续，适用期限为2018年年度股东大会审议通过后至2019年年度股东大会重新核定额度之前，借款利率参照中国人民银行规定的利率，由公司及子公司与融资合作机构协商确定，并授权董事长或董事长指定的授权代理人在该额度范围内根据资金需求与融资合作机构签署相关协议及文件。在该额度范围内的具体融资项目，公司将不再另行召开董事会或股东大会审议。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　11．会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》；

　　利安达会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2018年度审计机构，在为公司提供审计服务过程中表现出了良好的业务水平，董事会同意续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，聘期一年，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2019年度审计的具体工作量和市场价格水平决定其报酬。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2019年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　12．会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算和综合授信业务的关联交易议案》；

　　公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟在梅州客商银行股份有限公司（以下简称“梅州客商银行”）办理存款、日常结算（包括但不限于发放员工工资、奖金、对外支付及收款业务等）和申请综合授信业务（主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等业务），并根据金融机构的要求，为授信业务办理相关资产的抵押、质押等手续。上述业务中，存储和结算业务形成的存款单日余额上限不超过10亿元，申请综合授信业务的额度不超过3亿元，具体金额将根据公司实际需要和《梅州客商银行股份有限公司章程》的相关规定确定。以上额度适用期限为2018年年度股东大会审议通过后至2019年年度股东大会审定新的额度之前。存贷款利率、结算费率及服务费用以国家规定为基础，由双方按市场价格协商确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的基准利率，亦不低于本地其他同类金融机构提供同期限同种类存款服务的利率；结算和其他服务费用不高于本地其他同类金融机构提供同类服务的收费标准；贷款利率参照中国人民银行规定的利率，由公司与梅州客商银行协商确定。

　　公司持有梅州客商银行17.6%的股权，经梅州客商银行股东大会审议通过，公司董事长、总裁梁宏先生选举成为梅州客商银行董事，梁宏先生担任梅州客商银行董事的任职资格尚需中国银行保险监督管理委员会广东监管局核准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.6的相关规定，基于谨慎性原则，认定梅州客商银行为公司的关联法人，公司在梅州客商银行办理存款、结算业务构成关联交易。

　　公司关联董事梁宏先生回避表决。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算和综合授信业务的关联交易公告》（    公告编号：2019-027）的具体内容详见2019年4月9日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2019年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　13．会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于开展金融衍生品交易额度预计的议案》；

　　为满足公司及子公司业务需要，在风险可控范围内，公司及合并报表范围内子公司拟审慎开展总额度不超过人民币2亿元或等值外币金额的金融衍生品业务（以上额度不含2019年1月16日经公司第五届董事会第十六次会议审议的金融衍生品交易业务及其额度，前述额度照常实施），并授权公司管理层在额度范围内具体实施上述金融衍生品交易业务的相关事宜。以上额度的使用期限自公司董事会本次审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止时止。

　　本次开展金融衍生品交易业务不涉及关联交易。公司独立董事就该交易事项发表了独立意见。

　　公司独立董事就该交易事项发表了独立意见。

　　《关于开展金融衍生品交易额度预计的公告》（    公告编号：2019-028）具体内容详见2019年4月9日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2019年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　14．会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于〈开展金融衍生品交易可行性报告〉的议案》；

　　15．会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于会计政策变更的议案》；

　　财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号），并要求符合相关要求的境内上市的企业自2019年1月1日起施行。根据上述文件要求，公司对原采用的相关会计准则进行了相应调整。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　《关于会计政策变更的公告》（    公告编号：2019-029 ）具体内容详见2019年4月9日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2019年 4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　16．会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　董事会提请股东大会授权公司管理层依法办理相关工商变更登记手续，授权有效期至相关事项全部办理完毕止。

　　《〈公司章程〉修订对照表》、修订后的《公司章程》具体内容详见2019年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　17．会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　修订后的《董事会议事规则》具体内容详见2019年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　18．会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　公司定于2019年5月10日（星期五）下午15:00在广东省梅州市梅县区宪梓南路19号超华科技大厦会议室召开公司2018年年度股东大会。

　　《关于召开2018年年度股东大会的通知》（    公告编号：2019-030）具体内容详见2019年4月9日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第十九次会议决议》；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月八日

　　证券代码：002288              证券简称：超华科技           编号：2019-032

　　广东超华科技股份有限公司2018年度经审计业绩与业绩快报存在差异暨董事会致歉公告

　　一、修正前后的主要财务数据和指标

　　■

　　注：1.上述数据以公司合并报表数据填列。

　　2.上述净利润、基本每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产等指标均以归属于上市公司股东的数据填列。净资产收益率按加权平均法计算，基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算。

　　二、业绩快报修正情况说明

　　1．差异情况

　　公司于2019年2月28日披露了《2018年度业绩快报》（    公告编号：2019-007），预计报告期内，公司实现营业总收入1,388,273,933.21元，较上年同期下降3.50%；实现营业利润73,514,277.77元，较上年同期增长49.75%；实现利润总额43,163,668.65元，较上年同期下降8.86%；实现归属于上市公司股东的净利润47,318,966.45元，较上年同期增长0.99%。

　　经会计师事务所审计，报告期内，公司实现营业总收入1,393,429,072.24 元，较上年同期下降3.14%；实现营业利润58,273,573.45元，较上年同期增长18.71%；实现利润总额22,334,190.76元，较上年同期下降52.84%；实现归属于上市公司股东的净利润34,514,698.96元，较上年同期下降26.34%。

　　2．造成差异的原因

　　（1）公司对个别应收账款单项进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益；

　　（2）公司因诉讼事项计提部分预计负债；

　　（3）由于子公司广州泰华多层电路板有限公司的相关资产组进行减值测试，商誉的资产组或资产组组合的可收回金额存在资产减值迹象，确认相应的减值损失；

　　（4）通过对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备；

　　（5）递延所得税费用转回。

　　以上调整符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计处理的谨慎性原则，依据充分，更加公允地反映了公司资产状况，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

　　3．董事会致歉说明

　　公司董事会对经审计业绩与业绩快报数据出现差异向广大投资者致以诚挚的歉意。公司对造成差异的原因进行了分析，并将严格按照相关规定进行责任认定。公司将在以后的工作中进一步加强会计核算工作和相关专业知识的学习，提高相关部门人员的业务水平，提高业绩预计和业绩快报的准确性，以防止类似情况的发生。

　　同时我们将加强参股公司的管控，加派人员入驻贝尔信，进一步监管贝尔信的资金流转、合同签署、业务开展，及时发现内部控制缺失的环节、提出整改措施。

　　三、备查文件

　　1．经公司法定代表人梁健锋先生、主管会计工作的负责人梁新贤先生、会计机构负责人梁新贤先生签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月八日

　　证券代码：002288                   证券简称：超华科技                编号：2019-031

　　广东超华科技股份有限公司

　　关于举行2018年度网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东超华科技股份有限公司将于2019年4月17日（星期三）下午15:00-17:00通过网上平台举行2018年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“超华科技投资者关系”小程序参与年度业绩说明会。

　　参与方式一：在微信中搜索“超华科技投资者关系”；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　■

　　投资者依据提示，授权登入“超华科技投资者关系”小程序，即可参与交流。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长、总裁梁宏先生，副董事长、副总裁、董事会秘书张士宝先生，财务负责人梁新贤先生，独立董事邵邦利先生。

　　敬请广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二○一九年四月八日

　　证券代码：002288                证券简称：超华科技          编号：2019-029

　　广东超华科技股份有限公司关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月4日召开的第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意相关会计政策的变更，本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　1．本次会计政策变更原因

　　财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017] 8 号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号）（以上四项合称“新金融工具准则”），并要求符合相关要求的境内上市的企业自2019年1月1日起施行。根据上述文件要求，公司对原采用的相关会计准则进行了相应调整。

　　2．变更前公司所采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3．变更后公司所采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部2017年印发修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号）相关规则执行。

　　除上述会计政策变更外，其他仍按照财政部前期颁布的相关准则、指南、公告及其他相关规定执行。

　　4．会计政策变更日期

　　根据前述规定，公司于2019年1月1日起开始执行上述企业会计准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据财政部新修订的金融工具相关准则、新修订的金融工具确认和计量准则，主要变更内容包括：

　　（1）企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据新旧准则衔接规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相

　　关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融

　　工具准则的要求进行追溯调整。公司将于2019年起按新准则要求进行会计报表

　　披露，不重述2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务

　　指标。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会议审议。

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的新金融工具准则及相关规定进行的调整，不涉及以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于本次会计政策变更的意见

　　独立董事认为：公司按照财政部修订发布的金融工具相关会计准则，对公司会计政策进行了合理的变更，本次会计政策变更符合财政部相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会关于本次会计政策变更的意见

　　监事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不存在损害公司及股东利益的情形，因此，同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1．经与会董事签字并加盖董事会章的《第五届董事会第十九次会议决议》；

　　2．经与会监事签字并加盖监事会章的《第五届监事会第十七次会议决议》；

　　3．独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月八日

　　证券代码：002288                证券简称：超华科技            编号：2019-028

　　广东超华科技股份有限公司

　　关于开展金融衍生品交易额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月4日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于开展金融衍生品交易额度预计的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）开展额度不超过人民币2亿元或等值外币金额的金融衍生品业务，并授权公司管理层在额度范围内具体实施上述金融衍生品交易业务的相关事宜，根据《广东超华科技股份有限公司金融衍生品交易管理制度》，该事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、拟开展金融衍生品交易业务预计

　　为满足公司及子公司业务需要，在风险可控范围内，公司及合并报表范围内子公司拟审慎开展总额度不超过人民币2亿元或等值外币金额的金融衍生品业务（以上额度不含2019年1月16日经公司第五届董事会第十六次会议审议金融衍生品交易业务及其额度，前述额度照常实施），并授权公司管理层在额度范围内具体实施上述金融衍生品交易业务的相关事宜。以上额度的使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止时止。

　　二、本次衍生品交易业务的交易对手方

　　公司拟开展的金融衍生品交易业务的交易对手方为经营稳健、资信良好且具有合法资质的大型商业银行等金融机构，与公司不存在关联关系。

　　三、拟开展衍生品交易业务的基本情况

　　（一）拟开展的金融衍生品交易业务品种

　　为了降低汇率波动、利率波动等对公司经营业绩的影响，公司及子公司拟结合实际业务需要开展金融衍生品交易业务，金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期（互换）、期货等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括利率、汇率、货币等。

　　（二）拟开展的金融衍生品交易业务额度及期限

　　公司及子公司拟开展额度不超过人民币2亿元或等值外币金额的金融衍生品业务，以上额度的使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止时止。

　　四、开展衍生品交易业务的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）开展衍生品交易的目的和对公司的影响

　　为满足公司及子公司业务需要，在风险可控范围内，公司及合并报表范围内子公司拟开展金融衍生品业务，以规避和防范汇率风险和利率风险为目的，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。

　　（二）开展衍生品交易的风险

　　1.价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率、市场价格等波动而造成金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

　　2.内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

　　3.流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　4.履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　5.法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（三）风险应对措施

　　1.明确金融衍生品交易原则：金融衍生品交易以保值为原则，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果。

　　2.制度建设：公司已建立了《金融衍生品交易管理制度》，对衍生品交易的授权范围、审批程序、风险管理及信息披露做出了明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制金融衍生品交易风险。

　　3.产品选择：在进行金融衍生品交易前，在多个交易对手与多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展业务。

　　4.交易对手管理：慎重选择从事金融衍生品业务的交易对手。公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，规避可能产生的法律风险。

　　5.专人负责：由公司管理层代表、公司财务部门、证券部、审计部等相关部门成立专项工作小组，负责金融衍生品交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性，负责交易的具体操作办理，当市场发生重大变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。

　　五、金融衍生品业务的会计政策及核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事就公司拟开展金融衍生品交易业务事项发表独立意见如下：

　　1.公司拟开展金融衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于规避汇率、利率等波动的风险，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展的需要。

　　2.公司已制定《金融衍生品交易管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强金融衍生品交易风险管理和控制。相关业务履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意公司在本次董事会批准额度范围内开展金融衍生品交易业务。

　　七、备查文件

　　1.经与会董事签署并加盖董事会章的《第五届董事会第十九次会议决议》；

　　2.独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月八日

　　证券代码：002288            证券简称：超华科技          公告编号：2019-024