一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司全部董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司2018年末总股本580,772,873股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 是 √ 否

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是一家致力于绿色生命科学产业的以生化农业（生化环保农药、生化动物营养及中间体等）为主业，以国际贸易、农资连锁、农村云商等现代服务业为支撑，集科研、制造、国际国内市场一体化的全产业链重点高新技术企业和高科技上市公司。目前，公司产品范围涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂、动物营养、日化护理及中间体等系列，形成了“基础原材料+中间体+原药+制剂+销售渠道”的核心竞争优势，是国内乃至全球生化农业领域的领军企业。实现了从零到连续三年提名并荣获世界农药行业“奥斯卡”金奖——“最佳供应商”，斩获“新兴地区最佳企业奖”，跃居世界农药行业规模前十五强、制造前八强。

　　报告期内，公司受益于国家环保从严公平政策红利常态化推进和公司新投产的生化敌草快、生化VB3、生化吡啶碱等产业链效能的逐步释放，公司百草枯、敌草快、毒死蜱等主要产品的产销、量价等在上年高速增长的基础上保持稳健运营，有利的推动了本报告期公司经营成果的高质量成长和主要经营指标的实现。同时，公司得益于完善的国内外市场、渠道布局优势及全球化战略积极推进，无论是在产业链、供应链环节还是在终端市场销售环节，公司业务在全球分散度相对较高，这不仅大大提升了公司整体抗风险能力，而且为公司变挑战为机遇、化压力为动力，赢得逆势发展先机提供了强有力的保障。公司（含核心子公司）成功蝉联中国石油和化学民营企业百强，荣获国家级绿色工厂、全国质量标杆企业、国家知识产权示范企业和智能制造试点示范项目等荣誉。

　　公司核心竞争力主要源于以下几个方面：

　　转型优势：公司成功利用“生物技术+大数据”实施创新、转型和升级，在中国同行业中率先实现由传统化学农药转型为生化农业（生化环保农药、生化动物营养及中间体等）的历史变革。

　　产业链优势：公司成功构建了具有国际领先的生化吡啶碱、生化百草枯、生化VB3、生化吡虫啉系列、生化敌草快、生化草铵膦与L-草铵膦、生化毒死蜱等产业链生态圈。

　　模式优势：公司成功构建了适应互联网经济特点的“平台+技术+品牌”新模式，正用互联网思维改造传统思维，加快实施“整合资源、买卖世界”的全球化战略步伐。

　　技术优势：公司构筑形成了以国家级技术中心、院士工作站、博士后科研工作站、重点工程实验室、重点高新技术企业、智能制造示范平台、绿色制造平台、重点标准质量化体系等为核心的技术创新体系。依托国家级技术平台、世界级市场品牌及拥有自主创新、自主知识产权的新产品、新技术和长期践行的“环保治理是道德治理”、“绿色发展、环保先行”理念，将为公司“高质高量”成长提供强有力的保障。

　　品牌优势：公司在成功荣膺全球农药行业奥斯卡金奖——“最佳供应商奖”基础上，又斩获“新兴地区最佳企业奖”，跃居“世界规模前十五强”、“制造八强”，国际地位和影响力空前提升。

　　团队优势：公司自主培养了能与红太阳同呼吸、共命运的人才团队3500余人。目前从生产到技术、从科研到管理、从营销到财务各主要战线和业务单元，形成了“60后”主控、“70后”主战、“80后”主攻的人才梯队优势。

　　文化优势：公司自主创造了“内圣外王、内方外圆”的核心文化，以及“为他人创造幸福，为社会创造繁荣，为民族创造尊严”的企业文化，这是公司最大的无形资产，是公司健康发展、基业长青的核心价值观。同时，公司确立了“成就能人、情系好人、恩报贵人”的新理念。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　公司是一家致力于绿色生命科学产业的以生化农业（生化环保农药、生化动物营养及中间体等）为主业，以国际贸易、农资连锁、农村云商等现代服务业为支撑，集科研、制造、国际国内市场一体化的全产业链重点高新技术企业和高科技上市公司。目前，公司产品范围涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂、动物营养、日化护理及中间体等系列，形成了“基础原材料+中间体+原药+制剂+销售渠道”的核心竞争优势，是国内乃至全球生化农业领域的领军企业。实现了从零到连续三年提名并荣获世界农药行业“奥斯卡”金奖——“最佳供应商”，斩获“新兴地区最佳企业奖”，跃居世界农药行业规模前十五强、制造前八强。

　　报告期内，公司受益于国家环保从严公平政策红利常态化推进和公司新投产的生化敌草快、生化VB3、生化吡啶碱等产业链效能的逐步释放，公司百草枯、敌草快、毒死蜱等主要产品的产销、量价等在上年高速增长的基础上保持稳健运营，有利的推动了本报告期公司经营成果的高质量成长和主要经营指标的实现。同时，公司得益于完善的国内外市场、渠道布局优势及全球化战略积极推进，无论是在产业链、供应链环节还是在终端市场销售环节，公司业务在全球分散度相对较高，这不仅大大提升了公司整体抗风险能力，而且为公司变挑战为机遇、化压力为动力，赢得逆势发展先机提供了强有力的保障。公司成功蝉联中国石油和化学民营企业百强，荣获国家级绿色工厂、全国质量标杆企业、国家知识产权示范企业和智能制造试点示范项目等荣誉。

　　（1）把握新形势，展现新作为。

　　报告期内，面对国际逆全球化思潮和贸易保护主义情绪升温，尤其是各级政府环保利剑频频出鞘，环保高压态势力度只增不减，安全、环保从严从紧从快处理成为常态化运行机制等挑战，公司在董事会的领导下，经营层和全体员工通过聚焦主业、练好内功、创新为本、放眼全球，变挑战为机遇、化压力为动力，实现了公司经营成果在去年高速增长的基础上，今年逆势保持稳健成长，打开高质量发展的“新大门”。本报告期，公司实现营业收入5,908,271,416.09元，比上年同期增长16.49%。其中，生化农业（生化环保农药、生化动物营养及中间体等，统称“农药类”）销售收入5,883,277,297.82元，比上年同期增长20.14%；其他销售收入24,994,118.27元，比上年同期下降85.71%。实现营业利润790,462,425.78元，比上年同期下降8.46%。实现归属于母公司净利润636,676,441.30元，比上年同期下降10.81%。

　　（2）优化新班子，注入新活力。

　　报告期内，公司顺利完成了董事会、监事会换届选举和高管团队聘任工作，并根据公司战略和发展需要对董事会和经营层部分主要成员进行了优化。经过本轮换届和优化，伴随公司自主培养的新一代高学历、高技能、高境界和敢闯、敢拼、敢担当的技术、管理人才晋级加入新一届董事会、监事会和新的高管团队，不仅进一步树立和强化了公司尊重知识、尊重人才的发展理念，而且为公司经营发展注入了年轻的新活力、新血液，为公司行稳致远和高质量发展打下了坚实的基础。

　　（3）推出新产能，释放新动力。

　　报告期内，公司在实现由传统化学农药向生化农业（生化环保农药、生化动物营养及中间体等）转型的基础上，继续精耕优势产业链、丰富核心产品线。公司年产1万吨生化敌草快产业链、年产1万吨生化VB3产业链和年产2.5万吨生化吡啶碱产业链等顺利投产。其中，生化敌草快产业链成本优势明显，生化VB3产业链市场格局和话语权大大提升，生化吡啶碱产业链在全球形成绝对领先优势。

　　（4）启动新基地，开启新潜力。

　　报告期内，公司在现有高淳桠溪、南京化工园、安徽当涂、重庆万州、山东临邑五大生产基地的基础上，第六大生产基地——安徽东至生产基地的总体规划、基础设施、公用工程、道路管网、项目（菊酯类、杀菌剂类等）许可、人才配备等各项工作积极推进；同时，第七大生产基地——重庆长寿生产基地在2018年末顺利签署项目投资框架协议，拟新建草胺磷及其配套工程项目等。

　　（5）立足新战略，瞄准新方向。

　　报告期内，一方面，围绕“立足主业、垂直整合、做强实业”的战略发展目标，完成了对重庆中邦100%股权的收购，成功将未来第五代绿色环保农药杀虫剂的重要支柱中间体2,3-二氯吡啶等优质资产和资源整合进入公司，强化了与公司现有优势产业链的协同效应，不仅有着现实的经济效益，而且对改写公司乃至国际绿色环保农药杀虫剂长远发展具有重要的历史意义；另一方面，以成功收购阿根廷Ruralco公司为起点，在国际实施的“全球化战略”成功落地；第三方面，公司在国内农药行业进一步践行供给侧结构性改革“国家战略”，完成了对山东科信生物化学有限公司82.19%股权的收购整合、助推了国内除草剂行业健康发展，并创建“创新升级、做大做强”新模式。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司于2018年12月10日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第六次会议、2018年12月27日召开2018第二次临时股东大会审议通过了《关于收购重庆中邦科技有限公司100%股权暨关联交易的的议案》，同意公司以 118,607.68 万元的交易价格收购江苏红太阳医药集团有限公司（以下简称“红太阳医药集团”）持有的重庆中邦科技有限公司（以下简称“重庆中邦”）100%股权，报告期内已办理完成了过户工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执照》，本期纳入合并报表范围。

　　2、2018年1月29日，南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟收购阿根廷 Ruralco 公司60%股权的议案》，同意公司拟收购阿根廷 Ruralco Soluciones S.A.（简称“Ruralco 公司”）60%股权，报告期内交割已完成，公司已持有 Ruralco 公司60%股权。本期纳入合并报表范围。

　　3、公司子公司广西红太阳农资连锁公司注销，不在纳入合并报表范围。

　　4、公司子公司山东科信生物化学有限公司吸收合并了子公司山东东方农药科技实业有限公司，山东东方农药科技实业有限公司已于2018年底递交工商注销申请，不在纳入合并报表范围。

　　■

　　■

　　南京红太阳股份有限公司

　　第八届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日以书面、邮件或通讯等方式发出了《关于召开公司第八届董事会第十次会议的通知》。2019年4月8日下午2:00，公司第八届董事会第十次会议在南京市江宁区竹山南路589号公司会议室召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议由公司董事长杨寿海先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

　　具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司2018年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　二、审议并通过了《公司2018年年度报告》和《公司2018年年度报告摘要》。

　　具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司2018年年度报告全文》和《南京红太阳股份有限公司2018年年度报告摘要》（          公告编号：2019-017）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　三、审议并通过了《公司2018年度财务决算报告》。

　　截至2018年12月31 日，公司合并报表资产总额为13,369,402,753.51元，归属于母公司所有者权益为4,637,629,042.11元；2018年度实现营业收入5,908,271,416.09元，利润总额782,111,053.63元，归属于母公司所有者的净利润636,676,441.30元。具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司2018年年度报告全文》相关内容。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　四、审议并通过了《公司2018年度利润分配预案》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表归属于母公司净利润636,676,441.30元，2018年度母公司报表净利润525,914,847.64元，本报告期按母公司净利润525,914,847.64元的10%提取法定盈余公积金52,591,484.76元；本年度可供股东分配利润为473,323,362.88元，加上年度结转的未分配利润386,374,343.84元，减当年应付股利290,386,436.50元，截至2018年12月31日，可供股东分配的利润为569,311,270.22元。拟以公司2018年末总股本580,772,873股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），派发现金红利总额为87,115,930.95元，剩余482,195,339.27元转入下年度分配。

　　公司本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　五、审议并通过了《关于计提资产减值准备情况的议案》。

　　公司2018年度计提各项资产减值准备共计3398.06万元。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于计提资产减值准备情况的公告》（          公告编号：2019-020）。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　六、审议并通过了《公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》。

　　公司独立董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。

　　公司2019年度预计发生日常关联交易1,053.68万元。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司2019年度日常关联交易预计情况的公告》（          公告编号：2019-021）。

　　本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、杨春华女士、张爱娟女士、陈新春先生、赵晓华先生和方红新先生回避对该议案的表决，由非关联董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生参加该议案的表决。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　七、审议并通过了《关于确定2019年度公司及子公司互保额度的议案》。

　　为了保证本公司及子公司经营的正常开展，有利于各公司筹措资金，实现良性发展，根据各公司2019年度整体经营计划及业务发展规划，在审核各公司2019年度收付款计划、资金缺口及融资安排的基础上，经综合平衡后，拟确定公司及子公司互保额度为45.20亿元，占公司2018年度经审计净资产的97.46%。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于确定2019年度公司及子公司互保额度的公告》（          公告编号：2019-022）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　八、审议并通过了《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。

　　公司独立董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，同意将该议案提交董事会审议。

　　公司拟续聘具有证券业从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构和内部控制的审计机构。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的公告》（          公告编号：2019-024）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　九、审议并通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司2018年度内部控制评价报告》全文。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　十、审议并通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的议案》。

　　为进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励机制，并结合公司实际情况，董事会同意2018年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬拟发放标准如下：

　　2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬标准

　　■

　　独立董事每人每年度岗位津贴为8万元；独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及根据有关法律、法规及公司章程行使职权时所产生的必要费用，按公司规定报销。

　　该议案已经董事会薪酬考核委员会审阅同意。本议案中董事、监事2018年度薪酬尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　十一、审议并通过了《关于公司对重庆华歌生物化学有限公司增资的议案》。

　　根据公司产业链战略布局和重庆华歌生物化学有限公司（以下简称“重庆华歌”）经营发展需要，经审慎研究决定，公司拟以自有资金对公司合并报表范围内全资子公司重庆华歌增资47,000.00万元。增资完成后，重庆华歌注册资本由53,000.00万元增加至100,000.00万元，公司持有重庆华歌股权比例由60.00%增加至78.80%，公司全资子公司红太阳国际贸易（上海）有限公司（以下简称“红太阳上海公司”）本次未对重庆华歌进行同比例增资，红太阳上海公司持有重庆华歌股权比例由40.00%降低至21.20%，重庆华歌仍为公司合并报表范围内全资子公司。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于公司对重庆华歌生物化学有限公司增资的公告》（          公告编号：2019-023）。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　十二、审议并通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案》。

　　公司于2018年12月10 日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第六次会议、2018年12月27日召开2018第二次临时股东大会审议通过了《关于收购重庆中邦科技有限公司100%股权暨关联交易的的议案》，同意公司收购江苏红太阳医药集团有限公司持有的重庆中邦科技有限公司（以下简称“重庆中邦”）100%股权。本次收购完成后，重庆中邦成为公司全资子公司并纳入公司合并报表范围。由于公司和重庆中邦同属南京第一农药集团有限公司控制，本次收购属于同一控制下企业合并，需按照同一控制下企业合并的相关规定，对2018年度期初数及上年同期比较数进行追溯调整。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的公告》（          公告编号：2019-025）。

　　董事会认为：公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，更具可比性，同意本次追溯调整财务数据。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　十三、审议并通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。

　　根据公司第八届董事会第十次会议决议，公司将于2019年5月22日在南京市江宁区竹山南路589号公司会议室召开公司2018年年度股东大会。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（          公告编号：2019-026）。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　二零一九年四月九日

　　■

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月8日召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》，本次股东大会召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。现将本次股东大会的有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：公司2018年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第八届董事会

　　3、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月22日下午2:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月22日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月21日下午3:00至2019年5月22日下午3:00的中任意时间。

　　4、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　　5、股权登记日：2019年5月15日

　　6、出席对象：

　　（1）截至2019年5月15日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　7、现场会议地点：南京市江宁区竹山南路589号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　备注：1、除上述提案外，本次股东大会还将听取《公司独立董事2018年度述职报告》。

　　2、上述提案已经公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第八次会议审议通过，详见2019年4月9日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》的要求，公司本次股东大会审议的提案将对中小投资者的表决票单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、 营业执照复印件（须加盖公章）、法人代表证明书或法人代表授权委托书（具体样本见附件二）及出席人身份证办理登记手续。

　　（2）个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书（具体样本见附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可以通过信函或传真方式进行登记。

　　2、登记时间：2019年5月16日至2019年5月21日（上午9:00 -11:00、下午2:00-4:00），节假日除外。

　　3、登记地点：南京市江宁区竹山南路589号（红太阳证券部）

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联 系 人：唐志军先生、许沛沛女士

　　联系电话：025-87132155、87132156

　　联系传真：025-87132166

　　电子邮箱：redsunir@163.com

　　联系地址：南京市江宁区竹山南路589号（红太阳证券部）

　　邮政编码：211112

　　2、出席本次股东大会所有股东的费用自理。

　　3、附件一：参加网络投票的具体操作流程。

　　附件二：授权委托书样本。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　二零一九年四月九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360525

　　2、投票简称：太阳投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月22日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票时间为：2019年5月21日下午3:00至2019年5月22日下午3:00的中任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致：南京红太阳股份有限公司

　　本人/本单位作为南京红太阳股份有限公司的股东，兹委托             先生（女士）代表本人/本单位出席南京红太阳股份有限公司2018年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人签字或盖章：【                   】  受托人签字：【                    】

　　委托人身份证件及号码：【             】  受托人身份证件及号码：【              】

　　委托人持股数：【                 】  委托人股东账号：【                   】

　　委托日期：【   】年【   】月【   】日，委托期限：自签署日至本次股东大会结。

　　（注：授权委托书剪报、复印或按本格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

　　■

　　投票说明：

　　委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

　　■

　　南京红太阳股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日以书面、邮件或通讯等方式发出了《关于召开公司第八届监事会第八次会议的通知》。2019年4月8日，公司第八届监事会第八次会议在南京市江宁区竹山南路589号公司会议室召开。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《公司2018年度监事会工作报告》。

　　具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司2018年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　二、审议并通过了《公司2018年年度报告》和《公司2018年年度报告摘要》。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，公司第八届监事会及其监事，本着勤勉尽责的原则对《公司2018年年度报告》和《公司2018年年度报告摘要》的内容和编制程序进行了审核，审核意见如下：

　　1、《公司2018年年度报告》和《公司2018年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定；

　　2、《公司2018年年度报告》和《公司2018年年度报告摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息客观、真实的反映了公司2018年度的财务状况和经营成果；

　　3、在《公司2018年年度报告》和《公司2018年年度报告摘要》的编制和审计过程中，未发现参与2018年年度报告编制和审计的相关人员有违反保密规定的行为；

　　4、公司监事会及其监事保证《公司2018年年度报告》和《公司2018年年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司2018年年度报告全文》和《南京红太阳股份有限公司2018年年度报告摘要》（          公告编号：2019-017）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　三、审议并通过了《公司2018年度财务决算报告》。

　　截至2018年12月31 日，公司合并报表资产总额为13,369,402,753.51元，归属于母公司所有者权益为4,637,629,042.11元；2018年度实现营业收入5,908,271,416.09元，利润总额782,111,053.63元，归属于母公司所有者的净利润636,676,441.30元。具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司2018年年度报告全文》相关内容。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　四、审议并通过了《公司2018年度利润分配预案》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表归属于母公司净利润636,676,441.30元，2018年度母公司报表净利润525,914,847.64元，本报告期按母公司净利润525,914,847.64元的10%提取法定盈余公积金52,591,484.76元；本年度可供股东分配利润为473,323,362.88元，加上年度结转的未分配利润386,374,343.84元，减当年应付股利290,386,436.50元，截至2018年12月31日，可供股东分配的利润为569,311,270.22元。拟以公司2018年末总股本580,772,873股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），派发现金红利总额为87,115,930.95元，剩余482,195,339.27元转入下年度分配。

　　公司本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　五、审议并通过了《关于计提资产减值准备情况的议案》。

　　公司2018年度计提各项资产减值准备共计3398.06万元。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于计提资产减值准备情况的公告》（          公告编号：2019-020）。

　　公司监事会认为：按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定,公司本期计提资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司董事会就该事项的决策程序合法。本次计提资产减值准备后可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　本次计提资产减值准备已经公司2018年度财务报告审计机构—立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　六、审议并通过了《公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》。

　　公司2019年度预计发生日常关联交易1,053.68万元。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司2019年度日常关联交易预计情况的公告》（          公告编号：2019-021）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　七、审议并通过了《关于确定2019年度公司及子公司互保额度的议案》。

　　为了保证本公司及子公司经营的正常开展，有利于各公司筹措资金，实现良性发展，根据各公司2019年度整体经营计划及业务发展规划，在审核各公司2019年度收付款计划、资金缺口及融资安排的基础上，经综合平衡后，拟确定公司及子公司互保额度为45.20亿元，占公司2018年度经审计净资产的97.46%。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于确定2019年度公司及子公司互保额度的公告》（          公告编号：2019-022）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　八、审议并通过了《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。

　　公司拟续聘具有证券业从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构和内部控制的审计机构。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的公告》（          公告编号：2019-024）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　九、审议并通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司2018年度内部控制评价报告》全文。

　　根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等有关规定，本人作为公司第八届监事会监事，我们认真审阅了《公司2018年度内部控制评价报告》，发表意见如下：

　　1、公司建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了经营管理的合法合规与资产安全，维护了公司及股东的利益。

　　2、报告期内，公司不存在违反《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形；不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷；不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　3、《公司 2018年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。本人同意《南京红太阳股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　十、审议并通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的议案》。

　　为进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励机制，并结合公司实际情况，董事会同意2018年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬拟发放标准如下：

　　2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬标准

　　■

　　独立董事每人每年度岗位津贴为8万元；独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及根据有关法律、法规及公司章程行使职权时所产生的必要费用，按公司规定报销。

　　该议案已经董事会薪酬考核委员会审阅同意。本议案中董事、监事2018年度薪酬尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　十一、审议并通过了《关于公司对重庆华歌生物化学有限公司增资的议案》。

　　根据公司产业链战略布局和重庆华歌生物化学有限公司（以下简称“重庆华歌”）经营发展需要，经审慎研究决定，公司拟以自有资金对公司合并报表范围内全资子公司重庆华歌增资47,000.00万元。增资完成后，重庆华歌注册资本由53,000.00万元增加至100,000.00万元，公司持有重庆华歌股权比例由60.00%增加至78.80%，公司全资子公司红太阳国际贸易（上海）有限公司（以下简称“红太阳上海公司”）本次未对重庆华歌进行同比例增资，红太阳上海公司持有重庆华歌股权比例由40.00%降低至21.20%，重庆华歌仍为公司合并报表范围内全资子公司。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于公司对重庆华歌生物化学有限公司增资的公告》（          公告编号：2019-023）。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　十二、审议并通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案》。

　　公司于2018年12月10 日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第六次会议、2018年12月27日召开2018第二次临时股东大会审议通过了《关于收购重庆中邦科技有限公司100%股权暨关联交易的的议案》，同意公司收购江苏红太阳医药集团有限公司持有的重庆中邦科技有限公司（以下简称“重庆中邦”）100%股权。本次收购完成后，重庆中邦成为公司全资子公司并纳入公司合并报表范围。由于公司和重庆中邦同属南京第一农药集团有限公司控制，本次收购属于同一控制下企业合并，需按照同一控制下企业合并的相关规定，对2018年度期初数及上年同期比较数进行追溯调整。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的公告》（          公告编号：2019-025）。

　　监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。同意本次追溯调整财务报表数据。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　十三、审议并通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。

　　根据公司第八届董事会第十次会议决议，公司将于2019年5月22日在南京市江宁区竹山南路589号公司会议室召开公司2018年年度股东大会。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（          公告编号：2019-026）。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　监  事  会

　　二零一九年四月九日

　　■

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于同一控制下企业合并追溯调整

　　前期有关财务报表数据的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月8日召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案》。现就相关事宜公告如下：

　　一、公司财务报表数据进行追溯调整的原因

　　公司于2018年12月10 日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第六次会议、2018年12月27日召开2018第二次临时股东大会审议通过了《关于收购重庆中邦科技有限公司100%股权暨关联交易的的议案》，同意公司收购江苏红太阳医药集团有限公司持有的重庆中邦科技有限公司（以下简称“重庆中邦”）100%股权。本次收购完成后，重庆中邦成为公司全资子公司并纳入公司合并报表范围。

　　根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定，同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的净资产的账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。在合并当期编制合并财务报表时，应当对报表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢价）。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。

　　由于公司和重庆中邦同属南京第一农药集团有限公司控制，本次收购属于同一控制下企业合并，需按照同一控制下企业合并的相关规定，对2018年度期初数及上年同期比较数进行追溯调整。

　　二、对以前年度财务状况和经营成果的影响

　　1、对2017年12月31日合并资产负债表项目的影响如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　续表：

　　■

　　证券代码：000525           证券简称：红太阳          公告编号：2019－017

　　南京红太阳股份有限公司

　　（下转B052版）