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　　（四）标的公司作出的重要承诺

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　　十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易过程中，上市公司已经按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。

　　（二）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

　　（三）严格执行相关程序

　　本次交易构成关联交易。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。同时，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方可实施。

　　（四）股份锁定安排

　　根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定及交易对方出具的承诺：

　　通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行完成之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。在上述锁定期内，各交易对方基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司配股、送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。前述股份锁定期届满之后，交易对方持有的上市公司股份在交易或转让时，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《浙江仁智股份有限公司章程》的相关规定执行。

　　上市公司控股股东瀚澧电子出具承诺：

　　对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后36个月内不转让，如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，瀚澧电子将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整；前述股份锁定期届满之后，瀚澧电子持有的上市公司股份在交易或转让时，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《浙江仁智股份有限公司章程》的相关规定执行。

　　（五）本次重组过渡期间损益的归属

　　根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定：置出资产对应的特定主体在评估基准日（不包括基准日当日）起至置出资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由科元控股享有，亏损或因其他原因减少的净资产由科元控股承担；标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由上市公司享有，亏损或因其他原因减少的净资产由各交易对方以连带责任方式，按其在本次交易前持有标的公司的股权比例共同承担，并以现金方式向上市公司补足。

　　（六）股东大会表决以及提供网络投票平台

　　本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

　　（七）业绩承诺和补偿安排

　　待审计、评估工作完成后，本次交易相关的业绩承诺及补偿安排事项，由上市公司与业绩补偿相关方另行签署协议约定，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。

　　（八）其他保护投资者权益的措施

　　本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，依法并按承诺承担赔偿责任。

　　十一、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见

　　针对本次重组，上市公司控股股东瀚澧电子及实际控制人金环认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。控股股东瀚澧电子及实际控制人金环对本次重组无异议。

　　十二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　针对本次重组，上市公司控股股东瀚澧电子、实际控制人金环的承诺如下：

　　“本人/本企业持有上市公司股份的，本人/本企业承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人/本企业无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”

　　针对本次重组，上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　　“本人持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”

　　十三、待补充披露的信息提示

　　由于相关证券服务机构审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组拟置出资产和拟置入资产的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

　　重大风险提示

　　投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、本次交易相关的风险

　　（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险

　　由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

　　1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；

　　2、由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；

　　3、本次交易标的公司业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项；

　　4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　（二）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案并批准科元控股及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　（三）审计、评估尚未完成的风险

　　截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据、交易各方初步确定的交易作价可能与最终经审计的财务数据、评估报告以及最终确定的交易作价存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。

　　（四）置出资产及标的资产交易价格的相关风险

　　本次拟置出资产及标的资产的定价最终将以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的结果为依据，由交易各方协商确定。

　　截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，经交易各方初步协商，本次交易标的资产初步作价为103亿元，主要系基于标的资产在业务规模、市场地位、经营模式、运营能力、管理经验、人才储备等方面具备的核心竞争优势以及预计未来盈利前景较好的判断。因此标的资产交易价格可能较其账面值存在较大增幅，但上述初步作价不是最终结果，提请投资者注意相关的风险。

　　截至本预案签署日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。经交易各方初步协商，拟置出资产初步交易作价为25,000万元。虽然对拟置出资产初步交易价格的协商严格遵循了谨慎性原则，但上述初步交易价格不是最终结果，提请投资者注意相关风险。

　　（五）本次交易方案调整的风险

　　截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成；本次交易的交易对方对标的公司未来利润承诺数字尚未最终确定；本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易存在重组方案调整的风险，特提请投资者关注。

　　（六）标的公司业绩承诺的相关风险

　　根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，待本次重组的审计、评估工作完成后，本次交易相关的业绩承诺及补偿安排事项，由上市公司与业绩补偿相关方另行签署协议约定。由于审计、评估工作尚未完成，暂未确定科元精化未来期间具体的盈利预测数据，盈利预测及业绩承诺方案的可实现性存在一定不确定性。另外，业绩承诺需基于科元精化目前的业务经营情况、未来发展前景以及宏观经济环境作出综合判断。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则科元精化存在业绩承诺无法实现的可能，提请投资者关注科元精化可能存在承诺期内实际净利润达不到承诺净利润的风险。

　　（七）标的资产股权质押风险

　　截至本预案签署日，科元控股持有的科元精化29.21%股权处于质押状态。若无法及时解除该等股权质押，则标的资产的交割将受到影响，可能导致本次交易无法顺利进行。对此，科元控股承诺，将在上市公司召开审议本次交易正式方案的董事会前解除前述质押，以保证交易的顺利进行。

　　（八）本次交易完成后控股股东及实际控制人控制的风险

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为科元控股。陶春风为科元控股的控股股东，因此，本次交易完成后，上市公司实际控制人为陶春风。

　　科元控股、陶春风及其一致行动人已出具承诺，保证在本次交易完成后，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。但科元控股、陶春风及其一致行动人仍可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权等方式影响上市公司的人事任免、经营决策、投资方向等，若其意见与其他股东不一致，则其他股东的利益可能会受到影响，存在控股股东及实际控制人控制的风险。

　　（九）标的公司资产负债率较高的风险

　　由于科元精化为非上市企业，融资渠道单一，主要依靠银行借款和商业信用。报告期内，科元精化流动负债较高，资产负债率处于较高水平，2016-2018年末合并报表（未经审计）口径资产负债率分别为89.11%、86.51%与78.98%，主要是公司最近两年一体化建设，固定资产投入较大，同时一体化建设完工，产能扩张，存货备货及银承保证金增加所致。科元精化与多家商业银行有良好的合作关系，主要供应商稳定，科元精化在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时科元精化销售回款速度减慢，将面临较大的资金压力风险。

　　（十）上市公司控股权变更风险

　　截至本预案签署日，控股股东瀚澧电子持有上市公司股份81,387,013股，占公司总股本的19.76%。2018年2月26日，上述股份被北京市高级人民法院冻结，冻结期限为2018年2月26日至2021年2月25日。上述冻结股份占公司总股本的19.76%，占其持有公司股份的100%。上述司法冻结系瀚澧电子的债务纠纷导致。截至目前，瀚澧电子尚未履行债务清偿义务，其持有的上市公司股份存在可能会被申请强制执行，从而导致被司法拍卖、划转的情形，存在上市公司控股权发生变更的风险。

　　二、本次交易后上市公司面临的风险

　　（一）石油价格波动的风险

　　科元精化的上游行业为石油加工，主要产品为高端芳烃溶剂、工业清洗剂等精细化工产品，周转速度较快，所需原材料价格受石油价格波动的影响较为直接、快速，石油价格的变动一般能够直接导致原材料采购价格的波动；同时由于高端芳烃溶剂、工业清洗剂等精细化工产品上下游行业产能的变化、市场需求的变动、采购数量形成的议价能力的强弱、产品的品质差异等因素，石油价格的波动带来的影响也一般能够直接向下游客户转移，从而科元精化原材料和产品的价格差较为稳定，一般不会随着石油价格的波动出现大幅度的波动。同时，科元精化部分生产装置的部分产品可根据市场情况，及时减产或停产。但由于原材料价格和产品价格的调整存在传导时滞，如石油价格短期内剧烈波动，仍将会对科元精化生产经营和业绩产生不利影响。

　　（二）石油化工行业周期性风险

　　科元精化所处燃料油深加工行业，产品主要为各类精细化工产品，应用领域非常广泛，涉及交通、化工、印染、制药、食品、精密电子和光学等，受宏观经济波动的影响，上述行业对于化工原材料的需求也会呈现出相应的波动，从而出现周期性特征。因此，燃料油深加工行业受宏观经济波动的影响也会呈现周期性特征。目前，全球经济正处于深度调整之中，一方面，发达国家经济总体复苏态势不稳，且欧洲局势出现动荡；另一方面，新兴经济体呈现明显的分化格局，在金砖国家中，中国、印度仍保持着6.5%左右的经济增速，但俄罗斯、巴西、南非经济发展持续陷入低迷。此外，地缘政治风险、贸易保护主义及通货膨胀超预期增长已成为影响当前全球经济复苏的重要因素。

　　若未来全球宏观经济进入下行周期，下游行业对于石化产品的需求可能出现大规模下降的情形，行业内企业将面临利润下滑的风险。

　　（三）供应商集中度高的风险

　　科元精化设立以来，一直致力于发展长期稳固的供应商合作关系，由于我国石油化工行业的特点，供应商集中度较高。报告期内，尽管科元精化不断开拓民营炼油厂、国际贸易企业等原材料供应渠道，尽最大可能降低供应商集中度，但近年来科元精化供应商仍以中石油、中石化及其系统内企业为主。若科元精化主要供应商由于自身原因或市场重大不利变化而减少合作，科元精化的生产经营将受到一定程度的不利影响。

　　（四）消费税税收政策变动风险

　　科元精化属于将外购的含税燃料油用于生产乙烯芳烃类化工产品的企业，根据国家的消费税税收政策，科元精化可按燃料油实际耗用量计算退还所含消费税。科元精化采购的燃料油作为原材料，并非直接消费，本应在供应商销售环节不征收消费税，但税收征管实践中为了完善税收管理、明确责任主体、方便实务操作，对消费税征收和退还进行两条线管理。目前的燃料油生产企业销售时收取的货款包含消费税，对于以燃料油为原材料生产乙烯芳烃类产品的企业，税务部门按照其实际耗用量计算退还前述消费税。从消费税政策演变过程来看，该项政策能够持续执行，变动可能性较小，科元精化也持续符合消费税退还的各项条件。如果未来国家不再延续上述退税政策，或者调整退税标准和退税条件，变更消费税的征收范围或退税不及时，将对科元精化的生产经营和业绩产生不利影响。

　　（五）资金短缺风险

　　燃料油深加工是资金密集型产业，规模以上的生产企业需要大量的设备与建设投资；此外，燃料油深加工企业的原材料采购成本占比较大，生产运营过程中也需要大量的流动资金。近几年来随着科元精化产能的快速增长，设备与建设投资、经营性流动资金需求增长较快，而科元精化外部融资渠道除股东增资外，主要依靠银行借款和商业信用，存在一定的资金短缺风险。

　　（六）环境保护风险

　　本次交易完成后，上市公司将主要从事以燃料油深加工为主的高端精细化工业务。科元精化在日常生产经营活动中一直注重生产和管理环节的环境保护工作，设立了总经理全面负责，安全环保部专门负责的管理机制，制定了《安全环境会议管理制度》、《建设项目“三同时”管理制度》、《环境保护管理规定》、《环境保护奖惩管理办法》等一系列管理制度，企业和员工一起做好废水、废气、废渣、噪声的综合治理工作。报告期内，科元精化遵守环保相关法律法规，不存在重大违法行为。但是，随着科元精化生产规模的不断扩大，废水、废气、废渣的排放量可能会相应增加，如果国家提高污染物排放标准，科元精化环保治理成本将增加，从而提高科元精化的运营成本。另外，不排除科元精化发生意外情况，可能会对环境造成一定的污染，而被环保部门要求停工、检修的情形，从而对生产经营造成不利影响。

　　（七）安全生产风险

　　科元精化属于危险化学品生产企业。为了确保安全经营，科元精化对员工开展安全培训，并建立了一整套安全生产管理制度和严密的操作规程，将安全生产的责任明确至人，对生产用火、高处作业、临时用电、易燃物的堆积等生产中安全事项作了明确的规定和规范。科元精化按照规范要求在库存管理区、罐区设置了消防器材，同时建设了防火堤，对装置各关键部位进行巡检，定期进行各项安全应急演练，防范安全风险。但是，未来如果由于装置意外发生故障、员工操作不当或者自然灾害等原因，仍可能会发生火灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员的健康和安全，而被安监部门要求停工、检修的情形，从而对生产经营造成不利影响。

　　（八）核心人员流失风险

　　核心管理与技术人员是维持科元精化核心竞争力的关键因素，直接影响其持续盈利能力。若本次交易完成后，如企业未来的业务发展及激励机制不能满足核心人员的需要，未来不能排除部分核心人员流失的可能性，从而对科元精化的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。

　　（九）生产装置大修、维护影响业绩的风险

　　由于行业的特殊性，科元精化实行24小时不间断生产，且科元精化致力于发展“一体化循环经济”，构建了完整的生产链条，生产链条上各个设备之间联系紧密。为了保证生产的稳定，科元精化生产设备设有独立的进料口，既可以通过上一环节的生产设备供应原料，也可通过独立进料口供给原料。但如果单个或多个设备长时间停工进行大修、维护，仍将会影响科元精化正常的生产经营，对经营业绩造成不利影响。

　　2017年5月科元精化生产设备进行大修、改造升级，厂区停产一个月，受此影响，相较其它月份，4月、6月产量明显减少。未来不排除科元精化为了进一步提高生产能力以及生产水平，继续进行大修、改造而短期内影响企业经营业绩的情形。

　　（十）标的公司成长性风险

　　标的公司未来能否保持持续增长受宏观经济、产业政策、行业竞争格局、产品需求波动、技术迭代等多个方面的因素影响，从而标的公司需要不断提高管理水平，加大研发投入、积极开拓市场，以保持较强的市场竞争力，并维持收入的快速增长。如果上述影响公司持续增长的因素发生不利变化，将导致标的公司存在增长达不到预期的风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票市场波动的风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。

　　同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。

　　（二）不可抗力引起的风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、燃料油深加工行业前景广阔

　　我国燃料油深加工行业作为新兴产业，在2000年后才实现了初步的产业化，并开始出现专业的燃料油深加工生产企业。考虑到原油资源的稀缺性与不可再生性，国家产业政策要求我国石油化工产业坚持走深度加工路线，发改委和工信部制定的石油化工产业政策要求对原油“吃干榨尽”，生产高附加值的轻质油品和石油次生产品将是未来石油工业鼓励的重点和指导方向，提升石油化工加工企业产品附加值和经济效益将是一种长期的必然趋势，这为燃料油深加工行业提供了长期稳定的政策保障。

　　燃料油是石油炼制过程中的末端产品，如果仅仅作为燃料用于燃烧，经济效益较低，且因为燃料油含碳量高以及含有固体颗粒，易造成炉嘴结焦等问题，直接燃烧还会产生巨大的环境污染问题，燃料油中含有3%左右的催化剂粉末，这些催化剂粉末的主要成份是不能燃烧的硅酸盐，在燃烧过程中会产生大量的细颗粒物（PM2.5微粒），环境危害较大。按照我国目前每年生产的2,500多万吨燃料油计算，作为燃料使用后，每年排放二氧化碳400多万吨，产生粉尘微粒约25万吨。近年来，我国大部分地区雾霾天气频发，与大量使用低品质燃料油也有一定关系。随着我国经济的持续增长，原油加工量和耗用量逐年提升，燃料油的产量也将持续增加。因此，开发燃料油的综合利用技术，提高燃料油的附加值，推进清洁能源的发展刻不容缓，燃料油深加工行业的发展具有深远的社会和经济意义。

　　目前，随着生产技术的不断成熟，以及循环经济理念的深入人心，社会资本的参与度不断提升，同时良好的政策环境，使得燃料油深加工行业在产能产量、产品技术水平和应用范围方面呈现出良好的发展前景。

　　2、主要精细化工产品市场需求旺盛

　　精细化工，是生产精细化学品工业的通称。精细化工产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。精细化工是当今化学工业中最具活力的新兴领域之一，下游产品覆盖交通、化工、印染、制药、食品、精密电子和光学等诸多行业，行业发展与宏观经济密切相关。我国自改革开放以来，经济发展迅速，国民经济蓬勃发展推动了对精细化工产品需求的迅速增长。

　　3、科元精化借助A股平台进一步推动高端精细化工产品的全产业链建设，推动企业发展迈向更高层次

　　科元精化成立于2007年4月，致力于发展以燃料油深加工为主的高端精细化工业务，已成为国内高端芳烃溶剂和工业清洗剂的领导者之一。科元精化近年来持续进行精细化工技改项目，构建起了“一体化循环经济”生产模式，在产品结构、技术水平、生产能力、生产成本方面持续改进，化工产业链条不断完善。随着各项精细化工技改项目装置的建成和稳定运行，科元精化原来生产的主要大宗化工产品混合轻烃经过深加工后转化为高纯度系列芳烃溶剂和工业清洗剂，产品方案灵活，成本降低，产品价值提升，并直接面向终端客户，应用行业包括化工、印染、制药、食品、精密电子和光学等。

　　燃料油深加工属于资本密集型产业，原材料的主要供应商包括中石油、中石化、中海油等大型国有炼厂，供应商对燃料油综合利用企业设立严格的付款条件，通常需要预付较大比例或全部货款。同时，鉴于大规模的燃料油采购可以降低单位运输成本，便于物流单位安排海运或铁路供应，燃料油综合利用企业需要大量的流动资金采购原材料。此外，燃料油综合利用企业的下游行业主要为专业化工生产企业，这些生产企业对产品的安全性、可靠性、技术的先进性以及供货的及时性都提出了极高的要求，这使得燃料油综合利用企业需要不断加大研发投入，并对现有的产品质量进行不断改进。因此，科元精化面临较大的流动资金投入和研发投入资金压力，而目前科元精化外部融资渠道除股东增资外，主要依靠银行借款，融资渠道的单一制约着公司进一步的发展。

　　本次交易完成后，科元精化将实现重组上市，完成与A股资本市场的对接，这将显著改善融资环境，拓宽融资渠道，进一步推动科元精化的业务发展，并有助于提升综合竞争力，巩固行业地位，提高知名度，增强抗风险能力，提升竞争力和产业整合能力，为未来可持续发展提供动力，推动科元精化发展迈上更高层次。

　　（二）本次交易的目的

　　本次交易前，仁智股份的主营业务为油田环保治理、井下作业技术服务、石化产品的生产与销售、新材料的生产与销售、大宗贸易业务。近年来，因公司管理不善，主营业务持续萎缩，利润严重下滑。2018年以来，受多个诉讼事项影响，公司整体流动性趋紧、资金紧张，经营压力较大，主营业务发展严重不达预期，公司面临较大的经营风险。

　　本次交易完成后，上市公司除保留资产以外，原有经营性资产置出，科元精化成为上市公司全资子公司，从事以燃料油深加工为主的高端精细化工业务。通过本次交易，上市公司将注入高端精细化工行业优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利水平。

　　通过本次交易，科元精化将实现重组上市，完成与A股资本市场的对接，在资本市场的帮助下，在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面不断优化改进，重点拓展市场开拓能力、科技研发能力、成本控制能力等，有助于实现上市公司股东利益最大化。

　　二、本次交易的基本情况

　　（一）重大资产置换

　　上市公司拟设立或指定特定主体作为其除保留资产外的全部资产、负债的划转主体，并以上述特定主体的100%股权作为本次交易的置出资产，与科元控股持有的科元精化97.37%的股权的等值部分进行置换。

　　经交易各方初步协商，本次交易置出资产的初步作价为25,000.00万元。置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

　　经交易各方初步协商，本次交易标的资产的初步作价为1,030,000.00万元。标的资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

　　（二）发行股份购买资产

　　本次交易中，拟置出资产的初步作价为25,000.00万元，标的资产的初步作价为1,030,000.00万元，上述差额1,005,000.00万元分为科元控股持有的科元精化97.37%股权扣除与置出资产置换的部分以及科元天成、宁波升意、宁波柯齐、宁波韩泽、宁波永昕各自持有的科元精化股权部分，该差额由上市公司以发行股份的方式向科元控股、科元天成、宁波升意、宁波柯齐、宁波韩泽、宁波永昕购买。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.80元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　三、本次交易性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易完成后，科元控股将成为仁智股份的控股股东，陶春风将成为仁智股份的实际控制人。根据《上市规则》等相关规定，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易的拟置入资产为科元精化100%股权，科元精化截至2018年12月31日未经审计的资产总额、资产净额及2018年度未经审计的营业收入占上市公司2018年未经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

　　单位：万元

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　　注：1、表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。重组报告书中将根据上市公司及标的资产经审计的2018年度数据重新计算上述财务指标占比并披露；

　　2、上市公司2018年未经审计的合并财务报表相关指标来源于2018年业绩快报。

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　（三）本次交易构成重组上市

　　本次交易前，上市公司的控股股东为瀚澧电子，实际控制人为金环。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为科元控股，实际控制人将变更为陶春风。

　　科元精化截至2018年12月31日未经审计的资产总额、资产净额及2018年度未经审计的营业收入、净利润占上市公司2018年未经审计的合并财务报表相关指标的比例，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：资产净额为归属于母公司所有者权益，净利润为归属于母公司股东的净利润。

　　本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2018年12月31日及2018年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，预计本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　四、本次交易的作价情况

　　本次置入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，置入资产和置出资产的审计、评估工作尚在进行中。

　　本次交易置出资产为仁智股份除保留资产外的全部资产、负债，拟置出资产的交易价格初步确定为25,000万元，最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

　　本次交易置入资产为科元精化100%股权，拟置入资产的交易价格初步确定为1,030,000.00万元，最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

　　上述初步确定的交易价格可能会根据后续评估工作的进一步开展进行调整，与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告可能存在差异，提请广大投资者注意投资风险。拟置出资产和拟置入资产的评估结果及交易作价将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

　　五、本次交易相关合同的主要内容

　　2019年4月8日，仁智股份与交易对方签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

　　（一）合同主体

　　甲方：浙江仁智股份有限公司；乙方：宁波科元精化有限公司之全体股东，其中，乙方1：科元控股集团有限公司；乙方2：宁波科元天成投资有限公司；乙方3：宁波升意企业管理合伙企业（有限合伙）；乙方4：宁波柯齐企业管理合伙企业（有限合伙）；乙方5：宁波韩泽企业管理合伙企业（有限合伙）；乙方6：宁波永昕企业管理合伙企业（有限合伙）。

　　（二）合同主要条款

　　“第二条 重大资产置换

　　2.1 各方同意，甲方设立或指定特定主体，将仁智股份母公司口径的货币资金、与广东中经通达供应链管理有限责任公司等的诉讼事项涉及的应付票据及其他相应的债权债务、与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司的诉讼事项涉及的应付账款及其他相应的债权债务外的全部资产、负债划转至该特定主体，并以所持上述特定主体的100%股权作为置出资产，由乙方1承接。

　　2.2 本次交易中的置入资产为乙方所持有的科元精化100%的股权。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由甲方向乙方发行股份进行购买。截至本协议签署日，本次交易中置出资产暂作价25,000.00万元，置入资产暂作价1,030,000.00万元。各方同意，置出资产和置入资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的置出资产以及置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

　　2.3 甲方以所持置出资产与乙方1所持科元精化97.37%的股权的等值部分进行资产置换，根据置入资产和置出资产作价，本次重大资产置换的差额为1,005,000.00万元。

　　2.4 本协议签署后，各方应当积极配合开展置出资产和置入资产的审计、评估工作，甲方应当于具有证券期货业务资格的评估机构就置出资产和置入资产评估事宜出具正式资产评估报告之日起5日内召开董事会会议，审议本次交易的正式方案，各方应当于同日签署相关补充协议，就本次置出资产和置入资产最终交易价格作出明确约定。

　　第三条 发行股份购买资产

　　3.1 根据协议各方对置出资产和置入资产的交易作价，本次资产置换的差额部分为1,005,000.00万元，由甲方发行股份进行购买。

　　3.2 甲乙双方确定，本次发行的主要内容如下：

　　3.2.1 新增股份的种类和面值

　　本次甲方拟向乙方发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

　　3.2.2 发行对象

　　本次新增股份的发行对象为本协议乙方，乙方以置入资产作价超过置出资产作价的差额部分进行认购。

　　3.2.3 发行价格

　　本次发行定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的首次董事会会议决议公告日。甲方本次发行股票的发行价格为3.80元/股，不低于本次发行定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

　　3.2.4 发行数量

　　乙方1通过本次交易取得的甲方新增股份数量的计算公式为：乙方1获得的新增股份数量=（置入资产交易作价×乙方1在标的公司持股比例－置出资产交易作价）÷本次发行价格。乙方1依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股（计算结果如出现不足1股的尾数应直接舍去取整）。

　　除乙方1外的其他乙方通过本次交易取得的甲方新增股份数量的计算公式为：任一乙方获得的新增股份数量=置入资产交易作价×任一乙方在标的公司持股比例÷本次发行价格。任一乙方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股（计算结果如出现不足1股的尾数应直接舍去取整）。

　　根据上述公式计算，本次交易新增股份的发行数量为2,644,736,839股，最终发行数量以中国证监会的核准为准，具体如下：

　　■

　　3.2.5 本次交易涉及的新增股份将在深交所上市交易。

　　3.2.6 甲方应自标的资产交割日起10个工作日内聘请验资机构进行验资，并在验资报告出具之日起10个工作日内，向深交所和登记结算公司提交与本次发行相关的新增股份登记申请。自甲方依本协议的约定向乙方发行的股份登记于乙方名下之时起，甲方即被视为已经完全履行该部分对价支付义务。

　　第四条 标的资产和置出资产的交割

　　4.1 本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

　　4.2 置入资产的交割

　　4.2.1 自本协议第13.1条约定的所有先决条件满足之日起30日内，乙方应当完成标的资产所有权人变更（即标的公司的股东变更）的工商登记手续。前述工商登记手续完成后，标的资产交割完成。甲方应就标的资产的交割提供必要的协助。

　　4.2.2 自置入资产交割日起，与置入资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于或有负债）和风险均由甲方享有或承担。

　　4.3 置出资产的交割

　　4.3.1 自本协议签署日起，甲方应设立或指定特定主体，将仁智股份母公司口径的货币资金、与广东中经通达供应链管理有限责任公司等的诉讼事项涉及的应付票据及其他相应的债权债务、与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司的诉讼事项涉及的应付账款及其他相应的债权债务外的全部资产、负债划转至该特定主体（以下简称“置出资产归集工作”）。自本协议第13.1条约定的所有先决条件满足之日起30日内，且置出资产归集工作完成后，甲方应当完成置出资产所有权人变更（即置出资产的股东变更为乙方1）的工商登记手续，前述工商登记手续完成后，置出资产交割完成。资产交割日原则上不应晚于本协议生效后的20个工作日。

　　4.3.2 自置出资产交割日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于或有负债）和风险均由乙方1享有或承担。

　　4.3.3 本协议第4.3.1条约定的“置出资产归集工作完成”包括但不限于下列前提条件均应得到满足：

　　（1）相关资产和业务交割

　　a) 除仁智股份母公司口径的货币资金、与广东中经通达供应链管理有限责任公司等的诉讼事项涉及的应付票据及其他相应的债权债务、与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司的诉讼事项涉及的应付账款及其他相应的债权债务外的资产，①对于需要办理变更登记和过户手续的资产（包括但不限于甲方直接持有的股权、商标、专利、软件著作权等），甲方应与特定主体共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；②对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，甲方应与特定主体完成对该等资产的清点及置出资产交接清单的编制工作。

　　b) 在完成上述约定工作的基础上，甲方与特定主体应当共同签署资产交割确认书。资产交割确认书签署后，除仁智股份母公司口径的货币资金、与广东中经通达供应链管理有限责任公司等的诉讼事项涉及的应付票据及其他相应的债权债务、与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司的诉讼事项涉及的应付账款及其他相应的债权债务外的全部资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归特定主体所有。

　　c) 对于甲方尚未履行完毕的合同，上述合同项下的权利、义务由特定主体享有及承担，但甲方为本次交易之目的与相关证券服务机构签署的相关协议及该等协议对应的权利义务不纳入转让资产范围，仍由甲方继续履行。

　　（2）债权债务安排

　　如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，就甲方向特定主体交付资产和负债事项，甲方负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知的义务或需获得其债权人或其他第三方同意的，甲方应于置出资产交割日前向第三方履行通知义务、获得其债权人或其他第三方的同意。

　　（3）人员安排

　　a) 就甲方向特定主体转让资产和负债事项，甲方全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由特定主体继受；因提前与甲方解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由特定主体负责支付。

　　b) 本次交易获得中国证监会核准后，甲方将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由特定主体负责进行妥善安置。

　　c) 甲方与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由特定主体负责解决。

　　第五条 债权债务处理及员工安置

　　5.1 本次交易获得中国证监会核准后，上市公司全部员工将由置出资产的特定主体继受。甲方应在本次交易重组报告书披露前召开职工代表大会审议职工安置方案。

　　5.2 本次发行股份购买资产的交易标的为股权，不涉及标的公司的债权债务处理或员工安置事宜。

　　5.3 如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，乙方应确保标的公司在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。

　　5.4 根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得其债权人或其他第三方同意的，乙方应确保标的公司就本次交易获得其债权人或其他第三方的同意。

　　第六条 业绩承诺及补偿措施

　　6.1 各方确认，待本次重组的审计、评估工作完成后，本次交易相关的业绩承诺及补偿安排事项，由甲方与业绩补偿相关方另行签署协议约定。

　　第七条 锁定期

　　7.1 乙方承诺，其通过本次交易获得的甲方股份，自股份发行完成之日起36个月内不转让。

　　7.2 本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　7.3 若甲方在锁定期内实施转增、配股或送红股分配的，则乙方各成员因此获得的新增股份亦同样遵守本协议第7.1条的约定。

　　7.4 乙方各成员认购的甲方股份解锁后，交易或转让该等股份时，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《浙江仁智股份有限公司章程》的相关规定执行。

　　7.5 前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

　　7.6 乙方各成员违反上述有关限售期的约定给甲方造成损失的，应补偿各自由此给甲方造成的损失。

　　第八条 期间损益安排

　　8.1 各方同意并确认，置出资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至置出资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由乙方1享有，亏损或因其他原因减少的净资产由乙方1承担；标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由甲方享有，亏损或因其他原因减少的净资产由乙方中各交易对方以连带责任方式，按其在本次交易前持有标的公司的股权比例共同承担，并以现金方式向甲方补足。

　　8.2 在过渡期间内，甲方在根据法律或监管机构的要求作出公告或备案前，应当事先与乙方联系并进行商讨。甲方承诺，在过渡期间，不会从事可能导致甲方被诉讼、追诉、追索的任何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为。未经乙方书面同意，甲方不得从事其现有正常经营业务外的如下行为：（1）对外订立任何合同或承诺（包括但不限于劳动合同、薪酬合同等）；（2）进行任何贷款、担保或赔偿；（3）收购、出售、租赁或以其他方式处分任何资产；（4）增加或减少注册资本；（5）开展或实施股权激励计划；（6）启动、和解或同意调解甲方现有的诉讼、仲裁或其他法律程序；以及（7）放弃任何权利或其他实质性损害甲方利益的行为。但，本协议约定的“置出资产归集工作”不受前述限制。

　　8.3 在过渡期间内，乙方应当在法律、法规允许的范围内保证：（1）科元精化在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务；（2）为维护科元精化的利益，尽最大努力维护构成科元精化主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系；（3）乙方不会从事可能导致乙方被诉讼、追诉、追索的任何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为。

　　第九条 滚存未分配利润安排

　　9.1 以本次交易完成为前提，标的公司合并报表范围内截至评估基准日前的滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司新股东享有。

　　9.2 甲方本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。”

　　“第十二条 税费

　　12.1 各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税金。各方同意，因本次交易而产生的任何税收或政府部门征收的费用，应当由各方依照中国有关法律、法规、规章的规定及相关协议的约定承担。

　　12.2 各方为磋商、草拟、签订及执行本协议而产生的其他费用和开支（包括但不限于审计费、评估费、财务顾问费、律师费等），由各方自行承担，除非相关方另有约定。

　　第十三条 协议的生效、履行、变更和解除

　　13.1 本协议自各方法定代表人（或授权代表）或执行事务合伙人（或授权代表）签字并加盖各自公章之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：

　　13.1.1 甲方本次重组取得其董事会、股东大会的表决通过；

　　13.1.2 甲方召开职工代表大会，审议通过与本次交易相关的职工安置方案；

　　13.1.3 甲方股东大会通过决议豁免乙方及其一致行动人发出收购要约；

　　13.1.4 甲方本次重组取得中国证监会的核准；

　　13.1.5 本次重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。

　　13.2 如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效要件。

　　13.3 本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

　　13.4 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行变更或补充约定。

　　13.5 本协议签署后、本次交易完成前，下列情况发生时，本协议终止：

　　13.5.1 协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现或者即使实现已经在经济上严重不合理，守约方以书面方式提出终止本协议时；除此之外，协议一方无权单方解除本协议；

　　13.5.2 经协议各方协商一致，以书面方式终止或解除本协议。”

　　六、本次交易需履行的程序

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、上市公司已履行的决策和审批程序

　　2019年4月8日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过与本次交易的重组预案相关的议案。

　　2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序

　　2019年3月26日，科元精化执行董事作出了通过关于本次交易的决定。

　　2019年3月27日，本次交易的交易对方科元控股、科元天成、宁波升意、宁波柯齐、宁波韩泽、宁波永昕分别作出决议，批准本次交易。

　　2019年3月27日，科元精化召开股东会会议审议通过了关于本次交易的决议。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、上市公司召开职工代表大会，审议通过与本次交易相关的职工安置方案；

　　2、上市公司召开董事会会议、股东大会审议通过本次交易的正式方案；

　　3、上市公司股东大会审议通过豁免科元控股及其一致行动人因本次发行触发的要约收购义务的议案；

　　4、本次交易方案获得中国证监会的核准；

　　5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　截至本预案签署日，上市公司总股本为411,948,000股。本次交易拟置出资产的初步作价为25,000.00万元，标的资产的初步作价为1,030,000.00万元，上市公司拟以发行股份的方式购买上述标的资产与置出资产交易作价的差额部分。按照本次交易初步确定的价格、本次发行股票价格3.80元/股进行计算，本次拟发行股份数量为2,644,736,839股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：

　　■

　　注：截至本预案签署之日，置出资产及标的资产的评估结果尚未出具，最终发行数量将以置出资产及标的资产的正式评估结果为依据，各方协商确定的交易价格为基础计算。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为科元控股，实际控制人将变更为陶春风，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。

　　上述计算基于本次交易中置出资产及标的资产的初步交易价格，后续将根据最终交易价格进行相应的调整。

　　（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易完成后，科元精化将成为上市公司全资子公司，并纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力及抗风险能力。

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关审计、评估工作后再次召开董事会，对相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，仁智股份的主营业务为油田环保治理、井下作业技术服务、石化产品的生产与销售、新材料的生产与销售、大宗贸易业务。近年来，因公司管理不善，主营业务持续萎缩，利润严重下滑。尤其2018年以来，受多个诉讼事项影响，公司整体流动性趋紧、资金紧张，经营压力较大，主营业务发展严重不达预期，公司面临较大的经营风险。

　　本次交易完成后，上市公司除保留资产以外，原有经营性资产置出，科元精化成为上市公司全资子公司，从事以燃料油深加工为主的高端精细化工业务。科元精化已成为国内高端芳烃溶剂和工业清洗剂的领导者之一。科元精化近年来持续进行精细化工技改项目，构建起了“一体化循环经济”的生产模式，在产品结构、技术水平、生产能力、生产成本方面不断完善和提升。随着各项精细化工技改项目装置的建成和稳定运行，科元精化原来生产的主要大宗化工产品混合轻烃经过深加工后转化为高纯度系列芳烃溶剂和工业清洗剂，产品方案灵活，成本降低，产品价值提升，并直接面向终端客户，应用行业包括化工、印染、制药、食品、精密电子和光学等。通过本次交易，上市公司的盈利能力、可持续发展能力、抗风险能力进一步提升。本次交易为上市公司的持续经营和整体经营业绩的提升提供了保障，符合上市公司全体股东的利益。

　　浙江仁智股份有限公司

　　2019年【】月【】日

　　（上接A31版）