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　　声明

　　一、公司声明

　　本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　释 义

　　在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　特别说明：本预案摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　重大事项提示

　　特别提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概要

　　本次交易总体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。其中，重大资产置换与发行股份购买资产同时生效、互为前提，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准），则另一项交易不予实施。

　　本次交易的主要内容如下：

　　（一）重大资产置换

　　上市公司拟设立或指定特定主体作为其除保留资产外的全部资产、负债的划转主体，并以上述特定主体的100%股权作为本次交易的置出资产，与科元控股持有的科元精化97.37%的股权的等值部分进行置换。

　　经交易各方初步协商，本次交易置出资产的初步作价为25,000.00万元。置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

　　经交易各方初步协商，本次交易标的资产的初步作价为1,030,000.00万元。标的资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

　　（二）发行股份购买资产

　　本次交易中，拟置出资产的初步作价为25,000.00万元，标的资产的初步作价为1,030,000.00万元，上述差额1,005,000.00万元分为科元控股持有的科元精化97.37%股权扣除与置出资产置换的部分以及科元天成、宁波升意、宁波柯齐、宁波韩泽、宁波永昕各自持有的科元精化股权部分，该差额由上市公司以发行股份的方式向科元控股、科元天成、宁波升意、宁波柯齐、宁波韩泽、宁波永昕购买。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.80元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　二、本次交易性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易完成后，科元控股将成为仁智股份的控股股东，陶春风将成为仁智股份的实际控制人。根据《上市规则》等相关规定，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易的拟置入资产为科元精化100%股权，科元精化截至2018年12月31日未经审计的资产总额、资产净额及2018年度未经审计的营业收入占上市公司2018年未经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

　　单位：万元

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　　注：1、表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。重组报告书中将根据上市公司及标的资产经审计的2018年度数据重新计算上述财务指标占比并披露；

　　2、上市公司2018年未经审计的合并财务报表相关指标来源于2018年业绩快报。

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　（三）本次交易构成重组上市

　　本次交易前，上市公司的控股股东为瀚澧电子，实际控制人为金环。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为科元控股，实际控制人将变更为陶春风。

　　科元精化截至2018年12月31日未经审计的资产总额、资产净额及2018年度未经审计的营业收入、净利润占上市公司2018年未经审计的合并财务报表相关指标的比例，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：

　　单位：万元

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　　注：资产净额为归属于母公司所有者权益，净利润为归属于母公司股东的净利润。

　　本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2018年12月31日及2018年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，预计本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、本次交易的作价情况

　　本次置入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，置入资产和置出资产的审计、评估工作尚在进行中。

　　本次交易置出资产为仁智股份除保留资产外的全部资产、负债，拟置出资产的交易价格初步确定为25,000万元，最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

　　本次交易置入资产为科元精化100%股权，拟置入资产的交易价格初步确定为1,030,000.00万元，最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

　　上述初步确定的交易价格可能会根据后续评估工作的进一步开展进行调整，与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告可能存在差异，提请广大投资者注意投资风险。拟置出资产和拟置入资产的评估结果及交易作价将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

　　四、本次交易的股份发行情况

　　（一）发行价格

　　本次发行股份定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为4.40元/股、前60个交易日公司股票交易均价为4.22元/股、前120个交易日公司股票交易均价为4.49元/股。经交易各方协商，本次发行价格为3.80元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　（二）发行对象及发行数量

　　本次交易中，拟置出资产的初步作价为25,000.00万元，标的资产的初步作价为1,030,000.00万元，上述差额1,005,000.00万元由上市公司以发行股份的方式向科元控股、科元天成、宁波升意、宁波柯齐、宁波韩泽、宁波永昕购买。各方同意，置入、置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产和置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

　　本次购买资产发行股份数量的计算公式为：

　　向科元控股发行股份数量=（科元控股所持标的公司股份对应的交易价格-置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　向其他交易对方发行股份数量=相应交易对方所持标的公司股份对应的交易价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股的部分各交易对方自愿放弃，其对应的置入资产部分由各交易对方无偿赠予上市公司。

　　按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.80元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为2,644,736,839股。具体情况如下：

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　　注：截至本预案签署之日，置出资产及标的资产的评估结果尚未出具，因此上表以置出资产及标的资产经交易各方协商的初步交易作价为依据。最终发行数量将以置出资产及标的资产的正式评估结果为依据，各方协商确定的交易价格为基础计算。

　　本次交易的最终股份发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

　　（三）股份锁定期

　　1、上市公司原控股股东锁定期安排

　　对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后36个月内不转让，如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，瀚澧电子将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整；前述股份锁定期届满之后，瀚澧电子持有的上市公司股份在交易或转让时，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《浙江仁智股份有限公司章程》的相关规定执行。

　　2、交易对方锁定期安排

　　交易对方通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行完成之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。在上述锁定期内，各交易对方基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司配股、送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。前述股份锁定期届满之后，交易对方持有的上市公司股份在交易或转让时，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《浙江仁智股份有限公司章程》的相关规定执行。

　　五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿

　　待审计、评估工作完成后，本次交易相关的业绩承诺及补偿安排事项，由上市公司与业绩补偿相关方另行签署协议约定，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　截至本预案签署日，上市公司总股本为411,948,000股。本次交易拟置出资产的初步作价为25,000.00万元，标的资产的初步作价为1,030,000.00万元，上市公司拟以发行股份的方式购买上述标的资产与置出资产交易作价的差额部分。按照本次交易初步确定的价格、本次发行股票价格3.80元/股进行计算，本次拟发行股份数量为2,644,736,839股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：

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　　注：截至本预案签署之日，置出资产及标的资产的评估结果尚未出具，最终发行数量将以置出资产及标的资产的正式评估结果为依据，各方协商确定的交易价格为基础计算。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为科元控股，实际控制人将变更为陶春风，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。

　　上述计算基于本次交易中置出资产及标的资产的初步交易价格，后续将根据最终交易价格进行相应的调整。

　　（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易完成后，科元精化将成为上市公司全资子公司，并纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力及抗风险能力。

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关审计、评估工作后再次召开董事会，对相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，仁智股份的主营业务为油田环保治理、井下作业技术服务、石化产品的生产与销售、新材料的生产与销售、大宗贸易业务。近年来，因公司管理不善，主营业务持续萎缩，利润严重下滑。尤其2018年以来，受多个诉讼事项影响，公司整体流动性趋紧、资金紧张，经营压力较大，主营业务发展严重不达预期，公司面临较大的经营风险。

　　本次交易完成后，上市公司除保留资产以外，原有经营性资产置出，科元精化成为上市公司全资子公司，从事以燃料油深加工为主的高端精细化工业务。科元精化已成为国内高端芳烃溶剂和工业清洗剂的领导者之一。科元精化近年来持续进行精细化工技改项目，构建起了“一体化循环经济”的生产模式，在产品结构、技术水平、生产能力、生产成本方面不断完善和提升。随着各项精细化工技改项目装置的建成和稳定运行，科元精化原来生产的主要大宗化工产品混合轻烃经过深加工后转化为高纯度系列芳烃溶剂和工业清洗剂，产品方案灵活，成本降低，产品价值提升，并直接面向终端客户，应用行业包括化工、印染、制药、食品、精密电子和光学等。通过本次交易，上市公司的盈利能力、可持续发展能力、抗风险能力进一步提升。本次交易为上市公司的持续经营和整体经营业绩的提升提供了保障，符合上市公司全体股东的利益。

　　七、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

　　本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　八、本次交易需履行的程序

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、上市公司已履行的决策和审批程序

　　2019年4月8日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过与本次交易的重组预案相关的议案。

　　2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序

　　2019年3月26日，科元精化执行董事作出了通过关于本次交易的决定。

　　2019年3月27日，本次交易的交易对方科元控股、科元天成、宁波升意、宁波柯齐、宁波韩泽、宁波永昕分别作出决议，批准本次交易。

　　2019年3月27日，科元精化召开股东会会议审议通过了关于本次交易的决议。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、上市公司召开职工代表大会，审议通过与本次交易相关的职工安置方案；

　　2、上市公司召开董事会会议、股东大会审议通过本次交易的正式方案；

　　3、上市公司股东大会审议通过豁免科元控股及其一致行动人因本次发行触发的要约收购义务的议案；

　　4、本次交易方案获得中国证监会的核准；

　　5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。

　　九、本次交易各方作出的重要承诺

　　（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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　　（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

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　　（三）交易对方作出的重要承诺

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　　（下转A32版）