证券代码：001965                      证券简称：招商公路                         公告编号：2019-33

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；

　　2、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。

　　一、会议召开和出席情况

　　2019年3月20日，招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会以公告方式向全体股东发出召开公司2019年第二次临时股东大会的通知。本次会议以现场与网络相结合的方式召开。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月4日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年4月3日15：00至2019年4月4日15：00的任意时间。现场会议于2019年4月4日下午14：30分在公司五层会议室召开。

　　本次会议召集人为公司董事会，会议由董事长王秀峰先生主持。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。北京市环球律师事务所秦伟律师、陈婷律师见证了本次大会并为大会出具了法律意见书。

　　出席本次会议的股东及股东代表共26名，所持股份1,408,716,752股，占公司股份总数的22.8014%。其中：出席现场会议的股东及股东代表12名，所持股份1,208,146,419股，占公司股份总数的19.5550%；参加网络投票的股东14名，所持股份200,570,333股，占公司股份总数的3.2464%，委托独立董事投票的股东0名，所持股份0股，占公司股份总数的0%。

　　二、提案审议情况

　　本次股东大会以现场表决及网络投票表决的方式审议通过如下议案：

　　（一）审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案。

　　1.01 总则

　　同意股份1,407,585,925股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9197％；反对1,124,427股；弃权6,400股。

　　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份29,633,172股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的96.3242%；反对股份1,124,427股；弃权股份6,400股。

　　1.02 激励对象的确定依据和范围

　　同意股份1,407,585,825股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9197％；反对1,124,527股；弃权6,400股。

　　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份29,633,072股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的96.3239%；反对股份1,124,527股；弃权股份6,400股。

　　1.03 激励工具、标的股票及来源

　　同意股份1,407,585,825股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9197％；反对1,124,527股；弃权6,400股。

　　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份29,633,072股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的96.3239%；反对股份1,124,527股；弃权股份6,400股。

　　1.04 股票期权授予数量和分配

　　同意股份1,407,585,825股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9197％；反对1,124,527股；弃权6,400股。

　　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份29,633,072股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的96.3239%；反对股份1,124,527股；弃权股份6,400股。

　　1.05 股票期权计划的生效日和有效期

　　同意股份1,407,585,825股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9197％；反对1,124,527股；弃权6,400股。

　　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份29,633,072股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的96.3239%；反对股份1,124,527股；弃权股份6,400股。

　　1.06 股票期权的授予和行权价格

　　同意股份1,407,585,825股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9197％；反对1,124,527股；弃权6,400股。

　　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份29,633,072股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的96.3239%；反对股份1,124,527股；弃权股份6,400股。

　　1.07 股票期权的生效安排和生效条件

　　同意股份1,407,585,825股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9197％；反对1,124,527股；弃权6,400股。

　　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份29,633,072股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的96.3239%；反对股份1,124,527股；弃权股份6,400股。

　　1.08 股票期权的不可转让规定及标的股票禁售规定

　　同意股份1,407,585,825股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9197％；反对1,114,527股；弃权16,400股。

　　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份29,633,072股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的96.3239%；反对股份1,114,527股；弃权股份16,400股。

　　1.09 股票期权的会计处理及对公司业绩的影响

　　同意股份1,407,585,825股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9197％；反对1,124,527股；弃权6,400股。

　　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份29,633,072股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的96.3239%；反对股份1,124,527股；弃权股份6,400股。

　　1.10 股票期权的调整方法和程序

　　同意股份1,407,585,825股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9197％；反对1,114,527股；弃权16,400股。

　　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份29,633,072股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的96.3239%；反对股份1,114,527股；弃权股份16,400股。

　　1.11 股票期权的授予和行权程序

　　同意股份1,407,585,825股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9197％；反对1,124,527股；弃权6,400股。

　　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份29,633,072股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的96.3239%；反对股份1,124,527股；弃权股份6,400股。

　　1.12 公司与激励对象的权利和义务

　　同意股份1,407,585,825股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9197％；反对1,124,527股；弃权6,400股。

　　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份29,633,072股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的96.3239%；反对股份1,124,527股；弃权股份6,400股。

　　1.13 特殊情形下的处理方式

　　同意股份1,407,585,825股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9197％；反对1,114,527股；弃权16,400股。

　　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份29,633,072股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的96.3239%；反对股份1,114,527股；弃权股份16,400股。

　　1.14 计划的变更和终止

　　同意股份1,407,585,825股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9197％；反对1,114,527股；弃权16,400股。

　　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份29,633,072股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的96.3239%；反对股份1,114,527股；弃权股份16,400股。

　　1.15 信息披露

　　同意股份1,407,585,825股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9197％；反对1,114,527股；弃权16,400股。

　　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份29,633,072股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的96.3239%；反对股份1,114,527股；弃权股份16,400股。

　　（二）审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》的议案。

　　同意股份1,407,585,825股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9197％；反对1,124,527股；弃权6,400股。

　　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份29,633,072股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的96.3239%；反对股份1,124,527股；弃权股份6,400股。

　　（三）审议关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。

　　同意股份1,407,585,825股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9197％；反对1,124,527股；弃权6,400股。

　　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份29,633,072股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的96.3239%；反对股份1,124,527股；弃权股份6,400股。

　　上述议案均经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，与激励对象存在关联关系的股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司均回避表决。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京市环球律师事务所

　　（二）律师姓名：秦伟、陈婷

　　（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、表决程序和表决结果均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　四、备查文件

　　（一）招商局公路网络科技控股股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议。

　　（二）招商局公路网络科技控股股份有限公司2019年第二次临时股东大会法律意见书。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

　　二○一九年四月四日

　　证券代码：001965                      证券简称：招商公路                         公告编号：2019-35

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　第一届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十三次会议通知于2019年4月1日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议于2019年4月4日以通讯表决的方式召开，本次会议应表决董事11名，实际行使表决权董事7名（4名关联董事回避表决）。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议关于调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量的议案。

　　鉴于公司股票期权激励计划中拟首批授予权益的8名激励对象因离职等原因，已不符合授予条件，董事会根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，对股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量进行了相应调整。首批授予的激励对象人数由243人调整为235人，首批授予期权的总数量由4,257.20万份调整为4,154.84万份。除此之外，公司首批授予对象名单及其所获授权益数量与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的一致。

　　董事长王秀峰先生、董事粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生作为本次股票期权激励计划的拟激励对象，回避表决。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。（4名董事回避表决）

　　独立董事对此议案发表了独立意见。

　　二、审议关于向激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划》及其摘要的相关规定和公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权激励计划规定的首批授予部分的授予条件已经成就，确定授予日为2019年4月4日，向235名激励对象授予4,154.84万份股票期权，行权价格为9.07元/股。

　　董事长王秀峰先生、董事粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生作为本次股票期权激励计划的拟激励对象，回避表决。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。（4名董事回避表决）

　　独立董事对此议案发表了独立意见。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月四日

　　证券代码：001965                      证券简称：招商公路                         公告编号：2019-36

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　第一届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）第一届监事会第十八次会议通知于2019年4月1日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议于2019年4月4日以通讯表决的方式召开，本次会议应表决监事3名，实际行使表决权监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议关于调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量的议案。

　　经核查，监事会认为：鉴于公司股票期权激励计划中拟首批授予权益的8名激励对象因离职等原因，已不符合授予条件，董事会根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，对股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量进行了相应调整。本次调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号》等的相关规定，调整后的激励对象与公司2019年第二次临时股东大会批准的股票期权激励计划所确定的激励对象范围相符，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　二、审议关于向激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案。

　　公司监事会对股票期权激励计划首批授予部分的激励对象是否符合授予条件进行了核实。监事会认为：列入公司股票期权激励计划首批授予对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参加本次激励计划。本次被授予股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划》等文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合获授股票期权的条件。公司层面和激励对象个人层面均未发生不得授予股票期权的情形，股票期权激励计划（首批授予部分）授予条件已经成就。

　　综上，监事会同意以2019年4月4日为授予日，向235名激励对象授予4,154.84万份股票期权。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月四日

　　证券代码：001965                      证券简称：招商公路                         公告编号：2019-34

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　股票期权激励计划内幕信息知情人及激励

　　对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　—股权激励及员工持股计划》等法律、法规及规范性文件的要求，招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）遵循公司《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对公司股票期权激励计划采取了充分的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记。

　　公司于2019年3月19日召开第一届董事会第三十一次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等的议案。具体内容详见2019年3月20日公司于指定信息披露媒体披露的相关公告。根据《上市公司股权激励管理办法》及《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》的有关规定，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　（一）核查对象为公司股票期权激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

　　（二）激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　（三）公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）就核查对象在本次股权激励计划披露前六个月（即2018年9月20日至2019年3月20日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况

　　（一）内幕信息知情人买卖公司股票的情况

　　根据中国结算深圳分公司2019年3月22日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》，在本次股权激励计划披露前六个月（2018年9月20日至2019年3月20日），内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。

　　（二）激励对象买卖公司股票的情况

　　■

　　自查期间，共有23名激励对象存在买卖公司股票的行为。根据核查对象买卖公司股票的记录，结合公司筹划并实施本次激励计划的相关进程，经公司核查，上述激励对象在自查期间买卖公司股票的行为完全基于公司公开披露的信息以及其对二级市场交易情况自行独立判断而进行的操作，属于个人投资行为，除公司公开披露的信息外，其并未获知公司筹划本激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、结论

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次激励计划筹划、论证过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对能够接触内幕信息的相关人员及时进行了登记；公司在本次激励计划公告前，未发生信息泄露的情形。

　　在本激励计划披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，也不存在泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》的相关规定，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　（一）中国结算深圳分公司出具的《披露义务人持股及股份变更查询证明》。

　　（二）中国结算深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月四日