证券简称：兴发集团         证券代码：600141                公告编号：临2019-049

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　九届十次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司于2019年4月4日以通讯方式召开了九届十次董事会会议。会议通知已以通讯方式发出。会议应收到表决票13张，实际收到表决票13张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了关于取消原提交2018年度股东大会的《关于修订公司章程的议案》《关于制定公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》并新增临时提案的议案

　　详细内容见关于取消股东大会议案并新增临时提案的公告，          公告编号：临2019-050。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了关于修订公司章程的议案（修订稿）

　　详细内容见关于修订公司章程的公告，          公告编号：临2019-051 。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了关于制定公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案（修订稿）

　　详细内容见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划（修订稿）》。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了关于放弃优先受让宜昌星兴蓝天科技有限公司股权并与受让方形成关联共同投资的议案

　　详细内容见关于放弃优先受让权并形成关联共同投资的公告， 公告编号：临2019-052。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　上述议案二、议案三需提交公司股东大会审议。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月8日

　　证券代码：600141              证券简称：兴发集团             公告编号：临2019-050

　　湖北兴发化工集团股份有限公司关于

　　2018年年度股东大会取消议案并增加临时

　　提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1、 股东大会的类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　2、 股东大会召开日期：2019年4月22日

　　3、 股东大会股权登记日：

　　■

　　二、 取消议案并增加临时提案的情况说明

　　1.取消议案的说明

　　1) 取消议案名称

　　■

　　2) 取消提案的说明

　　2019年4月3日，公司收到控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（持股比例为22.05%，以下简称“宜昌兴发”）《关于提请增加湖北兴发化工集团股份有限公司2018年度股东大会临时提案的函》，宜昌兴发提议对经公司九届九次董事会审议通过的《关于修订公司章程的议案》《关于制定未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》作部分调整，并形成临时提案《关于修订公司章程的议案（修订稿）》《关于制定未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案（修订稿）》提交公司2018年度股东大会审议。董事会已审议通过上述提案。

　　基于上述原因，经公司九届十次董事会审议通过，公司决定取消原《关于修订公司章程的议案》《关于制定未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》，不再提交公司2018年度股东大会审议。

　　本次取消议案符合《中国人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定。

　　2.增加临时提案的说明

　　（1）提案人：宜昌兴发集团有限责任公司

　　（2）提案程序说明

　　公司于2019年3月26日公告2018年度股东大会召开通知后，公司控股股东宜昌兴发于2019年4月3日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照公司《股东大会议事规则》有关规定，现予以公告。

　　（3）临时提案的具体内容

　　2019年4月3日，公司接到控股股东宜昌兴发《关于提请增加湖北兴发化工集团股份有限公司2018年度股东大会临时提案的函》，提议对经公司九届九次董事会审议通过的《关于修订公司章程的议案》《关于制定未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》作部分调整，并形成临时提案《关于修订公司章程的议案（修订稿）》《关于制定未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案（修订稿）》提交公司2018年度股东大会审议。公司于2019年4月4日召开九届十次董事会审议通过上述提案，同意提请股东大会审议。该项提案的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程的公告》（临2019-051）及《未来三年（2019-2021年）股东回报规划（修订稿）》。

　　三、 除了上述取消议案和增加临时提案外，于2019年3月26日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 取消议案并增加临时提案后股东大会的有关情况

　　1、 现场股东大会召开日期、时间和地点

　　召开日期时间：2019年4月22日 09点 00分

　　召开地点：湖北省宜昌市高新区发展大道62号悦和大厦2606室

　　2、 网络投票的的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月22日

　　至2019年4月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　3、 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　4、 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第九届董事会第七次、第九次、第十次会议审议通过，相关公告于2019年1月4日、 2019 年3月26日、2019年4月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案9、议案12、议案13至议案28。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案7、议案9、议案10、议案12、议案13至议案29。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案13至议案28。

　　应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司对议案13至议案28回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会[或其他召集人

　　2019年4月8日

　　●报备文件

　　（一）股东大会召集人取消议案的有关文件。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖北兴发化工集团股份有限公司：

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券简称：兴发集团               证券代码：600141                      公告编号：临2019-051

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月4日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开九届十次董事会审议通过了《关于修订公司章程的议案（修订稿）》，公司章程具体修订情况详见附件《〈湖北兴发化工集团股份有限公司章程（2019年修订）〉主要条款修订对比表》（以下简称“《对比表》”）。除《对比表》所列修订外，现有公司章程的其他条款不变。

　　本次公司章程的修订需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　附件：《湖北兴发化工集团股份有限公司章程（2019年修订）》主要条

　　款修订对比表

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月8日

　　附件：

　　公司章程（2019年修订）主要条款修订对比表

　　■

　　证券简称：兴发集团         证券代码：600141                公告编号：临2019-052

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于放弃优先受让宜昌星兴蓝天科技有限

　　公司股权并与股东形成关联共同投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有宜昌星兴蓝天科技有限公司（以下简称“星兴蓝天”）49%股权，宜昌城市建设投资控股集团有限公司（以下简称“宜昌城投”）持有其31%股权、湖北同富创业投资管理有限公司（以下简称“湖北同富”）持有其20%股权。星兴蓝天为公司联营公司，未纳入公司合并报表范围。湖北同富根据自身经营发展需要，拟将持有的星兴蓝天20%股权以协议方式全部对外转让，其中公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）拟受让16%股权，宜昌城投拟受让4%股权，公司放弃该股权转让的优先受让权。

　　●由于本次星兴蓝天股权受让方—宜昌兴发为公司控股股东，因而本次公司放弃优先受让权并与宜昌兴发形成共同投资事宜构成关联交易。

　　●本次交易无需提交股东大会审议

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有宜昌星兴蓝天科技有限公司（以下简称“星兴蓝天”）49%股权，宜昌城市建设投资控股集团有限公司（以下简称“宜昌城投”）持有其31%股权、湖北同富创业投资管理有限公司（以下简称“湖北同富”）持有其20%股权。星兴蓝天为公司联营公司，未纳入公司合并报表范围。湖北同富根据自身经营发展需要，拟将持有的星兴蓝天20%股权以协议方式全部对外转让，其中公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）拟受让16%股权，宜昌城投拟受让4%股权，公司放弃该股权的优先受让权。

　　本次股权转让完成后，星兴蓝天注册资本仍为6亿元，公司仍持有其49%股权，宜昌城投持有其35%股权，宜昌兴发持有其16%股权。

　　（二）本次交易履行的审议程序

　　公司于2019年4月4日召开九届十次董事会，审议通过了《关于放弃优先受让宜昌星兴蓝天科技有限公司股权并与受让方形成关联共同投资的议案》。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。独立董事对上述事宜发表了独立意见。

　　由于本次股权转让的受让方—宜昌兴发为公司控股股东，因而本次公司放弃优先受让权并与宜昌兴发形成共同投资事宜构成关联交易。

　　本次公司放弃优先受让权涉及的交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、标的公司基本情况

　　星兴蓝天成立于2016年3月3日，注册地址：宜都市枝城镇化工路11号；注册资本：60,000万元；法定代表人：熊涛；经营范围：合成氨、其他化工产品（不含危险化学品及爆炸物品）生产、销售。近一年一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：星兴蓝天现处于项目建设期，无收入。

　　注2：2019年数据已经宜昌长江会计师事务有限公司审计。

　　本次交易完成前后股权结构情况如下：

　　1.本次交易前：

　　■

　　2.本次交易完成后：

　　■

　　三、交易方基本情况

　　（一）转让方湖北同富

　　湖北同富创业投资管理有限公司成立于2012年8月13日，为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会控股的国有独资公司。注册资本：2,000万元；注册地址：宜昌市发展大道28号；法定代表人：孟勤仿；经营范围：创业投资及投资管理（不含个人资产管理及金融、证券、期货、保险资产管理）、受托管理股权投资基金及相关咨询、为创业企业提供创业管理服务业务（不含中介）。截至2018年12月31日，湖北同富总资产2690.38万元，净资产2565.29万元。2018年无营业收入，实现净利润301.49万元。（以上数据未经审计）

　　（二）受让方宜昌兴发

　　宜昌兴发成立于1999年12月，公司注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号；法定代表：李国璋；注册资本：50,000万元；经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。宜昌兴发持有公司22.05%股权，为公司控股股东。截至2018年12月31日，宜昌兴发总资产357.89亿元、净资产111.41亿元；2018年实现营业收入380.06亿元、净利润8.32亿元。（以上数据未经审计）

　　（三）受让方宜昌城投

　　宜昌城投成立于2015年3月13日，为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会控股的国有独资公司。注册资本：300,000万元；注册地址：宜昌市伍家岗区沿江大道189号；法定代表人：柳兵；经营范围：企业经营管理，股权投资经营，基础设施建设，城区范围内土地储备、开发整理，矿产资源开发等。截至2018年12月31日，宜昌城投总资产949.91亿元，净资产284.79亿元。2018年实现营业收入58.47亿元、净利润5.25亿元。（以上数据未经审计）

　　四、本次交易的作价

　　根据经宜昌市国有资产监督管理部门备案的评估结果，以2019年2月28日作为评估基准日，星兴蓝天100%股权的评估值为30,818.55万元，较其账面净资产溢价826.23万元，溢价率为2.75%。依据评估结果，经交易各方协商一致，本次宜昌兴发拟受让星兴蓝天16%股权的交易对价为4,930.97万元，宜昌城投拟受让星兴蓝天4%股权的交易对价为1,232.74万元。

　　五、本次放弃优先受让权的原因及对公司的影响

　　星兴蓝天正处于项目建设期，且规划项目投资金额大，项目资金缺口将主要通过债务融资方式解决，预计项目建成并达产达效前星兴蓝天债务负担较重。如公司本次受让星兴蓝天20%股权，则星兴蓝天将纳入公司合并报表范围，预计其较重的债务负担将对公司资产负债结构及经营现金流带来不利影响；同时考虑星兴蓝天规划项目的运营可能受到宏观经济调控和化工行业政策波动的影响，项目建设能否顺利达产达效具有一定不确定性，存在投资收益波动的风险。为有效规避上述不利影响和风险，公司决定放弃本次星兴蓝天20%股权的优先受让权。

　　本次交易不影响公司在星兴蓝天的持股比例，不会导致星兴蓝天纳入公司合并报表范围，对公司财务状况及经营成果不构成影响。

　　六、独立董事意见

　　我们对本次事项进行了事前审查，认真审阅了该关联交易事项相关资料，并与公司相关人员进行了沟通。我们认为，公司放弃本次星兴蓝天股权的优先受让权，是基于星兴蓝天未来债务融资需求较大，且其项目投资收益存在不确定性而作出的，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及其股东利益的情形。综上，我们同意公司本次放弃星兴蓝天20%股权的优先受让权。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月8日

　　证券简称：兴发集团    证券代码：600141          公告编号：临2019-053

　　湖北兴发化工集团股份有限公司关于

　　《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买其合计持有的湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“标的公司”）50%股权，同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2019年3月26日披露了《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）相关公告。

　　鉴于中国证监会于2019年3月22日发布《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》，本次交易发行股份购买资产交易对方宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司补充出具了《关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺函》，同时自重组报告书披露以来，公司及标的公司个别事项进展有所更新，公司对重组报告书相关内容进行了修订、补充及更新。如无特别说明，本公告所述词语或简称与重组报告书中“释义”所述词语或简称具有相同含义。重组报告书中修订、补充及更新的内容具体如下：

　　1.2019年3月22日，中国证监会发布《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》，对上市公司并购重组业绩承诺方保障业绩补偿义务实现提出具体要求。针对上述规定，本次交易中业绩承诺方宜昌兴发、金帆达补充出具了《关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺函》，公司在重组报告书“重大事项提示”之“八、业绩承诺及盈利预测补偿安排”及“十三、本次交易相关方作出的重要承诺”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）业绩承诺与盈利预测补偿安排”、“第八节 本次交易的合规性分析”之“六、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的明确意见”、“第十四节 独立董事和中介机构意见”之“二、独立财务顾问对本次交易的核查意见”部分对承诺及独立财务顾问意见相关内容进行了修订及补充披露。

　　2.2019年3月27日及2019年4月2日，标的公司11处未办证房产已取得权属证书，同时，部分已办证房产更新取得了不动产权证书，公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”部分对相关内容进行了修订及补充披露。

　　3.2019年3月29日，上市公司公告全资子公司瓮安县龙马磷业有限公司针对已判决诉讼进行上诉，上市公司新增一项未决诉讼，公司在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“八、最近三年合法合规情况”部分对相关内容进行了修订及补充披露。

　　4.2019年4月4日，上市公司召开九届十次董事会会议，对上市公司九届九次董事会审议通过的公司章程修改议案进行了调整，不再对分红相关条款进行修订。根据公司现行有效的公司章程，公司在重组报告书“第十三节 其他重大事项”之“五、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明”之“（一）利润分配政策”部分对上市公司利润分配政策等相关内容进行了修订。同时，上市公司对《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》进行了修订。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月8日