证券代码：603869                  证券简称：新智认知          公告编号：临2019-018

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2019年4月4日以通讯会议的形式召开。本次会议应到董事 9名，实到9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《新智认知数字科技股份有限公司章程》、《新智认知数字科技股份有限公司董事会议事规则》等法律、法规、规范性文件和公司制度的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　议案一：关于确定回购股份用途的议案。

　　经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事已就本议案发表了独立意见。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司关于确定回购股份用途的公告》。

　　议案二：关于公司新增担保的议案。

　　经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司关于公司新增担保的公告》。

　　议案三：关于公司新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

　　经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　特此公告。

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月4日

　　证券代码：603869                  证券简称：新智认知          公告编号：临2019-019

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2019年4月4日以通讯会议的方式召开。本次会议由监事会主席蔡福英女士主持，全体监事参与表决。本次监事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　议案一：关于公司新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　特此公告。

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月4日

　　证券代码：603869                  证券简称：新智认知          公告编号：临2019-020

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　关于确定回购股份用途的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的投资信心。结合公司经营情况、财务状况以及对公司未来盈利能力综合判断，公司于 2019 年 1月24 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案》，同意公司用自有资金或自筹资金以集中竞价的方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含 1亿元）且不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元），回购股份的价格不超过 23元/股，回购股份将用于股权激励，或者员工持股计划。2019年2月21日发布《新智认知数字科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，2月26日首次回购公司股份发布《新智认知数字科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》，3月5日、4月4日分别发布关于公司股份回购进展情况的公告，具体详情参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定信息披露媒体的相关公告内容（临2019-004、临2019-008、临2019-011、临2019-012、临2019-017）。

　　一、确定回购股份的用途

　　现根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》通知中：“《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起 3 个月内，按照《回购细则》规定明确各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的 1 倍，并经履行相应的审议程序后及时披露”的要求，以及为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司中高层管理人员、核心及骨干人员的积极性，推动公司的长远发展。公司于 2019 年4月4日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，确定本次回购股份将全部用于股权激励，若公司未能在三年内实施股权激励计划，或用于股权激励的相关股份未能在三年内授予完毕，则未能授出的股份将依法予以注销。具体方式依据有关法律法规的规定确定。

　　除此次明确回购股份的具体用途外，《新智认知数字科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》其他事项未发生变化。根据《中华人民共和国公司法》和《新智认知数字科技股份有限公司章程》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。

　　二、独立董事的意见

　　1、公司本次《关于确定回购股份用途的议案》是根据《上海证券交易所上

　　市公司回购股份实施细则》的相关规定进行的，符合相关法律法规的规定。

　　2、本次明确回购股份用途后的回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理实施办法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会会议表决程序合法、合规。

　　3、本次回购股份事项符合公司的实际情况，明确回购股份用途后不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份方案可行。

　　特此公告。

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月4日

　　证券代码：603869                  证券简称：新智认知          公告编号：临2019-021

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　关于公司新增担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●被担保人名称：新智认知数据服务有限公司、北海新绎游船有限公司

　　●本次担保金额：不超过人民币3.6亿元

　　●截至本公告日，公司对子公司实际提供担保余额为10.77亿元，无逾期担保事项。

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　根据公司业务发展实际资金需求，新智认知数字科技股份有限公司拟为下属全资子公司新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智数据”）、北海新绎游船有限公司（以下简称“北海新绎游船”）分别授信提供连带责任担保，授信形式包括但不限于流动资金贷款融资租赁、保理、银行承兑汇票、信用证、保函等，具体担保详情如下。

　　一、对外担保的基本情况

　　1、本次担保基本情况

　　（1）新智数据拟向上海银行股份有限公司杨浦支行（以下简称“上海银行杨浦支行”）申请不超过1.5亿元授信，授信主要用于新智数据的生产经营运作，公司将对上述授信提供连带责任担保，担保期限不超过2年；

　　（2）北海新绎游船拟向中国建设银行北海分行（以下简称“建行北海分行”）申请不超过人民币2.1亿元的授信，授信主要用于北海新绎游船的日常经营所需，公司将对上述授信提供连带责任担保，担保期限不超过1年。

　　2、本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司第三届董事会第二十次会议于 2019 年4月4日以通讯表决形式召开，应到董事9名，实到董事9名，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《新智认知数字科技股份有限公司章程》等相关规定。本次会议审议通过了《关于公司新增担保的议案》，具体详情参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《新智认知数字科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告》（临2019-018）。

　　本次担保事项无需提交公司股东大会审议，待董事会审议通过后，公司将签订相关协议。

　　目前公司经营正常，担保风险可控，且未有与《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　被担保人名称：新智认知数据服务有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地点：上海市浦东新区川沙路955号11幢221室

　　法定代表人：张滔

　　注册资本：人民币50000.0000万元整

　　成立日期：2008年1月15日

　　经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让、技术承包、技术入股、技术中介、数字视音频产品的设计、研发、组装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成，安全技术防范产品设计、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（二）主要财务指标

　　单位:万元

　　■

　　（三）与上市公司关系

　　新智数据为公司的全资子公司，公司直接持有新智数据100%的股权。

　　2、北海新绎游船有限公司

　　（一）基本情况

　　被担保人名称：北海新绎游船有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地点：北海市四川南路新奥大厦

　　法定代表人：王子峥

　　注册资本：人民币22100.0000万元整

　　成立日期：2010年10月26日

　　营业期限：2010年10月26日至不约定期限

　　经营范围：水上旅客运输，水上货物运输，船舶修造，邮轮营销策划、邮轮投资，客运票务服务，客运票务代理服务，钢材、摩托车及汽车配件、工程机械配件、电机产品、车船配件、五金交电、劳保用品、电子产品、通讯设备、百货、建筑材料、装饰材料（以上两项仅限无仓储销售）销售，淡水供应，自营和代理一般商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），工艺美术品销售，会议及会展服务，码头及其他港口设施服务，货物装卸服务，客运旅客服务，客运船舶停靠和物资供应服务，港口货物打包、拆卸，包车客运（县内、县际、市际）、定线旅游（县内、县际、市际）、非定线旅游（县内、县际、市际），会议接待，珍珠饰品、工艺品（不含文物）销售，餐饮服务（正餐服务，小吃服务），预包装食品的销售；客运港口服务；停车场服务，船舶修造及相关技术服务，钢结构件制造及维修，机电设备制造及维修，救生筏检修（限分支机构船厂经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（二）主要财务指标

　　单位:万元

　　■

　　（注：公司于2018年5月经过董事会审议通过后逐步将航线业务（北海-涠洲岛、北海-海口航线）、港口码头服务、船舶修造业务相关资产、负债、人员通过增资划转及承债式转让的方式转移至全资子公司北海新绎游船有限公司）

　　（三）与上市公司关系

　　北海新绎游船为公司的全资子公司，公司直接持有北海新绎游船100%的股权。

　　三、担保协议主要内容

　　公司尚未签署担保协议，协议拟包括以下内容：

　　■

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为此次担保事项是为了满足新智数据、北海新绎游船生产经营的实际需要，且被担保方均为公司全资子公司，公司对其具有实际控制权，其经营情况稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益。公司董事会同意此次担保事项。本次担保风险可控，不会损害到公司及股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司经相关有权机构批准的对外担保总额度为16.37亿(均为新智认知向控股子公司及子公司之间提供的担保，其中包含本次新增担保事项)。其中，公司已向下属公司实际提供10.77亿元担保（不包含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的29.28 %。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　特此公告。

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月4日

　　证券代码：603869                  证券简称：新智认知          公告编号：临2019-022

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　关于公司新增使用部分闲置募集资金暂时

　　补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●公司全资子公司新智认知数据服务有限公司及其下属子公司，拟使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自审议通过之日起计算不超过12个月

　　为提高募集资金使用效率，减少公司短期融资，降低财务成本，公司于2019年4月4日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智数据”）及其下属子公司，在确保不影响募投项目建设的前提下，拟使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自审议通过之日起计算不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。

　　一、募集资金基本情况概述

　　1、募集资金基本情况概述

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372号）核准，由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）向新奥控股投资有限公司、宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）、张滔发行人民币普通股股份募集配套资金，发行价格为每股19.99元，募集资金总额为人民币999,999,969.89元， 2016年10月31日，公司将募集资金汇入新智数据华夏银行陆家嘴支行账户内。新智数据此后陆续将上述募集资金转入募集资金专项账户内。

　　根据相关制度要求并结合经营需要，新智数据已按规定与开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。新智认知严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　2、前次募集资金补充流动资金使用情况

　　公司于 2018年4月10日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意新智数据及其下属子公司新增使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，已于2019年4月2日全部归还；2018年6月22日第三届董事会第十一次会议，同意新智数据及其下属子公司新增使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限均为董事会审议通过之日起计算不超过12个月，截至目前尚未到期。

　　二、募集资金使用的基本情况

　　截至本次会议前，募集资金具体存放情况如下：

　　币种：人民币单位：元

　　■

　　（注：账户余额含利息收入）

　　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本, 维护公司和投资者的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，新智数据及其下属子公司本次拟使用人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。公司将严格遵循相关法律法规的要求来管理和使用募集资金。本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会变相改变募集资金用途。

　　四、董事会意见

　　公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意新智数据及其下属子公司使用不超过人民币 1 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立财务顾问意见

　　本独立财务顾问认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。本次暂时补充流动资金时间未超过12个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定；该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可为公司节约财务费用，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益。

　　（二）独立董事意见

　　新智数据及其下属子公司将使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　此举有利于降低公司财务成本，提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益，本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合有关规定。

　　（三）监事会意见

　　公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体监事一致同意新智数据及其下属子公司使用不超过人民币 1 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　特此公告。

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月4日