根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为海澜之家股份有限公司（以下简称“海澜之家”、“公司”或“发行人”）2018年公开发行可转换公司债券的保荐机构，对海澜之家进行持续督导，持续督导期为2018年7月31日至2019年12月31日。现就2018年度持续督导工作总结如下：

　　一、持续督导工作情况

　　■

　　二、信息披露审阅情况

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，华泰联合证券对海澜之家自公开发行可转换公司债券上市之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序是，确信其符合相关规定和公司章程等。

　　经核查，华泰联合证券认为，海澜之家严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　经保荐机构核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应向中国证监会报告的如下事项：

　　1、上市公司公开发行新股之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

　　2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

　　3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；

　　4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；

　　5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

　　6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑事责任；

　　7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

　　8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经华泰联合证券现场检查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如下事项：

　　1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；

　　2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

　　3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；

　　4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市公司不予披露或澄清的；

　　5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；

　　6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。

　　保荐代表人(签字)：吕瑜刚崔彬彬

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2019年4月4日

　　华泰联合证券有限责任公司

　　关于海澜之家股份有限公司2018年度

　　持续督导现场检查报告

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]836号）核准，海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”、“海澜之家”）于2018年7月13日公开发行人民币30.00亿元可转换公司债券，扣除发行费用人民币31,933,018.87元(不含税)，募集资金净额为人民币2,968,066,981.13元。上述募集资金于2018年7月19日到位，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡验字（2018）00061号验资报告。公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内。

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为公司2018年公开发行可转换公司债券的保荐机构，负责海澜之家的持续督导工作，于2019年4月1日至2019年4月2日对海澜之家进行了现场检查。现将本次现场检查工作情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，华泰联合证券提前将现场检查事宜通知海澜之家，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。

　　2019年4月1日至 2019年4月2日，华泰联合证券保荐代表人崔彬彬根据现场检查的工作要求，通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对海澜之家的公司治理和内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储等进行了核查。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

　　保荐机构查阅了海澜之家的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对了公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的有关文件记录；与公司相关人员进行了访谈。

　　经核查，保荐机构认为：海澜之家的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司章程以及董事会、监事会和股东大会的议事规则能够有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，公司内部控制制度得到有效执行；公司“三会”的通知、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好；公司董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律、法规和上交所相关业务规则要求履行职责。

　　（二）信息披露情况

　　保荐机构查阅了海澜之家信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：海澜之家的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致，披露的内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　保荐机构查阅了公司相关制度，重点查阅了公司及主要子公司与关联方之间资金往来的相关账务情况，并与财务人员进行沟通，并取得了公司出具的相关说明文件。

　　经核查，保荐机构认为：海澜之家资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

　　（四）募集资金使用情况

　　保荐机构查阅了公司募集资金账户的开户情况及银行对账单、抽查了募集资金使用相关的原始凭证、与募集资金使用的相关内部审批资料，并于公司现场了解募集资金的实施情况。

　　经核查，保荐机构认为：海澜之家已建立了专户存储制度，并加以有效执行。公司募集资金均存放于募集资金专户，并已与负责募投项目实施的子公司、保荐机构以及专户银行签署了募集资金四方监管协议。截至本报告出具日，公司募集资金使用不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，亦不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　保荐机构查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关决议和相关信息披露文件，查阅了公司关联交易协议和对外投资协议等，与相关人员进行沟通。

　　经核查，保荐机构认为：海澜之家已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易和对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

　　（六）经营状况

　　保荐机构查阅了公司2018年一季度报告、半年度报告、三季度报告、年度报告及相关财务资料、同行业上市公司的财务报告，了解公司所处行业的最新情况并与公司高管进行了沟通。

　　经核查，保荐机构认为：海澜之家经营模式未发生重大变化，主营业务稳步发展，公司主要产品的市场前景、经营环境未发生重大变化。

　　（七）其他应当予以现场检查的事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　无。

　　四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

　　无。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在本次现场检查过程中，海澜之家能够提供公司章程、三会议事规则等公司治理文件、制度性文件、信息披露文件、三会会议决议及记录、财务报表、银行对账单及其他相关文件，安排与公司高管、员工的访谈，为现场检查提供了便利。

　　本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

　　六、本次现场检查的结论

　　经过现场检查，保荐机构华泰联合证券认为：在持续督导期间，海澜之家在公司治理、内部控制、股东大会、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、经营状况等方面不存在违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的事项。

　　保荐代表人(签字)：       吕瑜刚               崔彬彬

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2019年4月4日