本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”、“你公司”或“拉芳家化”）于2019年4月3日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称：“广东监管局”或“我局”）行政监管措施决定书《关于对拉芳家化股份有限公司、吴桂谦、张伟、张晨采取出具警示函措施的决定》【2019】21号（以下简称“《决定书》”），现将有关内容公告如下：

　　一、决定书的主要内容：

　　“拉芳家化股份有限公司、吴桂谦、张晨、张伟：

　　根据《证券法》、《上市公司现场检查办法》(证监会公告[2010]12号)等规定，我局近期对公司及并购标的上海缙嘉国际贸易有限公司（以下简称“上海缙嘉”）进行了现场检查，发现你们存在以下问题：

　　（一）、募集资金使用和管理不规范

　　一是2017年8月28日你公司在未履行相关审批程序和披露义务的情况下，将存放于募集资金专户的134.39万元募集资金用于置换前期支付的印花税及财经公关费用，上述费用不属于募集资金使用范围。二是你公司董事会未按规定对2017年半年度募投项目的进展情况进行核查，未对2017年半年度的募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并及时披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条、第十一条等规定。

　　（二）、会计核算不规范

　　一是合并报表范围有遗漏。你公司于2016年6月出资1亿元与相关方共同设立珠海拉芳易简新媒体产业基金（有限合伙）（以下简称拉芳易简），你公司出资比例为71.42%，拉芳易简2016年、2017年经审计总资产分别为1.2亿元、1.37亿元，经审计净利润分别为-23.92万元、-306.06万元。你公司自2016年拉芳易简设立以来即拥有对其主要经营事项的控制权，你公司享有可变回报的比重和可变动性均较为重大，应自设立开始将拉芳易简纳入你公司合并报表，但你公司自2018年第三季度才将拉芳易简纳入合并报表并披露相关合并事项，不符合《企业会计准则第33号—合并财务报表》第六条相关规定。二是销售费用归集期间不准确。你公司2017年1月列支2016年销售费用140万，导致2016年销售费用少计140万元，净利润多计119万，占2016年净利润的0.8%；2017年销售费用多计140万，净利润多计119万，占2017年净利润的0.86%，不符合《企业会计准则—基本准则》第七条等相关规定。三是存货跌价准备计提不充分。你公司库存商品减值测试过程中对预计销售费用考虑不够全面，没有将广告费纳入库存商品可变现净值的测算范围，导致减值少计约160万元，净利润多计136万元，占2017年净利润的0.99%，不符合《企业会计准则第1号—存货》第十五条、第十六条等相关规定。四是跨期确认销售收入。你公司实际是根据商品出库单确认收入，与公司披露的经客户验收无误后确认收入的会计政策不符，导致你公司2016年多确认收入351万元，占2016年营业收入的0.33%，2017年少确认收入248万元，占2017年营业收入的0.25%，不符合《企业会计准则第14号—收入》第四条等相关规定。

　　上述会计核算不规范导致你公司相关财务信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条等规定。

　　（三）、信息披露不准确

　　一是披露上海缙嘉的品牌使用权不准确。你公司披露，上海缙嘉拥有英国AA网等21家境外化妆品牌在华代理权，其中Layered Fragrance、Venus Lab、Radha Beauty、Elvis+Elvin、ANASTASIA等品牌授权期与你公司披露的不一致。二是披露上海芳星有关信息有瑕疵。你公司于2018年12月1日披露上海芳星进出口贸易有限公司（以下简称上海芳星）未开展实际经营活动，与实际情况不符。三是未披露上海缙嘉资产、人员独立性不足的信息。上海缙嘉与上海芳星共用办公场所，资产、人员混同。上海缙嘉部分应承担的人工费用实际由上海芳星支付并计入上海芳星的成本费用。上海芳星2017年度、2018年前8个月分别支付了上海缙嘉员工工资薪酬费用125.45万元、69.5万元，分别占上海缙嘉同期净利润的4.12%、1.49%。上述情形违反了《企业会计准则—基本准则》第十二条、第十八条的规定。四是披露的上海缙嘉收入不准确。上海缙嘉确认跨境贸易收入未按规定扣除跨境综合税费，而将其作为销售费用处理，导致2017年度、2018年前8个月营业收入分别高估476.49万元、1,517.69万元，毛利率分别高估1.14%、2.67%。此外截至2018年8月31日，上海缙嘉淘宝C店未收到18家店铺货款，也无客户货物签收证明，但于当期确认收入6.25万元。上述情形不符合《企业会计准则—基本准则》第十九条、第二十五条的规定。你公司披露的上述相关信息不准确、不充分，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条等规定。

　　（四）、内幕信息知情人管理不规范

　　你公司未对收购宿迁百宝信息科技有限公司股权等重大事项登记内幕信息知情人档案，股票回购、定期报告等已登记内幕信息知情人档案遗漏内幕信息事项、知悉时间、登记时间、登记人等内容，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第七条等相关规定。

　　拉芳家化董事长兼总经理吴桂谦、财务总监张伟、董事会秘书张晨，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对你公司上述违规行为负有重要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，进一步加强募集资金管理和使用，积极履行信息披露义务，强化内幕信息知情人管理，并对相关责任人进行内部问责，于收到本决定书之日起30日内向我局报送整改情况、内部问责情况，并抄报上海证券交易所。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　二、其他说明

　　截至本公告披露日，公司已将上述监管措施决定的内容告知相关人员，公司及相关人员高度重视，深刻反思相关问题，公司将严格按照广东监管局的要求，切实提高规范运作意识、提升信息披露水平。

　　公司相关人员将以此为戒，认真学习相关法律、法规和规范性文件，严格按照法律、法规的要求，认真履行勤勉义务，规范公司运作，及时、准确、完整地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　拉芳家化股份有限公司董事会

　　2019年4月4日