证券代码：601677         证券简称：明泰铝业       公告编号：临2019-012

　　河南明泰铝业股份有限公司

　　第四届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月25日以电子邮件和电话通知方式发出召开第四届董事会第三十七次会议的通知，并于2019年4月4日在公司会议室召开。会议以现场方式进行，会议应参加董事7名，实参加董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长马廷义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》。

　　公司已于2019年3月7日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准河南明泰铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]223号），公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照法规要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：

　　1.1发行规模

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币183,911万元，发行数量为1,839.11万张。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　1.2债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.3初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.49元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.4到期赎回条款

　　本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.5发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2019年4月9日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。

　　原A股股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。本次发行认购金额不足183,911万元的部分由主承销商包销。本次可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年4月9日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

　　（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.6向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2019年4月9日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售3.117元面值可转换公司债券的比例计算可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003117手可转换公司债券。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上交所股票上市规则》、《上交所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司董事会同意公司在中国银行郑州高新技术开发区支行、建设银行巩义支行、交通银行郑州百花路支行、广发银行郑州金成支行开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、公告附件

　　《明泰铝业第四届董事会第三十七次会议决议》。

　　河南明泰铝业股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年4月8日

　　证券代码： 601677       证券简称：明泰铝业       公告编号：临2019-013

　　河南明泰铝业股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券发行公告

　　保荐机构（牵头主承销商）：中原证券股份有限公司

　　联席主承销商：中国民族证券有限责任公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“发行人”、“公司”、“本公司”）和中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构（牵头主承销商）”、“联席主承销商”）、中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”或“联席主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令[第30号]）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发[2018]115号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发[2018]42号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“明泰转债”）。

　　本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2019年4月9日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。请投资者认真阅读本公告及上交所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。

　　一、投资者重点关注问题

　　本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如

　　下：

　　1、本次发行网上申购时间为2019年4月10日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。原股东及社会公众投资者在2019年4月10日（T日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　原无限售股东在2019年4月10日（T日）参与优先配售时需在其优配额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。

　　原有限售股东需在2019年4月10日（T日）11:30前提交《河南明泰铝业股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”，具体格式见附件一）等相关文件，在2019年4月10日（T日）11:30前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。

　　原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，联席主承销商有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。

　　2、本次发行网下申购时间为2019年4月9日（T-1日）17:00前。参与网下申购的产品网下申购的下限均为1万手（10万张，1,000万元），超过1万手（10万张，1,000万元）的必须是1,000手（1万张，100万元）的整数倍。每个申购账户网下申购的上限为160万手（1,600万张，160,000万元）。

　　机构投资者参与网下申购需在2019年4月9日（T-1日）17:00前，将《河南明泰铝业股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（以下简称“《网下申购表》”，具体格式见附件二）EXCEL电子版、盖章版扫描件及其他申购资料发送至保荐机构（牵头主承销商）指定的电子邮箱kzz@ccnew.com，在2019年4月9日（T-1日）17:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。提醒投资者注意，投资者提交的《网下申购表》EXCEL电子版文件内容与盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，保荐机构（牵头主承销商）有权确认其报价无效或者未报价，缴纳的申购保证金无息退还投资者。

　　3、原股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为

　　90%和10%。如网上社会公众投资者与网下机构投资者申购数量累计之和超过原股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原股东优先申购

　　获得足额配售外，发行人和保荐机构（牵头主承销商）将根据网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　4、机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第104号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）以及《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019年3月25日发布）等相关规定，结合资产规模或资金规模，审慎确定申购金额。应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超过资产规模或资金规模。

　　联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

　　5、机构投资者以自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。机构

　　投资者管理的每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。

　　证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均

　　相同的多个证券账户参与本次网下申购的，则仅以申购量最高、保证金到账时

　　间最早的一笔申购为有效申购，其余申购无效，无效申购对应的保证金将原路

　　径无息退还。

　　证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　6、2019年4月11日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《中国证券报》上公告本次发行的网上中签率及网下配售结果，披露获得配售的网下机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等信息。当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年4月11日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由联席主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

　　7、网上投资者申购可转债中签后，应根据《河南明泰铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2019年4月12日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

　　网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2019年4月12日（T+2日）15:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2019年4月12日（T+2日）15:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的明泰转债由联席主承销商包销。

　　8、当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　本次发行的可转换公司债券由联席主承销商组建承销团以余额包销的方式承销，联席主承销商对认购金额不足183,911万元的部分承担余额包销责任。包销基数为183,911万元。联席主承销商根据网上、网下实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商原则上包销比例不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为55,173.3万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　9、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

　　10、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。

　　11、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转债申购。投资者一旦参与本次申购，联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　12、投资者参与本次申购视为同意接受本次可转债的债券持有人规则并受之约束。

　　二、本次发行的可转债分为三个部分

　　1、向在股权登记日（2019年4月9日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售。其中：

　　（1）原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，优先认购时间为T日（9:30-11:30,13:00-15:00），配售简称为“明泰配债”，配售代码为764677；

　　（2）原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（牵头主承销商）处进行。具体要求如下：

　　①原有限售条件股东若参与本次发行的优先认购，应按本公告的要求，正确填写《网下优先认购表》并准备相关认购文件，在申购日2019年4月10日（T日）11:30前，将全套认购文件发送至保荐机构（牵头主承销商）邮箱：kzz@ccnew.com处。具体要求请参考“三、向原股东优先配售（三）原有限售条件股东优先配售”。

　　②参与优先认购的原有限售条件股东必须在2019年4月10日（T日）11:30前向保荐机构（牵头主承销商）足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“优先”和“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：优先A123456789。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“明泰发债”，申购代码为783677。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与明泰转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与明泰转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。

　　3、机构投资者可参与本次可转债网下申购。

　　（1）参加网下申购的机构投资者的每个申购账户网下申购的下限为1万手（10万张，1,000万元），超过1万手（10万张，1,000万元）的必须是1,000手（1万张，100万元）的整数倍，每个申购账户网下申购的上限为160万手（1,600万张，160,000万元）。拟参与网下申购的机构投资者应按本公告的要求，正确填写《网下申购表》并准备相关认购文件，在2019年4月1日（T-1日）17:00前，将《网下申购表》EXCEL电子版、盖章版扫描件及其他认购文件发送至保荐机构（牵头主承销商）邮箱：kzz@ccnew.com处。具体要求请参考“五、网下向机构投资者配售”。

　　（2）参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金金额为每个网下申购账户50万元。每个账户所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（牵头主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（牵头主承销商）有权确认对应申购无效。参与网下申购的机构投资者须确保申购保证金于2019年4月9日（T-1日）17:00前汇至保荐机构（牵头主承销商）指定账户，未按规定及时缴纳申购保证金或缴纳的申购保证金不足均为无效申购。网下机构投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”。在划款备注栏注明投资者上海证券账户号码，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789。

　　重要提示

　　1、明泰铝业公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]223号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“明泰转债”，债券代码为“113025”。

　　2、本次发行183，911万元可转债，每张面值为人民币100元，共计1,839.11万张，183.911万手，按面值发行。

　　3、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年4月9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%。

　　如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　4、原股东可优先配售的明泰转债数量为其在股权登记日（2019年4月9日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数量按每股配售3.117元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003117手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　发行人现有总股本589,876,415股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约1,838,644手，约占本次发行的可转债总额1,839,110手的99.97%。其中无限售条件股东持有574,621,415股，可优先认购明泰转债上限总额约1,791,094手；有限售条件股东持有15,255,000股，可优先认购明泰转债上限总额约47,550手。

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“明泰配债”，配售代码为“764677”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（牵头主承销商）处进行。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　5、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“明泰发债”，申购代码为“783677”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　6、参与网下申购的机构投资者的每个申购账户网下申购的下限为1万手（10万张，1,000万元），超过1万手（10万张，1,000万元）的必须是1,000手（1万张，100万元）的整数倍，每个申购账户网下申购的上限为160万手（1,600万张，160,000万元）。

　　7、本次发行的明泰转债不设定持有期限制，投资者获得配售的明泰转债上市首日即可交易。

　　8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

　　9、投资者务必注意公告中有关“明泰转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、保证金和认购资金缴纳以及投资者弃购处理等具体规定。

　　10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有明泰转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　11、本公告仅对发行明泰转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行明泰转债的任何投资建议。投资者欲了解本次明泰转债的详细情况，敬请阅读《河南明泰铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在2019年4月8日（T-2日）的《中国证券报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

　　13、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《中国证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

　　■

　　一、本次发行基本情况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模及发行数量

　　本次公开发行可转债规模为人民币183,911万元，发行数量为183.911万手（1,839.11万张）。

　　（三）债券票面金额及发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　（四）可转债基本情况

　　1、债券期限：本次发行的可转债存续期限为6年，即2019年4月10日至2025年4月9日。

　　2、票面利率：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。

　　3、债券到期偿还：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

　　4、付息方式：

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日即2019年4月10日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年度及以后计息年度利息。

　　5、初始转股价格：

　　本次发行的可转债的初始转股价格为11.49元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　6、转股期限：本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年4月16日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。（即2019年10月16日至2025年4月9日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

　　7、信用评级：债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。

　　8、资信评估机构：联合信用评级有限公司。

　　9、担保事项：本次发行的可转债不提供担保。

　　（五）发行时间

　　本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年4月10日（T日），网下申购日为2019年4月9日（T-1日）。

　　（六）发行对象

　　1、向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2019年4月9日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　2、网上发行：持有上交所证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　3、网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

　　4、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　（七）发行方式

　　本次发行的明泰转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。联席主承销商对认购金额不足183,911万元的部分承担余额包销责任。包销基数为183,911万元。联席主承销商根据网上、网下实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即55,173.30万元。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%：10%。根据实际申购结果，最终按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　1、向发行人原股东优先配售

　　原股东可优先配售的明泰转债数量为其在股权登记日（2019年4月9日，T-1日）收市后登记在册的持有明泰铝业的股份数量按每股配售3.117元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003117手可转债。

　　发行人现有总股本589,876,415股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约1,838,644手，约占本次发行的可转债总额183.911万手的99.97%。其中无限售条件股东持有574,621,415股，可优先认购明泰转债上限总额约1,791,094手；有限售条件股东持有15,255,000股，可优先认购明泰转债上限总额约47,550手。

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，优先认购时间为T日（9:30-11:30,13:00-15：00），配售简称为“明泰配债”，配售代码为“764677”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

　　原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式在保荐机构（牵头主承销商）处进行。拟参与网下认购的原有限售条件股东应按《发行公告》的要求，在T日11:30前将正确填写的《河南明泰铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”）及将相关资料发送至保荐机构（牵头主承销商）电子邮箱：kzz@ccnew.com。参与优先认购的原有限售条件股东必须在T日11:30前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“优先”和“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：优先A123456789。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。

　　原股东除可参加优先配售外，还可在T日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的网上申购。

　　2、网上发行

　　一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“明泰发债”，申购代码为“783677”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

　　申购时间为2019年4月10日（T日），上交所交易系统的正常交易时间内，即9:30～11:30，13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商将认定该投资者的申购无效。

　　2019年4月10日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申